Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

证券代码： 300529 股票简称：健帆生物 公告编号： 2020-059

健帆生物科技集团股份有限公司 JAFRON BIOMEDICAL CO., LTD.

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公开发行可转换公司债券预案

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2020 年 5 月

公开发行可转换公司债券预案

健帆生物

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券预案真实、准 确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关 事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公开发行可转换公司债券相关事项 的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

健帆生物科技集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发 行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经健帆生物 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）董事会对公司的实 际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币 10.00 亿元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在 上述额度范围内确定。

（三）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起 6 年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

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公开发行可转换公司债券预案

健帆生物

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期之日止。

（八）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1 、修正条件与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转债，具体赎回价格在募集说明书公告前根据市场情况确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 （十七）债券持有人会议相关事项

1 、可转换公司债券持有人的权利：

• (1) 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• (2) 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

(3) 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权；

(4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债；

(5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• (6) 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• (7) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2 、可转换公司债券持有人的义务：

• (1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4) 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息；

(5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。

• 3 、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集

• 债券持有人会议：

• (1) 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

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• (2) 公司不能按期支付本次可转债本息；

• (3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

• 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• (4) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

(5) 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• (6) 修订本规则；

• (7) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• (8) 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所

• 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• (1) 公司董事会提议；

• (2) 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人；

• (3) 债券受托管理人；

• (4) 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 10.00 亿元，扣除发行费用后，拟全部用于 以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	总投资	拟投入募集资金
1	血液净化产品产能扩建项目	90,685	76,800
2	湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目	14,598	11,500
3	学术推广及营销升级项目	11,744	11,700

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合计 117,027 100,000

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2017 年、2018 年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了编号为瑞华审字[2018]40050001 号、瑞华审字[2019]40050001 号的标准 无保留意见的《审计报告》；2019 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了致同审字（2020）第 442ZA2502 号的标准无保留意见的《审 计报告》。公司 2020 年第一季度财务数据未经审计。

下文中报告期指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月。

（一）最近三年及一期的财务报表

1 、资产负债表

（ 1 ）合并资产负债表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020/3/31	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流动资产：
货币资金	108,089.37	127,172.99	108,080.21	106,165.85

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交易性金融资产	30,000.00	-	-	-
应收票据	811.25	236.81	1,050.80	263.40
应收账款	20,417.57	15,829.62	12,720.13	10,623.90
预付款项	4,573.17	2,437.98	2,038.07	1,453.56
其他应收款	1,614.82	915.90	423.66	35.43
存货	9,167.31	9,231.40	6,115.76	4,523.80
其他流动资产	245.98	149.68	95.57	-
流动资产合计	174,919.45	155,974.38	130,524.20	123,065.94
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	9,056.60	-
其他权益工具投资	10,078.97	10,078.97	-	-
固定资产	54,874.74	54,788.75	42,806.49	32,537.79
在建工程	11,697.03	9,174.12	2,957.19	16.95
无形资产	4,802.55	4,805.07	4,658.72	3,091.22
商誉	4,407.01	4,407.01	4,407.01	1,771.83
长期待摊费用	1,442.56	1,481.92	336.24	345.56
递延所得税资产	1,119.69	1,006.88	713.75	202.16
其他非流动资产	8,060.10	7,749.11	9,735.62	9,208.58
非流动资产合计	96,482.65	93,491.84	74,671.62	47,174.09
资产总计	271,402.10	249,466.21	205,195.82	170,240.03
流动负债：
应付账款	3,683.78	3,283.11	2,989.72	2,564.57
预收款项	-	797.32	249.09	167.46
合同负债	292.66	-	-	-
应付职工薪酬	6,943.03	6,529.88	5,514.58	3,452.21
应交税费	7,039.45	4,151.26	4,105.91	3,675.45
其他应付款	11,493.74	11,501.75	15,030.57	17,124.64
其他流动负债	38.05	-	-	-
流动负债合计	29,490.71	26,263.31	27,889.86	26,984.33
非流动负债：
递延收益	5,754.50	6,067.96	5,114.32	4,106.04
递延所得税负债	81.47	81.47	-	-
非流动负债合计	5,835.97	6,149.43	5,114.32	4,106.04
负债合计	35,326.67	32,412.74	33,004.18	31,090.37
所有者权益：
股本	41,866.34	41,866.34	41,727.64	41,660.40
资本公积	61,242.54	60,605.38	53,539.88	51,527.06
减：库存股	5,965.08	5,965.08	10,717.11	13,793.58
其他综合收益	461.65	461.65	-	-
盈余公积	21,411.69	21,411.69	15,635.52	11,553.28
未分配利润	114,309.55	95,867.03	69,661.92	48,161.67
归属于母公司所有者权益合计	233,326.69	214,247.01	169,847.85	139,108.82
少数股东权益	2,748.74	2,806.46	2,343.79	40.84
所有者权益合计	236,075.43	217,053.47	172,191.64	139,149.66
负债和所有者权益总计	271,402.10	249,466.21	205,195.82	170,240.03

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

（ 2 ）母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020/3/31	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流动资产：
货币资金	103,966.57	120,032.93	103,674.06	106,026.55
交易性金融资产	30,000.00	-	-	-
应收票据	811.25	236.81	1,050.80	263.40
应收账款	19,999.52	15,377.88	12,275.30	10,214.33
预付款项	4,102.05	2,268.30	2,011.04	1,413.52
其他应收款	3,012.80	1,110.13	460.04	1,835.30
存货	9,209.93	9,216.11	6,121.47	4,493.33
其他流动资产	-	-	92.13	-
流动资产合计	171,102.11	148,242.15	125,684.85	124,246.43
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	9,056.60	-
长期股权投资	12,991.70	12,453.60	8,379.10	2,085.10
其他权益工具投资	10,078.97	10,078.97	-	-
固定资产	54,420.59	54,557.69	42,585.44	32,332.33
在建工程	9,454.66	7,669.71	2,872.91	16.95
无形资产	3,339.53	3,333.86	3,187.68	1,699.22
长期待摊费用	1,230.54	1,439.52	282.92	295.71
递延所得税资产	929.51	825.88	523.27	160.96
其他非流动资产	8,060.10	7,747.91	9,735.62	9,208.58
非流动资产合计	100,505.60	98,107.14	76,623.54	45,798.84
资产总计	271,607.71	246,349.29	202,308.39	170,045.28
流动负债：
应付账款	3,169.44	2,564.06	2,573.60	2,492.29
预收款项	-	741.07	231.69	163.21
合同负债	292.66	-	-	-
应付职工薪酬	6,742.98	6,341.78	5,432.46	3,434.08
应交税费	7,013.93	4,103.01	4,086.42	3,674.62
其他应付款	14,678.35	11,863.64	14,708.94	17,121.49
其他流动负债	38.05	-	-	-
流动负债合计	31,935.40	25,613.55	27,033.11	26,885.68
非流动负债：
递延收益	4,849.88	5,158.60	4,858.28	4,106.04
递延所得税负债	81.47	81.47	-	-
非流动负债合计	4,931.34	5,240.07	4,858.28	4,106.04
负债合计	36,866.74	30,853.63	31,891.38	30,991.71
所有者权益：

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14

健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

股本	41,866.34	41,866.34	41,727.64	41,660.40
资本公积	61,242.54	60,605.38	53,539.88	51,527.06
减：库存股	5,965.08	5,965.08	10,717.11	13,793.58
其他综合收益	461.65	461.65	-	-
盈余公积	21,411.69	21,411.69	15,635.52	11,553.28
未分配利润	115,723.83	97,115.68	70,231.07	48,106.41
所有者权益合计	234,740.97	215,495.66	170,417.01	139,053.56
负债和所有者权益总 计	271,607.71	246,349.29	202,308.39	170,045.28

2 、利润表

（ 1 ）合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
一、营业总收入	37,888.19	143,181.94	101,650.88	71,849.11
其中：营业收入	37,888.19	143,181.94	101,650.88	71,849.11
二、营业总成本	15,541.97	81,610.98	60,058.12	42,491.64
其中：营业成本	5,404.26	19,739.52	15,444.00	11,392.81
税金及附加	604.11	2,261.96	1,888.60	1,454.93
销售费用	6,862.11	42,588.56	29,934.48	20,965.98
管理费用	2,340.77	11,126.52	8,699.74	6,717.13
研发费用	1,217.55	6,845.16	4,613.79	2,663.00
财务费用	-886.84	-950.75	-522.49	-702.20
其中：利息费用	3.28	-	-	-
利息收入	902.61	961.39	542.16	716.65
加：其他收益	350.08	3,188.09	2,332.29	778.79
投资收益	284.17	3,459.72	3,867.77	3,042.46
信用减值损失	-241.56	-181.03	-	-
资产减值损失	-	-4.77	-162.04	17.41
资产处置收益	-	-	-	-25.13
三、营业利润	22,738.90	68,032.98	47,630.77	33,170.99
加：营业外收入	24.53	100.02	33.26	1,113.14
减：营业外支出	1,149.11	1,004.79	350.34	270.37
四、利润总额	21,614.32	67,128.21	47,313.69	34,013.77
减：所得税费用	3,229.52	10,258.86	7,219.15	5,568.58
五、净利润	18,384.80	56,869.34	40,094.55	28,445.19
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润	18,384.80	56,869.34	40,094.55	28,445.19
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者 的净利润	18,442.52	57,082.27	40,198.00	28,441.40
2、少数股东损益	-57.73	-212.93	-103.45	3.79
六、其他综合收益的税后净额	-	130.59	-	-
归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额	-	130.59	-	-

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15

健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

七、综合收益总额	18,384.80	56,999.93	40,094.55	28,445.19
归属于母公司所有者的 综合收益总额	18,442.52	57,212.86	40,198.00	28,441.40
归属于少数股东的综合 收益总额	-57.73	-212.93	-103.45	3.79
八、每股收益：
基本每股收益	0.44	1.38	0.97	0.69
稀释每股收益	0.44	1.36	0.97	0.69

（ 2 ）母公司利润表

单位：万元

项目	2019 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
一、营业收入	37,448.53	140,998.77	100,207.96	71,225.76
减：营业成本	5,375.26	18,740.68	14,752.01	11,218.91
税金及附加	594.30	2,201.31	1,869.81	1,446.78
销售费用	6,625.23	41,549.17	29,330.59	20,804.30
管理费用	2,106.72	10,084.80	8,143.92	6,571.46
研发费用	1,020.90	6,667.01	4,171.64	2,577.05
财务费用	-850.80	-927.56	-520.66	-702.07
其中：利息费用	3.28	-	-	-
利息收入	865.71	936.55	539.53	716.26
加：其他收益	329.05	3,146.43	2,296.02	757.03
投资收益	284.17	3,279.37	3,867.77	3,042.46
信用减值损失	-229.25	-176.58	-	-
资产减值损失	-	-4.77	-114.38	-80.63
资产处置收益	-	-	-	-25.11
二、营业利润	22,960.89	68,927.81	48,510.07	33,003.08
加：营业外收入	23.63	74.16	16.14	1,111.82
减：营业外支出	1,149.11	1,000.07	346.65	270.36
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	21,835.40	68,001.89	48,179.56	33,844.54
减：所得税费用	3,227.25	10,240.13	7,357.15	5,557.56
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	18,608.15	57,761.77	40,822.41	28,286.98
（一）持续经营净利润	18,608.15	57,761.77	40,822.41	28,286.98
（二）终止经营净利润	-	-	-	-
五、其他综合收益的税 后净额	-	130.59	-	-
（一）不能重分类进损 益的其他综合收益	-	130.59	-	-
其他权益工具投资公 允价值变动	-	130.59	-	-
（二）将重分类进损益	-	-	-	-

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16

健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

18,608.15	57,892.35	40,822.41	28,286.98

3 、现金流量表

（ 1 ）合并现金流量表

单位：万元

项目	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	37,131.27	159,823.46	114,973.02	81,348.48
收到的税费返还	16.13	22.58	38.11	21.71
收到其他与经营活动有关的现金	2,049.45	6,107.15	4,064.27	4,300.19
经营活动现金流入小计	39,196.85	165,953.19	119,075.40	85,670.38
购买商品、接受劳务支付的现金	7,100.34	19,552.01	16,292.53	9,086.48
支付给职工以及为职工支付的现金	6,337.91	31,176.76	22,623.74	15,420.31
支付的各项税费	4,989.66	27,570.17	22,364.49	16,883.09
支付其他与经营活动有关的现金	5,813.04	29,304.72	19,386.95	13,870.94
经营活动现金流出小计	24,240.95	107,603.66	80,667.72	55,260.83
经营活动产生的现金流量净额	14,955.91	58,349.53	38,407.68	30,409.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	39,000.00	283,800.00	352,500.00	239,000.00
取得投资收益收到的现金	284.17	3,459.72	3,867.77	3,042.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	1.88	0.04	7.03
投资活动现金流入小计	39,284.17	287,261.60	356,367.81	242,049.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	4,275.87	22,067.13	17,352.68	17,772.86
投资支付的现金	69,050.00	284,279.25	361,620.00	229,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	627.68	2,887.97	1,210.12
投资活动现金流出小计	73,325.87	306,974.06	381,860.65	247,982.98
投资活动产生的现金流量净额	-34,041.71	-19,712.46	-25,492.85	-5,933.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	6,090.88	4,061.40	13,885.66
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	-	675.60	2,406.40	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	131.75
筹资活动现金流入小计	-	6,090.88	4,061.40	14,017.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	25,100.98	14,615.51	8,332.08
支付其他与筹资活动有关的现金	-	534.14	896.78	53.93
筹资活动现金流出小计	-	25,635.12	15,512.29	8,386.01
筹资活动产生的现金流量净额	-	-19,544.24	-11,450.89	5,631.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	2.18	-0.05	0.42	0.02
五、现金及现金等价物净增加额	-19,083.62	19,092.78	1,464.36	30,107.49
加：期初现金及现金等价物余额	126,672.99	107,580.21	106,115.85	76,008.36
六、期末现金及现金等价物余额	107,589.37	126,672.99	107,580.21	106,115.85

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17

健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

（2）母公司现金流量表

（2）母公司现金流量表	（2）母公司现金流量表	（2）母公司现金流量表	（2）母公司现金流量表	（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	36,673.51	158,228.06	113,361.23	80,503.44
收到其他与经营活动有关的现金	4,349.00	5,906.45	3,818.23	4,299.31
经营活动现金流入小计	41,022.51	164,134.51	117,179.46	84,802.76
购买商品、接受劳务支付的现金	6,097.51	19,198.84	15,345.39	8,451.50
支付给职工以及为职工支付的现金	6,000.66	30,050.48	21,968.59	15,148.92
支付的各项税费	4,889.19	27,354.45	22,196.37	16,782.25
支付其他与经营活动有关的现金	6,589.76	28,818.19	18,843.74	13,915.79
经营活动现金流出小计	23,577.12	105,421.96	78,354.09	54,298.46
经营活动产生的现金流量净额	17,445.39	58,712.56	38,825.38	30,504.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	39,000.00	274,000.00	352,500.00	239,000.00
取得投资收益收到的现金	284.17	3,306.71	3,867.77	3,042.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	1.28	0.04	6.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	5.66	-	-
投资活动现金流入小计	39,284.17	277,313.65	356,367.81	242,048.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	3,209.99	20,530.43	17,116.80	16,261.85
投资支付的现金	69,588.10	278,586.75	361,620.00	229,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	330.26	6,294.00	1,419.68
投资活动现金流出小计	72,798.09	299,447.44	385,030.80	246,681.53
投资活动产生的现金流量净额	-33,513.92	-22,133.79	-28,663.00	-4,632.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	5,415.28	1,655.00	13,885.66
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,392.00	2.75
筹资活动现金流入小计	-	5,415.28	3,047.00	13,888.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	25,100.98	14,615.51	8,332.08
支付其他与筹资活动有关的现金	-	534.14	896.78	1,445.93
筹资活动现金流出小计	-	25,635.12	15,512.29	9,778.01
筹资活动产生的现金流量净额	-	-20,219.84	-12,465.29	4,110.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2.18	-0.05	0.42	0.02
五、现金及现金等价物净增加额	-16,066.36	16,358.87	-2,302.50	29,981.95
加：期初现金及现金等价物余额	120,032.93	103,674.06	105,976.55	75,994.60
六、期末现金及现金等价物余额	103,966.57	120,032.93	103,674.06	105,976.55

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18

健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

（二）合并报表范围及变化情况

最近三年及一期合并报表范围变化如下：

报告期	公司名称	变化情况	合并报表变化原因
2020 年1-3 月	-	-	-
2019年	珠海健科医用材料有限公司	增加	出资设立
	珠海健强医疗器材有限公司	增加	出资设立
	湖北健树医用材料有限公司	减少	注销
2018年	悦保保险经纪有限公司	增加	非同一控制下合并
	湖北健树医用材料有限公司	增加	出资设立
	天津健帆生物科技有限公司	增加	出资设立
	爱多多健康管理（广东横琴） 有限公司	增加	出资设立
2017年	天津市标准生物制剂有限公司	增加	非同一控制下合并
	湖北健帆生物科技有限公司	增加	出资设立
	健帆生物科技（香港）有限公司	增加	出资设立

（三）管理层讨论与分析

1 、公司报告期内主要财务指标

项目	2020/3/31	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流动比率（倍）	5.93	5.94	4.68	4.56
速动比率（倍）	5.62	5.59	4.46	4.39
资产负债率（合并）（%）	13.02	12.99	16.08	18.26
资产负债率（母公司）（%）	13.57	12.52	15.76	18.23
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
应收账款周转率（次/年）	2.01	9.49	8.25	7.51
存货周转率（次/年）	0.59	2.57	2.90	2.38
每股经营活动现金净流量 （元/股）	0.36	1.39	0.92	0.73

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债；

资产负债率 = 负债总额 / 资产总额；

应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面余额；

存货周转率 = 营业成本 / 存货平均账面余额；

每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份总数。

2 、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

年度	项目	加权平均净资产 收益率（%）	基本每股收 益（元）	稀释每股 收益（元）
2020年 1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	8.27	0.44	0.44
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	8.46	0.45	0.45
2019年	归属于公司普通股股东的净利润	30.24	1.38	1.36
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	27.65	1.26	1.24

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19

健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

2018年	归属于公司普通股股东的净利润	26.30	0.97	0.97
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	23.04	0.85	0.85
2017年	归属于公司普通股股东的净利润	22.21	0.69	0.69
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	19.15	0.59	0.59

3 、公司财务状况简要分析

（ 1 ）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2020/3/31		2019/12/31		2018/12/31		2017/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	108,089.37	39.83%	127,172.99	50.98%	108,080.21	52.67%	106,165.85	62.36%
交易性金融 资产	30,000.00	11.05%	-	-	-	-	-	-
应收票据	811.25	0.30%	236.81	0.09%	1,050.80	0.51%	263.40	0.15%
应收账款	20,417.57	7.52%	15,829.62	6.35%	12,720.13	6.20%	10,623.90	6.24%
预付款项	4,573.17	1.69%	2,437.98	0.98%	2,038.07	0.99%	1,453.56	0.85%
其他应收款	1,614.82	0.59%	915.90	0.37%	423.66	0.21%	35.43	0.02%
存货	9,167.31	3.38%	9,231.40	3.70%	6,115.76	2.98%	4,523.80	2.66%
其他流动资 产	245.98	0.09%	149.68	0.06%	95.57	0.05%	-	-
流动资产合 计	174,919.45	64.45%	155,974.38	62.52%	130,524.20	63.61%	123,065.94	72.29%
非流动资产：
可供出售金 融资产	-	-	-	-	9,056.60	4.41%	-	-
其他权益工 具投资	10,078.97	3.71%	10,078.97	4.04%	-	-	-	-
固定资产	54,874.74	20.22%	54,788.75	21.96%	42,806.49	20.86%	32,537.79	19.11%
在建工程	11,697.03	4.31%	9,174.12	3.68%	2,957.19	1.44%	16.95	0.01%
无形资产	4,802.55	1.77%	4,805.07	1.93%	4,658.72	2.27%	3,091.22	1.82%
商誉	4,407.01	1.62%	4,407.01	1.77%	4,407.01	2.15%	1,771.83	1.04%
长期待摊费 用	1,442.56	0.53%	1,481.92	0.59%	336.24	0.16%	345.56	0.20%
递延所得税 资产	1,119.69	0.41%	1,006.88	0.40%	713.75	0.35%	202.16	0.12%

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

其他非流动 资产	8,060.10	2.97%	7,749.11	3.11%	9,735.62	4.74%	9,208.58	5.41%
非流动资产 合计	96,482.65	35.55%	93,491.84	37.48%	74,671.62	36.39%	47,174.09	27.71%
资产总计	271,402.10	100.00%	249,466.21	100.00%	205,195.82	100.00% 1	70,240.03	100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为 170,240.03 万元、205,195.82 万元、 249,466.21 万元和 271,402.10 万元，呈较快上升趋势。资产总额增加主要得益于 公司生产、经营等各项业务规模不断扩张。

报告期各期末，公司流动资产分别为 123,065.94 万元、130,524.20 万元、 155,974.38 万元和 174,919.45 万元，占各期末总资产的比例分别为 72.29%、 63.61%、62.52%和 64.45%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构 成。2020 年 3 月 31 日的交易性金融资产为公司购买的现金管理理财产品。

报告期各期末，公司非流动资产分别为 47,174.09 万元、74,671.62 万元、 93,491.84 万元和 96,482.65 万元，占各期末总资产的比例分别为 27.71%、36.39%、 37.48%和 35.55%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。报告期内 公司的非流动资产逐年增加，主要是由于公司为提升产能，不断加大固定资产、 在建工程等投资所致。

（ 2 ）负债结构情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2020/3/31		2019/12/31		2018/12/31		2017/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	3,683.78	10.43%	3,283.11	10.13%	2,989.72	9.06%	2,564.57	8.25%
预收款项	-	-	797.32	2.46%	249.09	0.75%	167.46	0.54%
合同负债	292.66	0.83%	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	6,943.03	19.65%	6,529.88	20.15%	5,514.58	16.71%	3,452.21	11.10%
应交税费	7,039.45	19.93%	4,151.26	12.81%	4,105.91	12.44%	3,675.45	11.82%
其他应付款	11,493.74	32.54%	11,501.75	35.49%	15,030.57	45.54%	17,124.64	55.08%
其他流动负债	38.05	0.11%	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	29,490.71	83.48%	26,263.31	81.03%	27,889.86	84.50%	26,984.33	86.79%
非流动负债：

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递延收益 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计	5,754.50	16.29%	6,067.96	18.72%	5,114.32	15.50%	4,106.04	13.21%
	81.47	0.23%	81.47	0.25%	-	-	-	-
	5,835.97	16.52%	6,149.43	18.97%	5,114.32	15.50%	4,106.04	13.21%
	35,326.67	100.00%	32,412.74	100.00%	33,004.18	100.00%	31,090.37	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 31,090.37 万元、33,004.18 万元、 32,412.74 万元和 35,326.67 万元，负债规模整体较小；公司负债以流动负债为主， 报告期内流动负债占比分别为 86.79%、84.50%、81.03%和 83.48%。

公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成，其中其他 应付款主要为限制性股票回购义务、保证金及押金以及市场推广费所构成，由于 报告期内公司限制性股票的回购义务部分解除，导致其他应付款的金额下降。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 4,106.04 万元、5,114.32 万元、6,149.43 万元和 5,835.97 万元，占各期末负债总额的比例分别为 13.21%、15.50%、18.97% 和 16.52%。公司非流动负债主要包括递延收益和递延所得税负债。

（ 3 ）偿债能力分析

项目	2020/3/31	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流动比率（倍）	5.93	5.94	4.68	4.56
速动比率（倍）	5.62	5.59	4.46	4.39
资产负债率（%）	13.02	12.99	16.08	18.26

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额。

报告期内各期期末公司流动比率分别为 4.56、4.68、5.94 和 5.93，速动比率 分别为 4.39、4.46、5.59 和 5.62，流动比率、速动比率逐年升高主要为公司报告 期内营业收入快速增长，致使公司货币资金、应收账款相应增加但流动负债整体 较为稳定。

报告期内各期期末公司资产负债率分别为 18.26%、16.08%、12.99%和 13.02%，资产负债率较低。

（ 4 ）资产周转能力分析

项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
应收账款周转率（次/年）	2.01	9.49	8.25	7.51
存货周转率（次/年）	0.59	2.57	2.90	2.38

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注：应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面余额；

存货周转率 = 营业成本 / 存货平均账面余额；

报告期内各期公司应收账款周转率分别为 7.51、8.25、9.49 和 2.01，公司业 务发展过程中重视应收账款的及时收回，2017 年至 2019 年公司应收账款周转率 持续提升，销售回款情况较好；最近三年公司存货周转率分别为 2.38、2.90 和 2.57，存货周转率整体较为稳定。

（ 5 ）盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	37,888.19	143,181.94	101,650.88	71,849.11
营业成本	5,404.26	19,739.52	15,444.00	11,392.81
营业利润	22,738.90	68,032.98	47,630.77	33,170.99
利润总额	21,614.32	67,128.21	47,313.69	34,013.77
净利润	18,384.80	56,869.34	40,094.55	28,445.19
归属于母公司股东的净利润	18,442.52	57,082.27	40,198.00	28,441.40

报告期各期，公司营业收入分别为 71,849.11 万元、101,650.88 万元、 143,181.94 万元和 37,888.19 万元，其中 2017 年至 2019 年度营业收入分别同比 增长 32.16%、41.48%和 40.86%，增速维持在较高水平。

报告期各期公司净利润分别为 28,445.19 万元、40,094.55 万元、56,869.34 万元和 18,384.80 万元，其中 2017 年至 2019 年度净利润分别同比增长率 40.74%、 40.95%和 41.84%，增长速度较快。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后，拟全部 用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	总投资	拟投入募集资金
1	血液净化产品产能扩建项目	90,685	76,800
2	湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目	14,598	11,500
3	学术推广及营销升级项目	11,744	11,700
合计		117,027	100,000

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分

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由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固 定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事 项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

（三）现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20% ，且最近三年公司以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

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等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立 董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所 持二分之一以上的表决权通过。

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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（六）有关利润分配的信息披露

• 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

• 事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独 立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东 参与股东大会表决

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

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健帆生物 公开发行可转换公司债券预案

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（九）公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据 股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表 决（提供网络投票方式）。”

（二）最近三年公司的利润分配情况

1 、最近三年利润分配方案

（1）2017 年度利润分配方案

2018 年 4 月 24 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度 利润分配预案，即以公司总股本 417,586,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金红利 14,615.51 万元（含税）

（2）2018 年度利润分配方案

2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年 度利润分配预案》，以公司总股本 418,349,695 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含税），合计派发现金红利 25,100.98 万元（含税）。

（3）2019 年度利润分配方案

2020 年 4 月 28 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年利润分配预案的议案》，公司拟以 2019 年年度利润分配方案时股权登记日的 总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 9.00 元（含税），同时以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 9 股，预计将派发现金股利 37,679.70 万元（含税）。

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2019 年利润分配方案尚未实施。

2 、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

公司最近三年现金分红情况具体如下：	公司最近三年现金分红情况具体如下：	公司最近三年现金分红情况具体如下：	公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润比例
2019 年度	37,679.70	57,082.27	66.01%
2018 年度	25,100.98	40,198.00	62.44%
2017年度	14,615.51	28,441.40	51.39%

注：2019 年度利润分配方案已经 2019 年度股东大会审议通过，尚未实施。

3 、最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司 生产经营。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作 出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之 日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 12 日

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