Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

证券代码：300529

证券简称：健帆生物

公告编号：2020-062

健帆生物科技集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，就本 次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

2、假设公司 2020 年 12 月底完成本次公开发行，且分别假设 2021 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2021 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100% 且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回 报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准。

3、本次公开发行的募集资金总额为 100,000 万元，不考虑相关发行费用的 影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发 行费用等情况最终确定。

• 4、假设本次发行的转股价格为 114.29 元/股（该价格为公司股票于 2020 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

5 月 12 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 5 月 12 日前一个交易日交易均价 较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

5、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 57,082.27 万元和 52,198.79 万元，假设 2020 年扣非前 后归属于母公司所有者的净利润相比 2019 年上升 10%，并分别按照 2021 年扣非 前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年持平、上升 10%进行测算。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权行权对公司的影响。

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息 费用的影响。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代 表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：

对比如下：
项目	2019 年 /2019 年 12 月31 日	2020 年度 /2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		净利润相 比2019 年 增长10%	净利润与上年持平		净利润较上年增长10%
			2021 年6 月30 日全部转股	2021 年末全 部未转股	2021 年6 月30 日全部转股	2021 年末全 部未转股
总股本（万股）	41,866.34	41,866.34	42,741.31	41,866.34	42,741.31	41,866.34
归属于母公司的 净利润（万元）	57,082.27	62,790.50	62,790.50	62,790.50	69,069.55	69,069.55

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）	52,198.79	57,418.67	57,418.67	57,418.67	63,160.54	63,160.54
基本每股收益 （元/股）	1.38	1.50	1.48	1.50	1.63	1.65
稀释每股收益 （元/股）	1.36	1.50	1.48	1.50	1.63	1.65
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股）	1.26	1.37	1.36	1.37	1.49	1.51
扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益（元/股）	1.24	1.37	1.36	1.37	1.49	1.51

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济 效益。本次发行且投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将会有一 定幅度的增加，对公司每股收益等指标产生一定的摊薄作用。

另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从 而扩大本次发行的可转债转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并 注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募投项目的必要性和合理性详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《健帆生物科技集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事血液灌流相关产品及设备的研发、生产与销售，本次公开发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

可转换公司债券募集资金主要用于建设血液灌流器、一次性使用血浆胆红素吸附 器和血液透析粉液的生产线，提升相应产品产能，与此同时深化对下游市场开展 学术推广的深度和广度，进一步完善和优化营销服务网络，从而不断提升企业形 象和品牌知名度。本次募投项目均为公司现有业务的产能或服务能力的提升，且 公司具备相应的人员、技术和市场储备。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均具有多年相关行业工作经验，在生产 管理、技术研发、营销管理领域拥有丰富的经验。对于募集资金投资项目运营所 需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项 目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，可以满足本 次募投项目所需的人员需求。

2、技术储备

公司是以技术为主导的高新技术企业，自成立以来深耕血液灌流领域，不断 通过新老产品的升级研发实现持续发展，拥有较强的自主创新能力，已经形成了 较为成熟的技术储备。

“ ” “ ” 公司曾获 国家科技进步二等奖 ， 国家火炬计划重点高新技术企业 等荣 誉，是全国首批、广东省第二家通过医疗器械 GMP 检查的企业。公司 2019 年 被评选为“新中国成立 70 周年医药产业标杆企业”，曾承担多项“国家重点新产品 项目”和“国家级火炬计划项目”，并获批组建广东省血液净化工程技术研究开发 中心、省级企业技术中心、博士科研工作站、博士后科研工作站、院士工作站等， 具备本次募投项目运营所需的技术储备。

3、市场储备

自成立以来，公司始终坚持以技术解决方案引领市场，以深耕责任制扩大销 售，以学术营销推广产品，以优质服务铸造品牌，通过建立科学、高效、自主可 控的营销网络系统及时提供各种产品服务及技术支持。公司在血液净化行业深耕 多年，形成了覆盖全国主要省、市和自治区的庞大销售管理网络，积累了丰富的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

营销与运营管理经验，形成了一套成熟完善的营销网络建设流程和制度。

截至 2019 年底，公司产品已覆盖全国 5,000 余家医院；与此同时，公司积 极拓展海外市场，产品覆盖全球 50 余个国家或地区，其中越南、伊朗、土耳其、 德国、泰国、拉脱维亚等国家已将公司产品纳入了当地医保。未来，公司将继续 加强产品及市场推广力度，为本次募投项目产能消化奠定坚实的市场基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利 益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制 度》，对公司募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便 于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监 督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润 分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董 事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）积极稳健推进本次募投项目建设

本次募集资金投资项目已经过董事会的充分论证，有利于解决公司产品产能 不足的问题，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极推动本次募 集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有 序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，争取早日实现预期收益。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺如下：

• 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺如下：

1.不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损 害公司利益；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

• 2.对职务消费行为进行约束；

• 3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行

• 情况相挂钩；

• 5.未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2020 年 5 月 12 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7