Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2020-043

健帆生物科技集团股份有限公司

关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 12 人，可解除限售的限制性股票

• 数量 24.975 万股，占公司目前总股本 41,866.336 万股的 0.0597%。

2、本次未能解除限售的限制性股票后续将由公司回购注销。

3、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关 事宜，敬请投资者注意。

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）于 2020 年 4 月 16 日召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十六次 会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售 期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”）预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同 意按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现 将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过

• 《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。

2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届 监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股

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票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二 届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意 的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日， 公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/ 股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17 日。

5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的 限制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公 司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原激励对 象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。

7、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事 项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划 预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量 为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23 日上市流通。

8、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票

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第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限 制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一 个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解 除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立 意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

9、2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次 授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性 股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解 除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股，占公 司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 4 月 25 日。

10、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派方案及 《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调整 为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元/ 股。

11、2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制 性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划 （草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激 励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

12、2019 年 1 月 30 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划预 留授予第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性股 票激励计划预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除 限售的激励对象人数为 15 名，可解除限售的股份数量为 27.45 万股，占公司当

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时股本总额 41,727.64 万股的 0.0658%，本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 2 月 1 日。

13、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的 限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励 计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件 的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对 相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

14、2019 年 4 月 20 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首 次授予股票第二个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制 性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请 解除限售的激励对象人数为 159 名，可解除限售的股份数量为 122.262 万股，占 公司当时股本总额 41,727.644 万股的 0.2930%，本次解除限售股份可上市流通日 为 2019 年 4 月 23 日。

15、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价 格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，首 次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的限制 性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发表了独 立意见。

16、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已 离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共 计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出 具了相应法律意见。

17、2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监 事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股 票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2016 年限制性股票激

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励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司 本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期及预留授予第二个限售期均已 届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划（草案）》首次授予 部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意公 司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售 手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律 师出具了相应法律意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

2018 年 1 月 15 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》， 公司回购注销的限制性股票 18,000 股，占回购前公司总股本的 0.0043%，涉及激 励对象 1 名，其因个人原因离职。

2018 年 12 月 15 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》， 公司回购注销的限制性股票共计 309,560 股，占回购前公司总股本的 0.0741%， 涉及激励对象 57 名。其中 12 名员工因个人原因离职，包括 10 名首次授予激励 对象，2 名预留授予激励对象；45 名首次授予对象（不含离职激励对象）2017 年年度个人绩效考核未达到“良好”及以上。

2019 年 10 月 16 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》， 公司回购注销的限制性股票共计 206,080 股，占回购前公司总股本的 0.0492%。8 名员工因个人原因离职，包括 6 名首次授予激励对象，2 名预留授予激励对象； 30 名首次授予对象及 3 名预留授予激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上。

除上述差异，本次实施的激励计划与已披露的激励计划中规定的内容一致。 三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况 1、限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票第二个解除限 售期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最 后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

本激励计划预留授予的限制性股票上市日为 2018 年 1 月 23 日，本次激励计 划预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2020 年 1 月 23 日届满。 2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

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解除限售条件 成就情况

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	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。
	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生前述情形，满足解除限 售条件。
	3、公司层面业绩考核要求： 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 45%。					以2016年营业收入为基数，2018年度营 业收入的增长率为86.98%，满足解除限 售条件。
	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0					13名限制性股票激励对象中： （1）9 名激励对象个人绩效考核结果为 “良好”及以上，其个人本次计划解除限 售额度的100%可解除限售； （2）3 名激励对象个人绩效考核结果为 “合格”，其个人本次计划解除限售额度 的70%可解除限售，不可解除限售的股 票将由公司回购注销。 （3）1 名激励对象个人绩效考核结果为 “不合格”，其个人本次计划解除限售额 度均不能解除限售，将由公司回购注销。
	考核评级	优秀	良好	合格	不合格
	解除限售比例	100%		70%	0

综上所述，董事会认为：公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予第二个 限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第 二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定 解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

四、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售情况

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目前，共有 13 名激励对象持有公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予的 限制性股票，本次可解除限售的激励对象人数为 12 人，可解除限售的限制性股 票数量为 24.975 万股，占公司目前总股本 41,866.336 万股的 0.0597%。

本激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量 如下：

		获授的限制性股	本次解除限售限	本次不能解除限 售的限制性股票 数量（万股）	剩余未解除限售
姓名	职务	票数量	制性股票数量		限制性股票数量
		（万股）	（万股）		（万股）
唐先敏	董事、副总经理	21	6.3	0	8.4
张广海	董事、副总经理	14	4.2	0	5.6
曾 凯	董事、副总经理	9	2.7	0	3.6
李得志	董事	5	1.05	0.45	2
李 峰	董事	4.5	0.945	0.405	1.8
张明渊	董事会秘书	3.5	1.05	0	1.4
中层管理人员和核心技术（业务）人员 （6人）		30	8.73	0.27	12
合计（12人）		87	24.975	1.125	34.8

注 1：激励对象中唐先敏女士、张广海先生、曾凯先生为公司董事、高级管理人员，李 得志先生、李峰先生为公司董事，张明渊先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除 限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

注 2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规 定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩已达考核目标， 13 名预留授予限制性股票激励对象中：

（1）9 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划 解除限售额度的 100%可解除限售；

（2）3 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划解除限 售额度的 70%可解除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注销；

（3）1 名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划解除

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限售额度均不能解除限售，将由公司回购注销；

六、独立董事意见

独立董事认为：公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划 规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有 效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限 售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016 年限制性股票激励 计划（草案）》预留授予第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除 限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

八、律师出具的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的规定。

九、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，健帆生物和首次授予股 票第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售的激励对象均符合 《激励计划（草案）》规定的首次授予股票第三个解除限售期及预留授予第二个 解除限售期解除限售所必须满足的条件，首次授予股票第三个解除限售期及预留 授予第二个解除限售期解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、 《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。公司首次授予股票第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售 期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期 限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

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• 1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第三十六次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限 制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售 期解除限售条件成就之法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司

• 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期及预留授予第二个 解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 16 日

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