Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 5, 2019

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-123

健帆生物科技集团股份有限公司

关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股票期权授予日：2019 年 12 月 4 日

• 股票期权授予数量：438.55 万份

• 股票期权行权价格：70.08 元/股

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）于 2019 年 12 月 4 日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，授予 505 名激励对象 438.55 万份股票期权，行权价格为 70.08 元/股，授予日为 2019 年 12 月 4 日。

一、 2019 年第二期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监 事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利 于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见。2019 年 11 月 4 日公司对外披露了《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》 “ ” “ ” （以下简称 《激励计划》 、 本激励计划 ）及其摘要等相关文件。

2、2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励对象 的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与 本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司对外披露了 《监事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示

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情况说明》。

3、2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于 公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

4、2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事 会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划 激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019 年第二期股票期权激励 计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公 司调整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符合条件 的 505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。

二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

1、健帆生物未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦 不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条 件已经成就，同意向符合授予条件的 505 名激励对象授予 438.55 万份股票期权。 三、股权期权授予的情况

公司本次授予情况与经 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》 中规定的内容相符，主要内容如下：

• 1、授予日：2019 年 12 月 4 日

• 2、行权价格：70.08 元/股

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 4、授予数量：438.55 万份

鉴于公司《激励计划》中确定的 4 名拟激励对象因离职而不再具备激励对象 资格，本次拟授予的股票期权数量由 439.55 万份调整为 438.55 万份。除此调整 外，本次拟授予的股票期权数量与经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过 的方案相符。

5、授予人数：505 名

鉴于公司《激励计划》中确定的 4 名拟激励对象因离职而不再具备激励对象 资格，本次拟授予的激励对象人数由 509 名调整为 505 名。除此调整外，本次拟 授予股票期权的激励对象与经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的方案 相符。

调整后的激励对象名单及分配情况如下：

	获授的股票期权数量**(万份)**	占授予股票期权总数的比例	占本激励计划公告时公司总股本的比例
职务
公司中层管理人员、核心骨干（505人）	438.55	100%	1.05%
合计	438.55	100%	1.05%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

  • 6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

• 7、股票期权激励计划自授予登记日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36

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个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

8、行权业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司需同时满足下列两个条件：1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%；
第二个行权期	公司需同时满足下列两个条件：1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于75%2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于65%；
第三个行权期	公司需同时满足下列两个条件：1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于140%；2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于110%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

考评结果个人行权比例	优秀	良好	较好	合格	不合格
	100%	80%	65%	50%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比 例×个人当年计划行权额度。

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激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

10、关于本次授予情况与已披露的股权激励计划存在差异的说明

鉴于公司《激励计划》中确定的 4 名拟激励对象因离职而不再具备激励对象 资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激 励计划》等相关规定及公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司对本次股 票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票 期权激励计划授予的激励对象由 509 名调整为 505 名，授予的股票期权数量由 439.55 万份调整为 438.55 万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单 及授予权益数量与公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》及 其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。

四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模 型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期 确认。根据董事会确定的授予日 2019 年 12 月 4 日测算，授予的股票期权的股份 支付费用总额为 2611.02 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股 票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）	2021 年（万元）	2022 年（万元）
授予的股票期权数量（万份）
438.55	2611.02	122.67	1561.71	689.96	236.68

本计划股票期权的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划 获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规 的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

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本激励计划授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司《激励计划》的授予日为 2019 年 12 月 4 日，该授予日 符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》 规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、核心骨干人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 4 日，并同 意向符合授予条件的 505 名激励对象授予 438.55 万份股票期权。

八、监事会的审核意见

公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励 对象名单（调整后）进行了核实，认为：

获授股票期权的 505 名激励对象均为《激励计划》中确定的激励对象中的人

• 员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  • （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

  • 上述 505 名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件

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规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已 成就。同意以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向 505 名激励对象授予股票期权 438.55 万份。

九、法律意见书

至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予事项已获得现阶段必要的批 准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》《公司章程》和《激励计 划（草案）》的规定；本次调整和授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务， 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记 手续。

十、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，截至报告出具日，健帆生物和本次股票期权激励计划的激 励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予 已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司 本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激 励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交 易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司监事会关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单（调

• 整后）的核查意见；

5、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励 对象人员名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2019 年第二期股票期权激励计 划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2019 年 12 月 5 日

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