Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 29, 2019

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-110

健帆生物科技集团股份有限公司

关于以现金收购及增资方式取得深圳市家云智能科技有限 公司 10% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范 围内，无须提交股东大会审议。

2、健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）于 2019 年 10 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以现金收购 及增资方式取得深圳市家云智能科技有限公司 10%股权的议案》，关联董事董凡、 唐先敏、张广海、李峰、李得志回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前 认可并发表了独立意见，监事会和保荐机构分别发表了核查意见。

3、本次共同投资存在投资风险、经营风险等。敬请投资者谨慎投资，注意 投资风险。

一、 交易概况

为进一步完善公司产业战略发展规划，公司与公司实际控制人董凡先生、珠 海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）（以下简称“晴朗阳光”）及珠海帆云科技 合伙企业（有限合伙）（以下简称“帆云科技”）共同以现金收购及增资方式取得 深圳市家云智能科技有限公司（以下简称“家云智能”）部分股权，其中公司以现 金 0.7763 万元收购家云智能 2.8857%股权，对应注册资本 77.6320 万元；并以现 金 478.4737 万元向家云智能增资，增资完成后公司合计持有家云智能 10%的股 权，对应注册资本 556.1057 万元。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

二、 关联方基本情况

• （一）董凡

• 1、国籍：中国，无境外永久居留权

• 2、身份证号码：3101101970**

• 3、住址：广东省珠海市香洲区****

• 4、关联关系的说明：董凡先生为公司控股股东、实际控制人，自 2010 年

• 12 月 27 日至今担任公司董事长、总经理，为公司关联自然人。

• （二）珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91440400MA4WE17G8C

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：珠海帆扬投资管理有限公司

• 4、住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28823（集中办公区）

• 5、注册资本：15,000 万元人民币

• 6、经营范围：投资管理、自有资金投资、股权投资、创业投资、资产管理、

企业经营管理咨询服务、企业 IPO 咨询服务。

7、晴朗阳光的合伙人结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人性质	公司任职情况
1	董 凡	36.00%	有限合伙	董事长、总经理
2	唐先敏	6.67%	有限合伙	董事、副总经理
3	张广海	6.67%	有限合伙	董事、副总经理
4	李 峰	2.67%	有限合伙	董事
5	李得志	0.67%	有限合伙	董事
6	珠海帆扬投资管理有限公司	0.67%	普通合伙	-
7	其他合伙人	46.65%	有限合伙	-
合计		100.00%	-	-

晴朗阳光的执行事务合伙人珠海帆扬投资管理有限公司为董凡实际控制的

企业。

• 8、财务数据：晴朗阳光 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产为 15,505.30 万

• 元，净资产为 15,495.30 元；2018 年度净利润为 430.44 万元。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

9、关联关系的说明：公司控股股东、实际控制人董凡为晴朗阳光实际控制 人，公司董事唐先敏、张广海、李峰、李得志为晴朗阳光的有限合伙人，公司与 晴朗阳光存在关联关系。

截至本公告披露日，公司与晴朗阳光未发生过关联交易。

• （三）珠海帆云科技合伙企业（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91440400MA53U7458M

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：雷雯

• 4、住所：珠海市高新区科技六路 98 号 1 栋 1201 室

• 5、注册资本：500 万元人民币

6、经营范围：计算机软件、网络科技领域内的技术开发、销售及技术咨询 与服务；市场营销策划,企业形象策划,企业管理咨询,商务信息咨询（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；医疗器械、医药、卫生材料、 生化试剂、特医食品、保健食品等相关产品的研发、制造、销售及技术咨询与服 务(不含限制项目,限制的项目须取得许可后方可经营)；健康管理，健康咨询（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；智能家居产品、智 能化产品、节能产品、环保产品及周边设备、设施、通讯产品及设备、电子产品、 安防产品的技术开发、销售及技术咨询与服务；弱电系统的安装(上门安装)，经 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得 许可后方可经营)”。

7、股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元 ）	出资比例	合伙人性质
1	董 凡	495	99%	有限合伙人
2	雷 雯	5	1%	普通合伙人
合计		500	100%	-

8、关联关系的说明：董凡先生为公司实际控制人、任公司董事长及总经理； 董凡先生与雷雯女士为夫妻关系，公司与帆云科技存在关联关系。 截至本公告披露日，公司与帆云科技未发生过关联交易。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

三、 交易对手方基本情况

• （一）冯德华

• 1、国籍：中国，无境外永久居留权

• 2、身份证号码：4127211973**

• 3、住址：北京市朝阳区****

• 4、关联关系的说明：与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、

• 持股 5%以上股东均不存在关联关系。截至本公告披露日，公司与冯德华未发生 过关联交易。

四、 交易标的基本情况

• 1、公司名称：深圳市家云智能科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300305959837L

• 3、注册资本：人民币 2690.2147 万元

• 4、法定代表人：鹿月涛

• 5、公司性质：有限责任公司

• 6、注册地址：深圳市南山区

• 7、成立时间：2014 年 6 月 11 日

• 8、经营范围：医疗器械的销售(不含限制项目,限制的项目须取得许可后方可

• 经营),智能家居产品、智能化产品的技术开发与销售。

家云智能的主导产品有智能家居、软件服务、智能慢病管理产品等，并自 2018 年起将产品重心转移到智能医疗箱等慢病管理产品上。目前家云智能开发 的慢病管理产品是主要针对细分病种（包括但不限于肾病、高血压、高血糖、心 血管疾病等）的慢病管理平台，采用物联网技术和云技术，通过智能硬件（智能 医护箱和软件）为载体，对接医疗检测设备进行健康数据的采集，面对家庭或机 构，连接病人、亲属和专业医疗资源，实现远程监控和健康管理。

9、业务及资质

（1）经营资质：

粤深食药监械经营备 20181198 号《二类医疗器械经营备案凭证》。 （2）技术水平

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

家云智能目前合计拥有 25 个专利，其中实用新型 18 项，外观设计 7 项，均 为原始取得。拥有 5 个注册商标、及“家云医疗服务与云平台”等 5 个计算机软件 著作权，均为原始取得。

10、股权结构：

序号	股东名称	持股比例	出资额（万元）
1	冯德华	43.5810%	1172.4225
2	朱震欣	25.7190%	691.8963
3	马 良	10.0000%	269.0215
4	广州东创科技有限公司	8.0000%	215.2172
5	鹿月涛	4.0000%	107.6086
6	深圳市天道酬勤品牌策划有限合伙企业（有限合伙）	3.0000%	80.7064
7	中山市中兴医疗投资管理有限公司	2.0000%	53.8043
8	花赟清	1.5000%	40.3532
9	李小咏	1.0000%	26.9021
10	吴 明	0.6000%	16.1413
11	魏宜春	0.4000%	10.7609
12	梅松竹	0.2000%	5.3804
合计		100%	2690.2147

11、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度
营业收入	11.29	699.51
营业利润	-350.51	-707.71
利润总额	-350.37	-706.68
净利润	-350.37	-706.68
	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	379.78	473.85
负债总额	196.20	286.02
所有者权益	183.58	187.83

注：家云智能 2018 年度数据已经审计，2019 年财务数据未经审计。

12、投资资金来源：公司自有资金

五、 交易的定价政策及定价依据

本次关联交易各方遵循平等自愿的原则，经友好协商一致确认交易价格。

六、 交易协议的主要内容

本次交易分为两部分，第一部分为股权转让，即公司及关联方董凡先生、晴

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

朗阳光及帆云科技分别以现金方式受让家云智能股权；第二部分为增资，即在股 权收购协议生效后，公司与关联方董凡先生、晴朗阳光、帆云科技均以货币出资 方式按照各自对家云智能的出资比例对家云智能进行增资。交易各方于 2019 年 10 月 29 日分别签订了《股权转让协议书》和《股权认购协议》（以下简称“协 议”），协议具体内容如下：

（一）第一部分：股权转让

出让方：冯德华等 10 名家云智能原股东

受让方 1：健帆生物科技集团股份有限公司

受让方 2：董凡

受让方 3：珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）

受让方 4：珠海帆云科技合伙企业（有限合伙）

标的公司：深圳市家云智能科技有限公司

1、 交易方案

公司与关联方董凡、晴朗阳光和帆云科技分别以现金方式收购家云智能部分 股权，其中公司以 0.7763 万元现金收购冯德华持有的家云智能本次交易前 2.8857% 的股权，对应本次交易前家云智能 77.6320 万元注册资本；董凡以 1.5526 万元现 金收购冯德华及朱震欣持有的家云智能本次交易前 5.7714%的股权，对应本次交 易前家云智能 155.2640 万元注册资本；晴朗阳光以 1.5526 万元现金收购冯德华 等 9 名家云智能原股东所持有的家云智能本次交易前 5.7714%的股权，对应本次 交易前家云智能 155.2640 万元注册资本；帆云科技以 0.7763 万元现金收购冯德 华持有的家云智能本次交易前 2.8857%的股权，对应本次交易前家云智能 77.6320 万元注册资本。

2、 交易价格

经各方友好协商，本次股权转让的交易价格为每股 0.01 元。

3、 生效条件

协议经各方签字并盖章后生效。各方应于协议书生效后依法办理工商变更登 记手续。

4、 含债权债务的分担：

本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享标的公司利润，分担相应的

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

风险及亏损。

如因出让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关家云在股权转让前所 负债务，致使受让方在成为合营公司的股东后遭受损失的，受让方有权向出让方 追偿。

5、 其他

出让方均保证对其转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设 定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。如有违反则出让方均应当承担 由此引起一切经济和法律责任。出让方保证对拟转让股权均放弃优先受让权。 （二）第二部分：增资

投资方 1：健帆生物科技集团股份有限公司

投资方 2：董凡

投资方 3：珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）

投资方 4：珠海帆云科技合伙企业（有限合伙） 标的公司：深圳市家云智能科技有限公司

6、 交易方案

公司与关联方董凡、晴朗阳光和帆云科技分别以现金方式、按照各自对家云 智能的持股比例进行增资，其中公司增资 478.4737 万元，认购家云智能新增注 册资本 478.4737 万元；董凡增资 956.9474 万元，认购家云智能新增注册资本 956.9474 万元；晴朗阳光增资 956.9474 万元，认购家云智能新增注册资本 956.9474 万元；帆云科技增资 478.4737 万元，认购家云智能新增注册资本 478.4737 万元。

交易完成后，公司合计持有家云智能 10%股权，对应其注册资本 556.1057 万元。董凡及其实际控制的晴朗阳光及帆云科技合计持有家云智能 50%股权，对 应其注册资本 2780.5285 万元。本次增资完成后家云智能股权结构如下：

序号	股东名称	持有注册资本 数额（万元）	所占比例
1	健帆生物	556.1057	10.0000%
2	董 凡	1112.2114	20.0000%
3	晴朗阳光	1112.2114	20.0000%
4	帆云科技	556.1057	10.0000%
5	冯德华	816.5172	14.6828%
6	朱震欣	572.4244	10.2934%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

7	广州东创科技有限公司	278.0528	5.0000%
8	马 良	222.4410	4.0000%
9	鹿月涛	142.7301	2.5666%
10	深圳市天道酬勤品牌策划有限合伙企业（有限合伙）	66.5888	1.1974%
11	中山市中兴医疗投资管理有限公司	44.3218	0.7970%
12	花赟清	33.1896	0.5968%
13	李小咏	22.0575	0.3966%
14	吴 明	13.1530	0.2365%
15	魏宜春	8.7008	0.1565%
16	梅松竹	4.2457	0.0763%
合计		5561.0569	100%

7、 交易价格

经各方协商一致，本次增资以每股 1 元对家云智能进行增资。 8、 支付方式

投资方应于 2019 年 10 月 30 日前以现金形式一次性向标的公司缴付全部认 购价款。

9、 生效条件

协议经各方签字或盖章后生效。家云智能应于收到投资人全部认购价款之日 起二十个工作日内办理完毕本次交易所涉及的工商变更登记及备案手续，其他各 方应予以配合。

10、 保证人陈述与承诺

截至本协议签订日，公司注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求按时 缴付完毕，且据保证人所知，公司未参与认购之股东之股权不存在因质押、冻结、 代持等权利之瑕疵而引发法律纠纷之隐患。

除公司已向投资人披露的（1）深圳市佰盛利嘉智能科技有限公司诉公司的 租赁合同纠纷；以及（2）深圳市超源达电子有限公司诉公司的买卖公司纠纷以 外，截至本协议签订日，不存在其他针对公司的未决诉讼、仲裁。

保证人承诺并保证促成以下事项：自本协议签订日至本次增资完成之日，（1） 公司中的各种业务以之前的惯常方式运营；（2）保证人对于任何可能对公司正 常运营造成重大不利影响的潜在的或既存的事件会立即书面通知全部投资人，包 括但不限于出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司的 诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项，如于本次增资完成日之前公司因诉讼、仲裁、 行政处罚、索赔等事项而受到损失的，保证人应补偿公司因此而受到的实际损失；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

对于投资人在其成为股东前任何时候为本次增资之目的针对公司进行的任 何合理范围内法律、财务或业务尽职调查，保证人会尽最大努力提供任何必要的 协助或文件。

保证人承诺，自本协议签订日至本次增资完成之日，其不会采取任何（可能） 严重妨碍或不当延误本次增资完成的行动。

11、 标的公司治理

本次增资完成后，标的公司应确保董事会设置三名董事席位。董事会成员由 董凡委派两名，由除投资人以外的标的公司其他股东共同委派一名。

本次增资完成后，标的公司设监事一名，由董凡提名并经股东会选举产生。 本次增资完成后，标的公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理及副总 经理均由董事长提名，董事会决定聘任。

投资方承诺：在本次增资完成后，公司在本协议签署之日已聘任或雇佣的管 理层人员在本次增资完成后一年以内可在其任职岗位继续行使同等范围的职务。

各方确认，在本次增资完成后，帆云科技将所持有的标的公司股权不定期以 预先确定的价格和条件授予给标的公司管理层人员作为激励（以下简称“员工股 权激励”）。具体的员工股权激励及授予计划由公司管理层人员制定，并经标的 公司董事会和股东大会批准。

各方确认，在本次增资完成后，在公司盈利且符合法律规定的利润分配条件 的情况下，公司应向各方按持股比例分配全部或部分的当年税后利润，具体利润 分配方案由董事会制定，并经股东会审议通过。

12、 标的公司业务经营

在本次增资完成后，标的公司管理层人员有权自主开展公司现有产品在已开 发区域的经营（包括但不限于销售、定价以及合作伙伴选择等），投资方不得利 用其股东权利进行干涉。

投资方在本次增资完成后应协助家云智能对现有产品进行市场开发业务，并 协助家云智能的针对肾病患者的远程健康管理新产品的市场开发。

13、 违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假 的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

本协议。违约方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议 的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因 该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费） 和责任。

除非本协议其他条款另有约定，在不损害本第六条的任何其他条款规定的前 提下，如果违约方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议 项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务，且各方明示放弃 作为违约方时对损害赔偿充分性的抗辩。

七、 对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、对外投资目的

为实现“血液净化全面解决方案的专业提供商”的发展愿景，公司近年积极拓 展业务，已初步形成从血液净化产品到慢性病健康管理服务的垂直业务布局。本 次交易完成后，家云智能成为公司参股子公司，不纳入公司合并报表。家云智能 主要从事智能慢性病管理产品的开发与销售，公司本次投资家云智能是基于在血 液净化全产业链下游“服务环节”战略布局的考虑。公司将积极探索智能慢病管理 产品与公司现有业务的协同性，提高公司的整体发展能力。

2、存在的风险

本次对外投资存在一定的投资风险，公司将结合自身经验，适当为其提供管 理及经营方面的指导，以促进该公司稳健发展。

3、对公司的影响

本次交易完成后，家云智能成为公司参股子公司，不纳入公司合并财务报表 范围，不会对公司经营业绩造成较大影响，不存在损害中小股东利益的情况。本 次对外投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。公 司对于此次投资进行了必要的分析和论证，履行了必要的审议程序。本次交易完 成后，家云智能将成为公司关联方，公司将根据后续进展情况，严格按照相关法 律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披 露义务。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

八、 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至本公告披露日，公司与关联人董凡、晴朗阳光及帆云科技均 未发生关联交易。

九、 审议程序

1、董事会审议情况

公司于 2019 年 10 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议审议并通过了 《关于以现金收购及增资方式取得深圳市家云智能科技有限公司 10%股权的议 案》，其中关联董事董凡、唐先敏、张广海、李峰、李得志回避表决，董事会同 意本次对外投资。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表如下意见：我们听取了 有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易事项符合有关法律法规和 《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易 事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公 司经营造成不利影响，同意提交第三届董事会第三十八次会议审议。

公司独立董事认为：本次对外投资有利于完善公司产业展布局，进一步提升 公司综合实力，符合公司经营发展需要。本次关联交易的决策及表决程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形，同意本次交易事项。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对外投资，符合公司未来发展战略，有利于 提高公司未来发展能力。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章 程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

十、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监 事会第二十九次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见， 公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11

交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，

（二）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易符 合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的权益。

综上，本保荐机构对健帆生物以现金收购及增资方式取得深圳市家云智能科 技有限公司 10%股权暨关联交易的事项无异议。

十一、 备查文件

• 1、《公司第三届董事会第三十八次会议决议》；

• 2、《公司第三届监事会第二十九次会议决议》；

• 3、《独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见》；

• 4、《股权转让协议书》及《股权认购协议》；

• 5、《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司以现金收购及

• 增资方式取得深圳市家云智能科技有限公司 10%股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2019 年 10 月 29 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

12