Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 11, 2019

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-049

健帆生物科技集团股份有限公司

关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为159.3万股，占公司目前股本总额41,727.644万股 的0.3818%；

2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后 方可行权，届时将另行公告。

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）公司第三 届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票 期权的第一个行权条件已满足。目前，公司2017年股票期权激励计划首次授予的对象 为217人，本次可行权的激励对象人数为200人，公司同意已获授股票期权的200名激 励对象在第一个行权期可自主行权共159.3万股股票期权，行权价格为34.19元/股，具 体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发 表了独立意见。

2、2017 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符

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合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017 年 股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权 确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关于 2017 年股票期权激 励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意 见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2018 年 1 月 24 日，公司披露了《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登 记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万股股票期权，行权价格为 34.54 元/股。

7、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价 格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格 进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股，公司独立董事并对此 发表了独立意见。

8、2018 年 6 月 11 日，召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次 会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因激励对象中有 8 人因个人原 因离职，根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格， 对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计 18 万份进行注销，公司独立董事并 对此发表了独立意见。

9、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象授予本次激

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励计划预留部分的 101 万股股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。公司独立董事对 相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

10、2018 年 12 月 4 日，公司披露了《关于公司 2017 年股票期权激励计划预留授 予登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权激励计划中预留部分股票期权的 授予登记工作。

11、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二 十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公 司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 159.3 万股股 票期权。

二、董事会关于满足激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件的 说明

（一）等待期届满

根据公司 2017 年股票期权激励计划的相关规定，第一个行权期自首次授予登记 日（2018 年 1 月 24 日）起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24 个月内 的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的 40%。截至 2019 年 1 月 24 日，该部分股票期权的第一个等待期已届满。

（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的情况说明

序号	公司首期股票期权激励计划 首次授予股票期权设定的行权条件	是否满足可行权条件 的情况说明
1	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，满足行权 条件。

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		3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。
3		以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增 长率不低于25%。					公司 2018 年营业收入为 1,016,508,792.15 元，公司2018 年营 业收入相比2017 年增长41.48%，高 于《激励计划》规定的25%的增长率， 满足行权条件。
4		激励对象的个人层面的考核按照公司现行 薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象 每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体 情况如下表所示： 考评结果 优秀 良好 合格 不合格 个人行权比例 100% 70% 0%					217名股票期权激励对象中： （1）191名激励对象个人绩效考核结 果为“良好”及以上，其个人本次计 划行权额度的100%可行权； （2）9名激励对象个人绩效考核结果 为“合格”，其个人本次计划行权额度 的70%可行权，不可行权的股票将由 公司注销； （3）7名激励对象个人绩效考核结果 为“不合格”，其个人本次计划行权额 度均不能行权，将由公司注销； （4）10 名激励对象已离职，不符合 行权条件。公司将注销其已获授但尚 未行权的股票期权。
		考评结果	优秀	良好	合格	不合格
		个人行权比例	100%		70%	0%

综上所述，公司董事会认为激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件 已满足，同意激励计划首次授予并符合本次行权条件的 200 名激励对象在公司股票期 权第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为 159.3 万股。本次实施的股权激 励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格 （一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通股（A 股）股票。

（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量

激励对象	授予股票期权数量（万股）	本次可行权数量（万股）
公司中层管理人员、核心骨干 （200人）	408	159.3

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• （三）本次可行权股票期权的行权价格为34.19元/股。

• （四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。

• （五）本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至2020年1月24日止。

• （六）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已 获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（七）个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的股票期权第一个行权期可行权的 核实意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为，公司 2018 年度业绩已达考核目标，217 名股票期权激励对象中：

（1）191名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划行权 额度的100%可行权；

（2）9名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划行权额度的70% 可行权，不可行权的股票将由公司注销；

（3）7名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划行权额度均 不能行权，将由公司注销；

（4）10名激励对象已离职，不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权 的股票期权。

五、独立董事对公司首次授予的股票期权第一个行权期可行权的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、法 规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 激励计划中规定的不得行权的情形；

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2、经核查，本次可行权的激励对象满足《健帆生物科技集团股份有限公司2017 年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2017年股票期权激励计划首次授 予股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司2017年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权 期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2017年股票期权激励计划首次授 予股票期权第一个行权期内自主行权。

六、监事会对首次授予的股票期权第一个行权期可行权的核查意见

监事会对公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权 条件及可行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司《2017 年股票期权激励计 划》及《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2017 年股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激 励对象行权资格合法、有效，满足公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期的行权条件；公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个 行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励 对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

七、法律意见书的结论意见

国浩律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次 授予股票期权第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司 法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划 的规定；公司及激励对象已满足本次激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期 行权的条件，并已履行必要的程序；本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司 控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，健帆生物首次授予第一个行权条件已成就，行权事宜符合《公

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司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 股票期权激励计划（草案）》规定。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生 变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行 权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2017 年股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内 行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下 个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十二、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可行权的激励对象为200人，可行权股票期权为159.3万股。根据公司2018年 的年度财务报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为401,979,957.01元，基 本每股收益为0.97元；以截止公司2018年12月31日公司总股本41,727.644万股为基数测 算，如果上述期权全部行权，公司2018年的年度基本每股收益相应摊薄到0.96元，本 次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待 期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成 果不会产生实质影响（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）。

十三、备查文件

1、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；

2、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；

• 3、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议

• 有关事项的独立意见》；

4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股票 期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权之法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问 报告》。

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特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

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