Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 12, 2018

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2018-100

健帆生物科技集团股份有限公司

关于公司2017 年股票期权激励计划预留授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）于 2018 年 11 月 9 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，预留授予股票期权 101 万份， 行权价格为 44.62 元/股，授予日为 2018 年 11 月 9 日 。

一、股权激励计划简述

1、2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公 司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立 董事对《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计 划（草案）》”）发表了独立意见。

2、2017 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励 对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监 事会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》。

4、2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董

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事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关 于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

5、2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公 司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，拟向 225 名激励对象授予 股票期权 459 万份，本次期权的行权价格为 34.54 元/股。公司独立董事对相关事 项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2018 年 1 月 24 日，公司披露了《关于公司 2017 年股票期权激励计划首 次授予登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予期权 的登记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权。本次授予期权的行 权价格为 34.54 元/股。

7、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象授 予本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象 名单进行了核实。本次授予期权的行权价格为 44.62 元/股。

二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

公司激励计划中股票期权预留授予条件的规定如下：

1、健帆生物未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为，截至本报告出具日，健帆生物及激励对象均未发生上 述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。不存在不能授予股份 或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 53 名激励对象授予 101 万份股票期权。

三、股票期权预留授予的情况

• 1 、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为健帆生物股票

• 期权。

• 2 、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

• 定向发行人民币 A 股普通股股票。

• 3 、授予日： 2018 年 11 月 9 日。

• 4 、行权价格： 44.62 元 / 股，行权价格为不低于下列价格较高者：

• （ 1 ）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，

• 44.62 元 / 股；

• （ 2 ）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，

43.58 元 / 股。

5 、股票期权具体分配情况如下：

	获授的股票期权数 量(万份)	占预留股票期权总 数的比例	占目前总股本的 比例
职务
公司中层管理人员、核心骨干 （53人）	101	100%	0.2419%

• 6 、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

• 7 、预留股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满 12 个月后，激励

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对象应在未来 36 个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股票期权 第一个行权期	自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预 留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予的股票期权 第二个行权期	自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预 留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的股票期权 第三个行权期	自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预 留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

8 、行权业绩考核要求

（ 1 ）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

预留授予业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；
第二个行权期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于56%；
第三个行权期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于95%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（ 2 ）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

考评结果	优秀	良好	合格	不合格
个人行权比例	100%		70%	0%

= 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度 行权比例 × 个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模

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型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期 确认。

根据董事会确定的授予日 2018 年 11 月 9 日测算，预留授予的股票期权的股 份支付费用总额为 675.64 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的 股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予股票期 权数量（万份）	需摊销的总 费用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
101	675.64	65.24	357.67	173.28	79.44

本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取 标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激 励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的 规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明。

公司无董事、高级管理人员参与此次股票期权激励计划。

七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见

1 、董事会确定公司《 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）的预留授予日为 2018 年 11 月 9 日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》 中关于激励对象获授股票期权的条件。

2 、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3 、公司未发生不得授予股票期权的情形，激励对象未发生不得获授股票期

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权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5 、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员以及核心骨干的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2018 年 11 月 9 日， 并同意向符合授予条件的 53 名对象授予 101 万份股票期权。

八、监事会的审核意见

公司监事会对《 2017 年股票期权激励计划（草案）》确定预留授予股票期权 的 53 名激励对象名单进行了认真核查，认为：

预留获授股票期权的 53 名激励对象均为《 2017 年股票期权激励计划（草案）》 中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

上述 53 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《 2017 年股票期权激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以 2018 年 11 月 9 日为授 予日，向 53 名激励对象授予股票期权 101 万份。

九、法律意见书的结论意见

国浩律师（深圳）事务所核查后认为：本所律师认为，截至本法律意见书出

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具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象 和授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本 次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十、独立财务顾问的结论意见

经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，健帆生物 和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定 的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符 合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚 需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1 、健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2 、健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3 、健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十 五次会议相关事项的独立意见；

4 、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股 票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书；

5 、上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 二〇一八年十一月十二日

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