Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 9, 2018

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2018-084

珠海健帆生物科技股份有限公司

关于成立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 与珠海众焱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海众焱”）、共青城众合 惠盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众合惠盈”）、西藏德合投资有限 公司（以下简称“西藏德合”）、上海烜裕投资管理有限公司（以下简称“上海 烜裕”）共同设立合资公司爱多多健康管理（广东横琴）有限公司。

公司拟出资6240万元人民币，持股62.4%；珠海众焱出资1000万元人民币， 持股10%；众合惠盈出资2220万元人民币，持股22.2%；西藏德合和上海烜裕各出 资270万元人民币，各持股2.7%。

2、公司于2018年10月9日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于成立控股子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事回避表决。公司独立董事 对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，监事会和保荐机构发表了核 查意见。本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

3、鉴于公司董事、副总经理唐先敏女士为珠海众焱执行事务合伙人，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与珠海众焱存在关联关系，因 此本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对手方的基本情况

• （一） 珠海众焱科技合伙企业（有限合伙）

1、 统一社会信用代码：91440400MA52AEBT8F

2、 企业类型：有限合伙企业

• 3、 执行事务合伙人:唐先敏

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• 4、 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58424（集中办公区） 5、 成立日期：2018年9月25日

• 6、 经营范围：医疗器械、医药、卫生材料、生化试剂、特医食品、保健食 品等相关产品的研发、制造、销售及技术咨询与服务，健康管理，健康 咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、 股权结构：

7、 股权结构：
投资人名称	出资额（万元）	投资比例
唐先敏	900	90%
陈奕雄	100	10%
合计	1,000	100%

• 8、 公司董事、副总经理唐先敏女士为珠海众焱执行事务合伙人，公司与珠 海众焱存在关联关系。截至本公告披露日，公司与珠海众焱未发生过关 联交易。

（二） 共青城众合惠盈投资合伙企业（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91360405MA382L9803

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人:深圳市前海保合科技有限公司

• 4、主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

• 5、经营范围：项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

• 6、公司与众合惠盈不存在关联关系。

（三） 西藏德合投资有限公司

• 1、统一社会信用代码：91540126MA6T116M0J

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：2亿元人民币

• 4、法定代表人：宋伟青

• 5、住所：西藏拉萨市达孜工业园区

• 6、经营范围： 项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨询（不 含金融和经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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经营该项目)

• 7、公司与西藏德合不存在关联关系。

（四） 上海烜裕投资管理有限公司

• 1、统一社会信用代码：91310118577497680K

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：2亿元人民币

• 4、法定代表人：李静

• 5、住所：青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层C区353室

• 6、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，公共关系咨询，企业 形象策划，资产管理，市场营销策划，建筑工程，园林绿化工程。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 7、公司与上海烜裕不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：爱多多健康管理（广东横琴）有限公司

• 2、注册资本：人民币1亿元

• 3、公司性质：有限责任公司

• 4、注册地址：珠海市横琴新区

• 5、经营范围：健康管理，健康咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批

• 准后方可开展经营活动）

（以上信息最终以工商登记机关核准为准）

6、首次出资及持股情况：

6、首次出资及持股情况：
单位	出资额（万元）	持股比例
珠海健帆生物科技股份有限公司	6,240	62.40%
珠海众焱科技合伙企业（有限合伙）	1,000	10.00%
共青城众合惠盈投资合伙企业（有限合伙）	2,220	22.20%
西藏德合投资有限公司	270	2.70%
上海烜裕投资管理有限公司	270	2.70%
合计	10,000	100.00%

7、投资资金来源：公司自有资金

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四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例出资。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、投资目的

公司将通过投资成立健康管理公司，先开展肾病健康领域的健康管理、投资、 运营、服务等业务，围绕肾病患者提供优惠优质的保险保障和精细化的健康管理 服务，然后借助公司在肾病领域建立起来的品牌效应，扩展到其他领域的健康管 理、投资、运营和服务等业务，提升公司在健康领域的综合实力，实现多方共赢。 2、存在的风险

本次成立控股子公司尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。控股子公 司成立后，还可能面临运营管理、内部控制等风险，公司将不断完善合资公司的 法人治理结构，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防 范机制，推动合资公司稳健发展。

3、对公司的影响

本次对外投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将根据本次投资的后续进展情 况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序， 并及时履行信息披露义务。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，关联人珠海众焱与公司未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次投资成立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可 并发表如下意见：我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联 交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易事项没有对公 司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营造成不 利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第三届董事会第二 十三次会议审议。

公司独立董事认为：本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步提 升总司的综合实力，符合公司经营发展需要。关联交易决策及表决程序符合有关

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法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体公东，特别是中小股东 利益的情形，同意本次投资成立控股子公司暨关联交易事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次投资成立控股子公司暨关联交易，审议程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，符合公司战略 布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害 公司及全体股东利益的行为。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司对本次投资成立控股子公司暨关联交易事项已 经通过公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》等相关规定的要求，且未损害公 司及公司中小股东的利益。保荐机构对公司成立控股子公司暨关联交易事项无异 议。

十、备查文件

• 1、珠海健帆生物科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

• 2、珠海健帆生物科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见；

• 4、中航证券有限公司关于珠海健帆生物科技股份有限公司成立控股子公司

暨关联交易的核查意见。

特此公告。

珠海健帆生物科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月九日

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