Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海健帆生物科技股份有限公司

调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

之

法律意见书

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2018 年 6 月

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国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海健帆生物科技股份有限公司

调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

之

法律意见书

GLG/SZ/A2061/FY/2018-170

致：珠海健帆生物科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海健帆生物科技股份 有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《珠海健帆生物科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本次激励计划首次授予 股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

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国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依 法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同 意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

正文

一、关于本次调整的批准和授权

（一）2017 年 11 月 29 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划 相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（二）2017 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，拟向 225 名激 励对象授予股票期权 459 万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）2018 年 4 月 24 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年度利润分派预案》，并于 2018 年 6 月 8 日实施完毕 2017 年度权益分派方案。 利润分派方案为：以公司总股本 41,758.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 金红利 3.50 元（含税）。

（四）2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意 因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调 整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股，公司独立董事并对此发表了独 立意见。

（五）2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过 《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意 对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已 经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件，以及《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的规定。

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国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

二、关于本次调整的主要内容

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的 调整。

鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次激励计划 首次授予股票期权的行权价格进行如下调整：

因每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）带来的授予价格调整

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的首次授予股票期权行权价格 P=34.54-0.35=34.19 元/股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草 案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现 阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书壹式肆份。

（以下无正文，下接签署页）

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法律意见书

本页无正文

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珠海健帆生物科技股份有限公司

调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

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法律意见书

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签署页

国浩律师（深圳）事务所 经办律师：

丁明明

负责人： 经办律师：

马卓檀

幸黄华

2018 年 6 月 11 日

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