Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 31, 2016

中航证券有限公司关于

珠海健帆生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市之上市保荐书

深圳证券交易所：：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016] 1460 号”文核准，珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司” 或“健帆生物”）4,200 万股社会公众股公开发行已于 2016 年 7 月 14 日刊登招股 意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中航证券有 限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）认为健帆生物申请其股票上市完全 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情 况报告如下：

一、发行人概况

（一）公司基本情况

公司名称：珠海健帆生物科技股份有限公司

英文名称：Jafron Biomedical Co.,Ltd.

注册资本：37,000.00 万元

法定代表人：董凡

注册地址：珠海市高新区科技六路 98 号

成立日期：2002 年 8 月 12 日

整体变更为股份公司时间：2010 年 12 月 31 日

经营范围： 医疗器械、生物医药、保健食品相关产品的研发、制造和销售

（二）主营业务情况

公司系具有创新技术的血液净化产品提供商，主要从事血液灌流相关产品的 研发、生产与销售，自主研发的一次性使用血液灌流器、一次性使用血浆胆红素 吸附器、DNA 免疫吸附柱及血液净化设备等产品广泛应用于尿毒症、中毒、重 型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，可有效挽救患者生命 或提高病患者生活质量。公司立足于产品研发及创新，依靠自身专业的营销团队， 通过产品技术的学术推广及对各医疗机构的服务支持，为患者提供安全有效的血 液净化产品。目前公司产品已覆盖全国 31 个省市 3,000 余家二级及以上医院， 品牌影响力不断提升，报告期内产品销售收入呈现快速增长趋势。

（三）发行人设立情况

1、股份公司设立情况

公司系由健帆生物有限整体变更设立。2010 年 12 月 12 日，健帆生物有限 全体股东一致同意公司以截至 2010 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 121,094,580.13 元为基数折股 6,600 万股，其余 55,094,580.13 元计入资本公积， 整体变更设立珠海健帆生物科技股份有限公司。本次整体变更出资经利安达会计 师事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 12 月 15 日出具的“利安达验字【2010】 第 B-1053”号《验资报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 30 日出具的瑞华核字[2014]40030033 号《验资复核报告》验证足额到位。2010 年 12 月 31 日，公司在珠海市工商局完成注册登记变更手续，公司注册资本 6,600 万元。

2、有限公司设立情况

公司前身为丽珠集团丽珠医用生物材料厂。丽珠生材厂股东会于 2002 年 4 月 18 日作出决议，同意将丽珠生材厂改制为珠海丽珠医用生物材料有限公司， 丽珠生物有限的设立出资经珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 7 月 12 日出具 安德利验字（2002）第 338-3 号《验资报告》验证足额到位。2002 年 8 月 12 日， 丽珠生物有限在珠海市工商局完成注册登记，公司注册资本 200 万元。

（四）主要财务数据和财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]40030001 号 标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期的主要财务数据如下：

（一）合并利润表主要数据

（一）合并利润表主要数据	（一）合并利润表主要数据	（一）合并利润表主要数据
			单位：万元
科目名称	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	50,890.52	37,093.75	30,358.76
营业利润	23,204.03	17,404.35	14,509.94
利润总额	23,982.28	19,111.46	15,191.12
净利润	20,044.10	16,004.82	12,678.46
归属母公司股东净利润	20,044.10	16,004.82	12,678.46
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	19,390.16	14,565.68	12,099.45

（二）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
科目名称	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	40,018.51	31,091.98	29,992.40
资产合计	68,867.46	53,901.31	46,172.68
流动负债	8,915.66	5,361.83	5,329.03
负债合计	12,461.09	8,659.04	8,160.23
股东权益合计	56,406.37	45,242.27	38,012.45

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	2015 度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生现金流量净额	20,517.81	13,735.42	13,332.58
投资活动产生现金流量净额	-6,190.12	-6,512.30	-6,098.93
筹资活动产生现金流量净额	-8,880.00	-8,775.00	-3,750.00
现金及现金等价物净增加额	5,447.69	-1,551.88	3,483.65

（四）主要财务指标

经营活动产生现金流量净额 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 （四）主要财务指标	20,517.81 -6,190.12 -8,880.00 5,447.69	13,735.42 -6,512.30 -8,775.00 -1,551.88	13,332.58 -6,098.93 -3,750.00 3,483.65
财务指标名称	2015-12-31/ /2015 年度	2014-12-31/ /2014 年度	2013-12-31/ /2013 年度
流动比率	4.49	5.80	5.63
速动比率	4.05	5.14	5.12
资产负债率（母公司）	18.02%	16.24%	17.06%
应收账款周转天数（天）	33.12	24.38	11.58
存货周转天数（天）	170.38	198.76	187.95
总资产周转天数（天）	434.23	485.62	476.29
息税折旧摊销前利润（万元）	24,959.89	19,552.86	15,500.62
利息保障倍数（倍）	-	-	-
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元）	19,390.16	14,565.68	12,099.45
每股经营性现金流量（元）	0.55	0.37	0.36
每股净现金流量（元）	0.15	-0.04	0.09
无形资产（扣除土地使用权）占期末净资 产比例	0.46%	0.29%	0.30%

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 37,000 万股，本次公开发行 4,200 万股人民 币普通股（A 股），发行后总股本为 41,200 万股 。本次发行公司原股东不公开 发售股份。

（一）本次公开发行股票的发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币 1.00 元。

3、发行数量：本次公开发行数量为 4,200 万股，其中，网下向配售对象询 价配售数量为 420 万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者定价发 行数量为 3,780 万股,占本次发行总量的 90%。

4、发行方式及认购情况：

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价 发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

本次发行网下有效申购数量为 8,078,920 万股，网上有效申购数量为 75,850,461,500 股。由于网上初步有效申购倍数为 6,019.87790 倍，高于 150 倍， 发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 60%由网下回拨至网 上。回拨后，网下最终发行数量为 420 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终 发行数量为 3,780 万股，占本次发行总量 90%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0498348978%，认购倍数为 2,006.62597 倍。本次发行网上、网下投资者最终放 弃认购股数共计 81,739 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为 0.1946%。

5、发行价格：发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发 行价格为 10.80 元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）20.77 倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本 37,000 万股计算）；

（2）22.98 倍（每股收益按照 2015 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 41,200 万股计算）。

6、每股净资产：

发行前每股净资产：1.52 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产与 发行前股本 37,000 万计算）；

发行后每股净资产：2.38 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产和 本次发行实际募集资金净额合计额与发行后股本计算）。

7、每股收益

发行前每股收益：0.52 元/股（以公司 2015 年扣除非经常性损益后的净利润 按照发行前股本摊薄计算）。

发行后每股收益：0.47 元/股（以公司 2015 年扣除非经常性损益后的净利润 按照发行后股本摊薄计算）。

8、发行市净率：

• 4.54 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。 9、股票锁定期

本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

10、发行对象：符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其 他监管要求所禁止购买者除外）。

11、承销方式：余额包销。

12、募集资金总额与净额：本次发行募集资金总额为 45,360.00 万元；扣除 发行人需要承担的发行费用 3,736.00 万元后，募集资金净额为 41,624.00 万元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 29 日对本次发行的资金到 位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]40030015 号《验资报告》。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司实际控制人董凡及郭学锐、唐先敏、张广海、黄海燕、卢少章、李得志、 骆雅红、李洪明、张广宇、夏斌、易璟琳、金瑞华、谈福珍、何峻青、龙颖剑、

钟建飞、肖赛凤、朱学军、刘海南、张华、王丽、曹武峰、徐杰、张红、曾凯、 黄英、旷怀仁、王志超、万武卿、杨兆禄、陈晨、杜鸿雁、郎松、郭延河、李峰、 张慧君、吴国秀、蒋娟、张泽海、谢庆武、才建华、周瑾、廖雪云、方丽华、郭 丽丽、唐嵘、郭鹏、周志刚、侯怀信、毕大武、戴倩、陈奕雄、唐甲文、程立征、 张清红、郭耀秋、胡戈、周辉、侯葵、陈爱国、雷光荣、张广东、陈京南、王喜 红、郭爱国、杨晶共 67 人均分别承诺：“自本公司股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的 本公司股份（包括该次发行上市前及上市后限售期内因送股、转增、配股而孽生 的股份），也不由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期限届满后，上述 股份可以按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定上市流通和转让。本人 如未履行已作出的上述关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归发行人所有， 本人应向发行人董事会上缴该等收益。”

珠海红杉、张文标、李丹威、黄玉梅、潘碧兰、吴金龙、徐海霞、张虹、姚 亦之、周学军、曾盛、王娟、杨鲁强、吴绍彬、黄志钦、陶俊妮、吴志乾、张爱 仲共 18 人均分别承诺：“自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包 括该次发行上市前及上市后限售期内因送股、转增、配股而孽生的股份），也不 由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以按照法 律、行政法规、规章及规范性文件的规定上市流通和转让。本人如未履行已作出 的上述关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归发行人所有，本人应向发行人 董事会上缴该等收益。”

公司控股股东、实际控制人董凡的关联方黄河、江焕新承诺：“本人股份锁 定将严格按照董凡股份锁定的承诺执行。”

公司副总经理卢少章的关联方胡勇承诺：“本人股份锁定将严格按照公司副 总经理卢少章股份锁定的承诺执行。”

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董凡、张广海、唐先敏、郭学锐、 骆雅红、卢少章、黄海燕、朱学军、张泽海均分别承诺：“本人在职期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内

不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人如未履行已作 出的关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会 上缴该等收益。”

持有公司股份的董事、高级管理人员董凡、张广海、唐先敏、郭学锐、骆雅 红、卢少章、黄海燕均分别承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司 股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如本人在公司职务变更、或自公司离职， 本人将继续履行上述承诺。本人如未履行已作出的关于股份锁定或减持承诺，由 此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。”

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的有关规定，发行人符合相关规定的上市条件：

• 1、发行人股票发行申请已经中国证监会核准并已公开发行；

• 2、发行人发行后的股本总额为 41,200 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 3、发行人发行后总股本超过 4 亿股，首次公开发行的股票为 4,200 万股，

• 占本公司总股本的 10.19%，不低于发行人总股本的 10%；

• 4、本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• 5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

• 8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9．遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3 个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行 有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度 并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、 《关 联交易决策制度》等规定执行，对重大的关 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表 意见。发行人因关联交易事项召开董事会、 股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人 可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履 行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规 定
（二）中国证监会、证券交易所规定及保荐 协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的 其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为 事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 行相关职责的其他主要约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进 行关注，并进行相关业务的持续培训；对中 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 构应做出解释或出具依据

（四）其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中航证券有限公司

法定代表人：王宜四

住 所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

联系地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层

保荐代表人：杨德林、阳静

项目协办人：于方亮

电 话：0755-8368 8206

传 真：0755-8368 8393

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构中航证券认为：珠海健帆生物科技股份有限公司申请其股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规的有关定，其股票具备在深圳证券交易所创业 板上市的条件。中航证券有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关 保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于珠海健帆生物科技股份有限公司 股票首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

杨德林

阳 静

保荐机构法定代表人（签名）：

王宜四

保荐机构：中航证券有限公司（盖章） 年 月 日