Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

中航证券有限公司 关于珠海健帆生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一六年六月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证其真实性、准确性和 完整性。

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第一节 项目运作流程

一、项目内部审核流程

（一）项目立项审查阶段

1、项目组进行立项前尽职调查，完成立项申请文件的制作

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 项目组根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、 实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，作 出包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。

项目组在尽职调查的基础上完成《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评 价指标表》等文件的制作，并按规定填写《立项申请表》，经中航证券承销与保 荐分公司（以下简称“证券承销与保荐分公司”）立项审核小组组长批准，将上 述立项申请材料提交立项审核小组会议审核。

2、项目立项审核小组会议对项目的立项进行审核

证券承销与保荐分公司立项审核小组会议对项目的立项申请按照《公司法》、 《证券法》及《投行业务管理办法》、《项目立项管理办法》、《发行人质量评价体 系》等公司内部业务文件的要求进行审核，审核结果可为通过、否决。

通过立项审核小组对项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，从而达到 尽量降低项目风险的目的。

（二）项目管理和质量控制阶段

项目立项后，证券承销与保荐分公司质量控制部适时跟踪项目的进程，以便

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对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。

证券承销与保荐分公司下设的质量控制部是发行承销内核小组的常设性办 事机构，质量控制部参与项目整体方案的制定，并对项目方案提出建议；同时深 入项目现场，适时参加项目进程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项 目中出现的问题，并参与讨论，共同寻求解决方案。

（三）项目内核审查阶段

证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐 机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。内核审查制度通过对 中航证券所有投资银行项目进行保荐申报前的审核，以加强项目的质量管理，提 高中航证券保荐的质量和效率，从而降低保荐机构的发行承销风险。

中航证券所有主承销项目的发行申报材料都经由中航证券内核小组及质量 控制部审查通过后，再报送中国证监会审核。

质量控制部负责组织内核小组成员召开内核会议，经参会的三分之二以上内 核小组成员同意后形成内核意见，项目组应根据内核会议意见对发行申报材料进 行修改后方可报送中国证监会。

二、本次证券发行保荐项目的立项审核主要过程

本项目立项过程包括财务顾问项目立项和保荐项目立项。

2011 年3 月9 日，中航证券原总裁助理陈强、原投行总监叶海钢与珠海健 帆生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“健帆生物”、“公司”）进行了 初次接触，对项目进行了初步评估，并提交初步尽职调查清单。

2011 年3 月24 日，本保荐机构原保荐代表人叶海钢、许春海及项目组成员 于方亮对项目进行了现场调研，对企业的生产经营情况进行了实地考察，同时与 发行人董事长兼总经理董凡，财务总监骆雅红等人进行了访谈，项目组根据有关 法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了初步分析、评判，并在此 基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》。

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2011 年4 月6 日，项目组按规定填写了《财务顾问项目立项申请表》，连同 《财务顾问项目立项尽职调查报告》提交质量控制部申请立项审核。同日，本保 荐机构内核小组授权质量控制部按照《公司法》、《证券法》、《项目立项管理办法》 等要求审核通过了财务顾问项目立项。

2011 年8 月4 日，项目组在进行了详细的尽职调查后，认为发行人不存在 重大上市障碍，准备进行保荐项目立项，并向证券承销与保荐分公司质量控制部 提交了《保荐项目立项申请表》、《保荐项目立项合规性审核表》、《保荐项目立项 质量评价指标表》及《保荐项目立项尽职调查报告》，经立项审核小组组长审核 后同意本保荐项目立项申请。

2011 年8 月18 日，本保荐机构立项审核小组召开立项小组审核会议，对本 保荐项目立项进行了审核和讨论，并按照《公司法》、《证券法》、《项目立项管理 办法》等要求审核通过了本保荐项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目执行成员共4 人，具体如下：

（1）保荐代表人：杨德林、阳静

（2）项目协办人：于方亮

（3）项目组其他成员：杨怡

（二）项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程

2011年4月，本保荐机构与健帆生物签订《财务顾问协议》，为其上市提供财 务顾问咨询服务。2011年8月，本保荐机构与健帆生物签订《辅导协议》，辅导协 助其按照股份公司的法人治理结构要求规范运作。2011年9月，本保荐机构与发 行人签订《保荐协议》及《承销协议》，接受发行人的聘请正式担任发行人首次 公开发行股票的保荐人和主承销商。在此期间，本保荐机构根据《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上

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市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性文件对发行人进行了全面的尽职 调查，具体如下：

1、确认尽职调查的基本范围

项目组成员针对发行人的调查事项包括但不限于：发行人基本情况、业务和 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织 机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、 风险因素及其他重要事项等。

2、尽职调查采用的主要工作方法

项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工 作底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、 核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构 协调会、对相关方进行访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、 要求相关方或有关主管部门出具书面声明或承诺等。

3、尽职调查的主要过程

项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具 体过程如下：

（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2011 年3 月开始，从总 体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的条件，以及发行人存在的主要 问题及解决方案。

（2）全面尽职调查阶段。本项目的全面尽职调查从2011 年5 月开始，主要 从发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集 资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面展开全面尽职调查。 项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为 本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

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在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和相关法律法规的规定，对 发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告及发行保荐书。 项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开 发行股票的申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

阳静参与了自2012 年10 月起至本保荐工作报告签署日的全部尽职调查工 作，杨德林参与了自2013 年5 月起至本保荐工作报告签署日的全部尽职调查工 作；本项目原保荐代表人许春海参与自2011 年3 月起至2012 年9 月的全部尽职 调查工作，后因个人原因离职；本项目原保荐代表人叶海钢参与了2011 年3 月 起至2013 年4 月的全部尽职调查工作，后因个人原因离职。保荐代表人认真贯 彻勤勉、诚实信用原则，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、 走访调查、咨询其他中介机构、借鉴行业专家意见等工作办法调查企业的相关情 况。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志， 同时指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行申请文件， 保荐代表人工作的主要过程如下：

1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查

保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项 目组其他成员核查发起人是否合法拥有出资资产的产权、资产权属是否存在纠纷 或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方 式是否合法等情况。

2、对发行人改制工作的相关内容进行调查

保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务 等重组情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定，对发行人与 原企业在法律关系、产权关系、业务关系等方面是否存在重大瑕疵进行调查。指 导项目组其他成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。

3、对发行人重大股权变动情况进行调查

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保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变 更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控 制权、财务状况和经营业绩等方面的影响。

4、对发行人业务与技术进行调查

保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技 术研发情况进行了调查，实地考察了发行人各产品的生产设施及工艺流程，分析 发行人在行业中所处的竞争地位情况，了解发行人所属行业特有的经营模式及发 行人的经营模式等情况。

5、对发行人财务会计进行调查

保荐代表人与发行人财务负责人访谈，查阅发行人历年年度审计报告、内部 控制制度，与会计师现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发 行人应收账款质量、坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理,分 析发行人经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证等。

6、对发行人募集资金运用进行调查

保荐代表人列席了发行人董事会、股东大会，核查监管部门关于本次发行募 集资金用途的备案文件。重点分析了发行人此次募集资金项目实施的必要性、可 行性及项目实施后对公司未来在效益及成长性等方面所带来的影响。

7、对发行人独立性进行调查

保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独 立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大关联交 易，判断其业务独立性。

调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资 产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控 制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

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任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及 相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。

8、对发行人商业信用情况进行调查

保荐代表人走访了当地工商、税务、银行等外部机构，获取了外部机构对公 司信用情况的调查反馈意见。

9、对发行人进行上市辅导

保荐代表人与项目组其他成员按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安 排了书面考试，使发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持有5%以 上股份股东了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监 事和高级管理人员、实际控制人、股东的法定义务和责任；依法建立健全了股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。

尽职调查期间，保荐代表人在对企业展开全面深入尽职调查工作的同时，组 织召开多次中介机构协调会，就完善发行人法人治理制度、内控制度、募集资金 运用等问题与发行人律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表 人的工作职责。

（四）保荐代表人和其他项目组成员所从事的具体工作

保荐代表人杨德林、阳静总体负责项目的尽职调查，对发行人进行上市辅导、 协调发行人及其他中介机构的工作、与保荐机构内核部门及监管机构保持沟通 等，对项目组其他人员的工作进行指导与监督。

项目协办人于方亮协助保荐代表人工作，参与项目的尽职调查。协助保荐代 表人完成上市辅导、协调发行人与其他中介机构的工作、与保荐机构内核部门及 监管机构保持沟通、对项目组其他成员的工作进行协调等。

（五）发行人总体经营情况，招股说明书中财务信息与非财务信息的印证 情况

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报告期内发行人整体经营情况优良，营业收入及净利润均保持较快的增长速 度，财务指标优良。保荐机构对发行人招股说明书中的财务信息及非财务信息进 行了相互印证，认为发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了其经营情 况。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

对本项目进行内部核查的成员包括彭俊、王建忠。2011年9月1日，项目组根 据《中航证券有限公司投资银行业务内核工作规则》向质量控制部提出了内核申 请，并提交了全套申请文件。质量控制部派出彭俊、王建忠于2011年9月5日进驻 发行人现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现 场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务、各种文件的一致性、准 确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人 相关负责人及项目组进行了探讨。现场核查完毕后，由质量控制部将材料核查和 现场核查中发现的问题进行整理，并反馈至项目组。

五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程

2011 年9 月8 日，质量控制部向各内核小组成员发出内核会议通知，并向 内核小组成员送达反馈意见表、内核量化考评表以及申报材料等文件，要求内核 小组成员提出审核反馈意见，填写内核工作底稿，并在规定的时间内反馈给质量 控制部。

2011 年9 月15 日，本保荐机构召开内核小组会议审议了本次证券发行，参 会的内核小组成员包括李秀敏、陈海佳、阳静、巴震、郑道军、谢涛、苗巧刚、 桑涛、林晓春。

内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，内核会议主 持人李秀敏宣布会议开始。首先由原保荐代表人叶海钢陈述项目情况要点；质量 控制部通报初审意见；原保荐代表人叶海钢代表项目组对初审意见进行回答；内 核小组成员进行了询问，项目组进行回答；内核会议主持人李秀敏总结了与会人 员的主要审核意见；投票表决；质量控制部负责统票和监票；主持人李秀敏宣布 表决结果。

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内核小组的表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次证券发行项 目获得内核小组会议审议通过。

参会内核委员一致同意向中国证监会推荐发行人发行A 股并在创业板上市， 并于内核会议当日出具了内核审核决议。

质量控制部负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、 项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由质量控制部存 档备案。

内核会议当日，质量控制部将内核小组审核意见传达项目组，项目组根据审 核意见进行回复和申报材料的修改，并在3 日内将书面回复提交给质量控制部， 质量控制部再传达给内核小组会议成员，并获得与会内核小组成员无异议通过。

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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况

一、项目立项阶段的意见及审议情况

本保荐机构立项审核小组按规定，审议了项目组提交的立项申请相关文件， 并按照《项目立项管理办法》等规定，召开立项审核会议，审核通过了本财务顾 问项目立项和保荐项目立项。

本保荐机构在项目立项审核过程中关注的主要问题有：

• 1、发行人主要生产厂房系租赁取得对发行人生产经营的影响。

• 2、发行人是否按规定为职工缴纳社会保险及住房公积金。

• 3、天健生物科技投资有限公司的设立情况、股东情况及目前业务情况。

• 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况

项目组本着认真负责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背 景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要 问题及其解决情况如下：

（一）发行人主要生产厂房系租赁取得对发行人生产经营的影响。

【 说明 】

经项目组核查，发行人目前存在采用租赁房产进行生产的情况，为确保发行 人生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，发行人已购置土地用于建设生产 基地和研发中心项目，并于2011 年12 月18 日开工建设。以上措施虽然能有效 避免发行人房屋租赁带来的风险，但是如果未来因出租方违约、权属纠纷或其他 不可预见原因致使发行人现有生产厂房不能继续使用并导致发行人生产厂房需 要搬迁，仍然可能存在发行人短期内生产被迫中断的风险。

目前，随着发行人上述投资项目逐渐完工并投入使用，发行人将逐渐改变租 赁生产经营场所的现状，报告期内发行人没有因承租物业发生过任何纠纷或受到

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处罚。

（二）发行人是否按规定为职工缴纳社会保险及住房公积金。

【 说明 】

经项目组核查，报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳金额分别为 780.91 万元、946.21 万元和1,485.03 万元，详细情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年	2014 年	2013 年度
社会保险	901.17	587.82	516.92
其中：1、基本养老保险	660.21	396.18	359.78
2、失业保险	41.59	41.43	34.94
3、工伤保险	21.72	17.84	15.98
4、生育保险	19.90	15.79	8.47
5、医疗保险	157.76	116.57	97.75
住房公积金	583.86	358.39	263.99
合 计	1,485.03	946.21	780.91

发行人实行劳动合同制，员工按照与发行人签订的劳动合同承担义务和享受 权利。发行人已按国家有关法律法规的规定，缴纳企业职工基本养老保险等社会 保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险等。

公司关注员工生活，为部分员工提供员工宿舍以解决员工住宿问题，并于 2010 年12 月起开始为员工缴纳住房公积金。2013 年、2014 年及2015 年公司缴 存住房公积金分别为263.99 万元、358.39 万元和583.86 万元。

2016 年1 月21 日珠海市人力资源和社会保障局出具证明：健帆生物在2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规 章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 2016 年1 月20 日珠海市住房公积金管理中心出具证明：健帆生物截至2015 年 12 月31 日已按规定为其单位员工在珠海市建设银行开户缴存住房公积金，无因 违反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心的任何行政处罚。

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针对报告期内公司可能存在社会保险费用需补缴的情况，公司控股股东、实 际控制人董凡出具《声明、承诺与保证》，若公司被国家有权部门要求补缴报告 期内未缴纳的社会保险费用，其将无条件全额承担应补缴的社会保险费用及因此 所产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损失。

（三）天健生物科技投资有限公司的设立情况、股东情况及目前业务情况。 【 说明 】

经项目组核查，天健生物科技投资有限公司（以下简称“天健生物”）成立于 2004 年11 月3 日，注册地址为香港上环永乐街177-183 号永德商务中心4 楼4-5 室，业务性质为对外投资。天健生物成立时发起人为CARTECH LIMITED，持有股 份为1 元（港币）。2004 年11 月，董凡受让CARTECH LIMITED 所有股份，同时， 董凡及郭学锐分别向天健生物增资99 元（港币）、100 元（港币）。

天健生物注销解散前股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	董凡	90.24	48.00%
2	唐先敏	22.56	12.00%
3	郭学锐	15.04	8.00%
4	黄玉梅	15.04	8.00%
5	潘碧兰	15.04	8.00%
6	张文标	15.04	8.00%
7	江焕新	15.04	8.00%
合 计		188.00	100.00%

天健生物作为持股公司，自设立以来，除曾经持有健帆生物股权外，没有任 何其它实质性的业务经营，并于2012 年12 月21 日注销完毕，宣告解散。

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

（一）发行人主要原材料从天津兴南允能高分子技术有限公司（以下简称 “兴南允能”）采购，是否存在供应商重大依赖。

【答复】

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公司主导产品“一次性使用血液灌流器”的主要原材料为经过特殊工艺加 工的中性大孔树脂等，目前公司树脂主要从兴南允能采购。

树脂作为化工原料供应渠道丰富，全国范围内具备树脂生产能力的化工厂家 数量较多，具备一定规模和经验的化工厂均能进行生产，化学合成配方及工艺路 线是树脂合成的关键。公司产品所用树脂系经过特殊工艺合成后的树脂原料，目 前公司系通过与兴南允能签订技术保密协议的前提下，由公司提供化学合成配方 并派遣技术人员进行指导和监督，兴南允能按照工艺要求组织专业人员进行树脂 原料生产。

公司与兴南允能经过长期合作，已建立牢固合作关系，为降低树脂合成核心 技术的泄密风险，公司选择其作为主要树脂原料供应商。在树脂原料丰富及生产 厂家较多的市场状况下，公司因掌握树脂合成核心工艺技术，亦能在短时间内实 现其他厂家的树脂供应。因此公司主要原料树脂的采购集中风险能有效得以控 制，不存在对该供应商的重大依赖。但存在若主要供应商所用原材料质量不合格， 或其经营环境、生产状况发生重大变化及其他不可预见因素导致公司树脂原材料 短缺，从而短期内影响公司正常经营活动的风险。

项目组对兴南允能进行了实地走访并与主要管理人员进行了访谈，且兴南允 能出具了承诺说明，同时结合发行人与供应商业务合作背景，并对相关原材料市 场价格进行调研分析，项目组认为：发行人选择兴南允能作为其中性大空树脂采 购主要供应商，是公司在能控制原材料采购单一风险的情况下有效降低技术泄密 风险的客观选择。发行人向该供应商树脂采购价格符合市场定价原则，且发行人 与供应商不存在任何关联关系的情形。发行人自主掌握树脂合成的核心配方工 艺，不存在对该供应商的重大依赖。

（二）发行人期间费用占营业收入的比例逐年下降的原因。

【答复】

发行人报告期已变更为2013 年、2014 年及2015 年，报告期内发行人期间 费用基本保持稳定。报告期内，公司期间费用构成及变动情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占营业收 入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	13,717.36	26.95%	9,356.24	25.22%	7,528.39	24.80%
管理费用	5,621.12	11.05%	4,372.78	11.79%	3,296.19	10.86%
财务费用	-512.23	-1.01%	-495.07	-1.33%	-493.77	-1.63%
合计	18,826.25	36.99%	13,233.95	35.68%	10,330.80	34.03%

报告期内，公司期间费用占营业收入比例分别为34.03%、35.68%和36.99%， 期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。

报告期内，公司销售费用及管理费用规模随着公司营业规模的扩大而增长， 销售费用率保持在25%左右。2013 年，公司加强内部管理及费用控制，减少不必 要的支出，公司内部管理的成熟度与规范情况不断提高，并且随着经营规模的扩 大，规模效应显现，公司管理费用率有所下降。2014 年公司管理费用率较2013 年有所提高，主要原因是公司主要办公场所于2014 年上半年搬迁至自建厂区， 造成当年管理费用中的办公费、折旧费等有所提高；同时为保证公司产品的技术 优势，公司在2014 年的研发投入较2013 年增幅较大。

1、销售费用变动分析

报告期公司销售费用的具体构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年		2014年度		2013年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资及福利费	5,592.45	40.77%	3,668.51	39.21%	3,258.77	43.29%
市场宣传推广费	5,918.85	43.15%	4,179.92	44.68%	3,112.01	41.34%
差旅费	1,615.56	11.78%	1,113.97	11.91%	777.94	10.33%
运输费	190.96	1.39%	112.10	1.20%	91.43	1.21%
办公费	354.21	2.58%	268.15	2.87%	233.33	3.10%
其他	45.33	0.33%	12.75	0.14%	54.91	0.73%
小计：	13,717.36	100.00%	9,356.24	100.00%	7,528.39	100.00%

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为24.80%、25.22%和 26.95%，销售费用率保持相对稳定。销售费用总额自2013 年的7,528.39 万元增

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至2015 年的13,717.36 万元，增长82.21%，主要系工资与福利费、市场宣传推 广费快速增长所致。

（1）工资福利费快速增加的主要原因

公司为积极进行专业学术推广及产品技术培训启发市场需求，学术推广团队 人数从2013 年的250 余人增加至2015 年的460 余人；随着人员成本和业绩的提 升，公司不断提高和改善员工福利待遇，员工的工资水平不断增长。

（2）市场宣传推广费快速增加的主要原因

市场宣传推广费用包括为实施学术推广和产品技术培训而发生的各项费用， 具体如：差旅费、招待费、会务费、广告宣传费等。随着学术推广活动覆盖范围 扩大、数量增加和层次深化，宣传推广费用逐年增加。

2、管理费用变动分析

报告期内，公司管理费用的具体构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年		2013 年度
	金额	金额	金额	占比	金额	占比
工资及福利费	2,135.29	37.99%	1,753.65	40.10%	1,538.92	46.69%
研发费	1,738.98	30.94%	1,513.07	34.60%	983.92	29.85%
房租水电费	215.31	3.83%	155.36	3.55%	140.57	4.26%
差旅费	145.41	2.59%	114.04	2.61%	65.59	1.99%
办公费	766.49	13.64%	447.96	10.24%	320.17	9.71%
业务招待费	53.14	0.95%	39.69	0.91%	58.40	1.77%
审计、咨询费	16.82	0.30%	39.24	0.90%	5.18	0.16%
折旧费	429.05	7.63%	189.39	4.33%	76.61	2.32%
其他	120.63	2.15%	120.38	2.75%	106.83	3.24%
小计：	5,621.12	100.00%	4,372.78	100.00%	3,296.19	100.00%

报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为10.86%、11.79%和 11.05%，呈下降趋势。管理费用总额自2013 年的3,296.19 万元增至2015 年的 5,621.12 万元，增长70.53%，主要系工资与福利费、研发费、办公费及折旧费

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增长较快所致。

（1）工资与福利费增长较快的原因主要是：随着公司主营业务的快速发展 对运营管理能力提出更高要求，管理部门人数自2013 年90 余人增加到2015 年 的100 余人；随着人员成本和业绩的提升，公司不断提高和改善员工福利待遇， 员工的工资水平不断增长。

（2）研发费增长较快的原因主要是：公司需要持续投入研发资金以保障核 心技术的领先优势，加强新产品研发力度及现有产品的适应症研究；同时，研发 团队人数自2013 年70 余人增加到2015 年的100 余人。

（3）2014 年及2015 年办公费用中的折旧费增幅较大，主要原因是公司自 建办公楼于2014 年上半年开始投入使用并开始计提折旧。

（4）管理费用的其他支出主要是公司日常经营管理发生的除上述费用之外 的各类支出，主要包括房租水电、招待费、差旅费等其他支出，该类费用金额较 小。

3、财务费用变动分析

报告期内，公司未进行银行借款等融资活动，因此财务费用主要是自有资金 在银行的存款利息收入，同时包含少量手续费支出。

四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况

内核小组会议在讨论中，除前述保荐机构内部核查部门提请的关注问题外， 另提出如下关注的问题：

（一）发行人经销商北京大海、天健宇龙与发行人之间的关系

【答复】

持有发行人2.22%的股权的天健宇龙原股东龙颖剑，在2011 年12 月之前担 任发行人华北大区经理、并在2002 年11 月至2010 年6 月期间担任发行人董事， 龙颖剑于2011 年12 月自发行人离职。除此之外天健宇龙及龙颖剑与发行人及发

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行人股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间无其他关联关系。

为完善公司治理，2010 年4 月，公司要求华北大区经理、原董事龙颖剑向 独立第三方转让其控制的天健宇龙，此后，公司逐渐减少了与天健宇龙的业务往 来，并自2010 年7 月起，终止了与天健宇龙的业务合作关系。

2010 年6 月原天健宇龙市场部经理饶辉（2008 年2 月至2008 年9 月曾在发 行人任职医学经理）与其他投资人共同成立北京大海并聘请原天健宇龙部分员工 （陈平、高莉梅、李鹏丽、刘珺、刘哲、卢颖妍、饶辉、陶凌云、肖爱福、修大 伟共10 人，其中卢颖妍为龙颖剑的妹妹），北京大海成立后取得公司经销商资 格。由于公司在华北市场一直采用二类经销模式、且北京大海有足够经验的员工 具备良好的市场推广能力，因此公司给予北京大海与原天健宇龙同样的二类经销 商地位，继续在北京、河北地区代理销售发行人产品。龙颖剑与吴志乾（持有发 行人0.03%股权）于2011 年12 月自发行人离职，两人于2012 年1 月被北京大 海聘任（龙颖剑被聘任为总经理）。

除上述关系外，北京大海、天健宇龙及发行人之间不存在其他关系。

（二）发行人历史上存在工会代内部员工持股问题，该问题是否得到清理。

【答复】

2002 年，公司前身丽珠集团丽珠医用生物材料厂根据丽珠集团要求实施员 工持股改制，发行人开始存在工会代内部员工持股情况，经项目组核查，2010 年10 月，发行人已对内部员工持股情况进行了清理，实现了全部股东工商登记 的显名化。

1、内部员工持股的形成

2002 年4 月12 日，丽珠集团丽珠生物材料厂外方合营者安滔发展有限公司 与员工代表董凡签订股权转让协议，将所持丽珠集团丽珠生物材料厂39.96%的 股权即79.92 万元出资作价79.92 万元转让给董凡。2002 年6 月25 日，丽珠集 团分别与丽珠集团丽珠生物材料厂工会及董凡签署协议，将其持有的丽珠集团丽

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珠生物材料厂40%的股权作价80 万元转让给工会委员会，将其持有的丽珠集团 丽珠生物材料厂20.04%的股权作价40.08 万元转让给董凡。

2002 年6 月，为了顺利实施改制，丽珠集团丽珠医用生物材料厂成立工会 委员会代替员工直接持股，根据职工持股方案及职工持股实施办法，持股额在5 万股（不含）以下的职工统一委托工会对其持股进行集中管理，工会作为股东代 表该部分职工进行工商登记，并按所持股额享有权利；持股额在5 万股（含）以 上的以自然人股东身份进行工商登记。

2002 年9 月7 日，经珠海丽珠生物有限公司股东会审议通过，公司注册资 本由200 万元增至350 万元，新增注册资本由工会、龙颖剑及新增自然人股东郭 学锐、唐先敏、吴金龙、黄河、张广海、武远恒、李洪明、张澍、展莉茵、金瑞 华、张广宇、刘种德、郭爱国、徐海霞和姚亦之以人民币150 万元认购。

2、内部员工持股的演变

2002 年公司前身丽珠医用生物材料厂根据丽珠集团要求实施员工持股改制 至2010 年10 月公司明晰股权结构期间，系公司内部员工持股存续期间。

2004 年12 月，公司因发展需要从内资企业转变为外商投资企业，根据对外 经济贸易部、国家工商行政管理局1987 年9 月21 日《关于严格审核举办中外合 资经营企业中方法人资格的通知》（【87】外经贸资四字第180 号）及对外贸易经 济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2002 年12 月30 日《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》 （外经贸法发【2002】575 号）的规定，中国大陆投资者不得含有国内各种协会、 民间团体、群众组织等，中国大陆自然人股东在原公司享有股东地位不足一年的， 不得作为外商投资企业的股东。为办理工商登记，工会委员会以股权转让的方式 将记载于其名下的出资委托给郭学锐持有，新增工商注册股东潘碧兰、刘俊、黄 海燕、方丽华、张忠文等人股份则转由董凡代为持有。

3、工会代内部员工持股清理

为明晰股权结构，珠海健帆生物有限公司决定对内部员工代持股进行清理，

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由股权委托方与被委托方通过股权转让方式解除委托持股关系，以实现全部被代 持股东工商登记的显名化。2010 年10 月26 日，经珠海健帆生物有限公司股东 会决议通过，郭学锐将其代持的珠海健帆生物有限公司110.77 万元出资转让给 被代持人夏斌等31 名自然人；董凡将其代持的珠海健帆生物有限公司42.66 万 元出资转让给被代持人方丽华等3 名自然人，上述股权转让各方均签订了《股权 转让协议》。2010 年11 月23 日，珠海健帆生物有限公司完成了工商变更登记手 续。

4、内部员工持股情况变动及代持股清理合法性的确认与核查

在公司规范、整改发行人内部员工代持股的过程中，项目组与发行人律师对 公司实施内部员工持股相关的决议、协议、方案等文件进行了详细核查，并对有 关人员进行了访谈。

经项目组与发行人律师核查，公司全体持股员工制定的《珠海丽珠医用生物 材料有限公司职工持股实施办法》、《工会委员会职工持股方案》合法有效，公司 内部员工持股变动及代持股清理行为符合上述办法的规定。

经项目组与发行人律师核查，涉及代持股清理的人员共80 名，其中75 人已 出具并签署《确认函》，对公司代持股清理及股权转让行为无异议，其他5 人因 个人原因未签署《确认函》。上述5 人所涉及股权占公司2002 年底注册资本（350 万元）的比例为1.57%，占公司2006 年底注册资本（760.15 万元）的比例为1.38%； 已签署《确认函》75 人，占涉及代持股清理总人数80 人的比例为93.75%。

2011 年8 月11 日，广东省人民政府出具“粤办函【2011】475 号”《关于确 认珠海健帆生物科技股份有限公司内部员工持股事宜合法性的复函》，确认公司 内部员工持股的形成、演变、清理合法有效，产权清晰。

五、发行人利润分配政策的完善情况

发行人修订了《公司章程（修订草案）》，《公司章程（修订草案）》详细规定 了本次发行上市后的股利分配政策、利润分配的决策机制及每年现金分红的最低 比例，制定了《珠海健帆生物科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》。

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发行人本次发行上市后的股利分配政策、未来分红规划注重给予投资者合理 回报、有利于保护投资者合法权益，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红》的规定。

六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》要求的尽职调查情况

（一）收入方面

保荐机构通过核查分析发行人的收入结构、业务及经营模式，核查发行人与 经销商签署的主要销售合同，对主要经销商及关联经销商进行实地走访、发函确 认，经核查发行人在收入方面：

1、发行人系国内主要血液灌流产品供应商，市场上可供比较的相关产品较 少，发行人营业收入的构成与发行人的主营业务结构、业务与经营模式相符合， 符合行业和市场同期的变化情况；报告期内发行人产品价格及销量变动不存在显 著异常。

2、发行人产品属于医疗器械耗材，产品主要用于治病救人，主要产品销售 收入不存在明显的季节性波动，发行人不属于强周期性行业。

3、发行人主要产品均采用经销商的销售模式，不存在其他销售模式，发行 人经销商采购自发行人的产品基本实现终端销售；发行人收入确认标准符合会计 准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存 在提前或延迟确认收入的情况。

4、报告期内发行人主要客户保持稳定，不存在异常客户，与新增客户之间 的交易合理且可持续，会计期末不存在突击确认销售及期后大量销售退回的情 况；发行人主要合同的签订及履行情况正常，各期主要客户的销售金额与销售合 同金额之间相匹配；发行人应收账款主要客户与主要客户相匹配，新增客户基本 全部采用现款现货或预收货款的销售结算模式，新增客户的应收账款金额与其营 业收入相匹配。

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5、发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增 长的情况；报告期关联销售金额及占比较低、基本保持稳定，不存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。

（二）成本方面

保荐机构通过核查分析发行人的成本结构，分析发行人原材料采购价格与市 场价格的变动趋势，分析发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量 之间的关系，核查发行人成本核算、结转政策，取得并核查发行人主要采购合同， 对主要供应商进行实地走访，核查发行人存货盘点制度执行及实际盘点情况，经 核查发行人在成本方面：

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。

2、报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间 相匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况合理。

3、发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本 核算的方法保持一贯性。

4、报告期发行人主要供应商基本保持稳定，发行人签订的主要采购合同均 得到有效执行，未发生纠纷；发行人主导产品不存在外协或外包生产的情况。

5、发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目 以达到少计当期成本费用的情况；发行人已建立存货盘点制度，报告期得到有效 执行；发行人不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 主要存货。

（三）期间费用方面

保荐机构核查了报告期内发行人管理费用、销售费用、财务费用等期间费用 明细，并对报告期各期期间费用构成及变动进行分析，将发行人期间费用率与医 疗器械类上市公司进行比较分析，分析发行人各类员工的平均工资并与广东省及

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珠海市当地的平均工资及医疗器械类上市公司的薪酬情况进行对比分析，经核查 发行人在期间费用方面：

1、报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或 变动幅度较大的情况。

2、发行人销售费用率与医疗器械类上市公司销售费用率相比合理。发行人 销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期 发行人销售行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

• 3、发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期

• 的研发行为及工艺进展匹配。

4、报告期内发行人无贷款利息支出。

5、报告期各期发行人员工平均工资高于广东省及珠海市的平均水平，与医 疗器械类上市公司相比亦处于较高水平。

（四）净利润方面

保荐机构查阅了报告期内发行人财政补贴的证明文件、银行进账单、项目合 同书等，查阅了政府补贴批文；分析并核查了发行人对政府补助的会计处理政策 及实际处理情况；取得并核查了发行人税收优惠的证明文件，经核查发行人在净 利润方面：

• 1、发行人政府补助项目的会计处理合规。不存在按应收金额确认的政府补

• 助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益 分配期限确定方式合理。

• 2、发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴

• 或退回的情况。

七、对发行人股东中是否存在私募基金及其备案情况的核查情况

珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）（下称“珠海红杉”）持有发行人

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2,220.70 万股股权，占股权比例6.00%，珠海红杉属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募基金，其管理人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司。

珠海红杉及其管理人已按照法律法规和自律规则的规定于2014 年3 月17 日 在中国证券投资基金业协会进行登记备案，并分别取得中国证券投资基金业协会 颁发的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证书》。

八、保荐机构对发行人生产经营符合环境保护要求情况的核查

发行人生产经营对环境的影响从水环境影响、空气环境影响、噪声影响、固 体废物影响方面如下：

1、水环境影响方面

发行人生产过程主要产生清洗废水、生活污水等，清洗废水中纯化水机排放 水和包材清洗水为较洁净水，回收用于冲厕和绿化，其余清洗废水经作二级沉淀 池进行澄清沉淀处理，浓度达到广东省《水污染排放限值》（DB44/26-2001）第 二时段三级标准后，排入市政污水管网；生活污水经三级化粪池处理，外排废水 浓度达到广东省《水污染排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后，排 入市政污水管网，生产过程中产生的废水不会对水环境产生明显影响。

2、空气环境影响方面

发行人生产过程中大气污染源为锅炉燃烧废气、酒精挥发气体等，发行人锅 炉耗油量较低，所产生的烟气量较小，酒精挥发气体由集气罩收集，经水喷淋装 置处理，生产过程中产生的废气不会对空气环境产生明显影响。

3、噪声影响方面

发行人生产过程中主要的噪声源为实验室仪器噪声、普通机械噪声（如锅炉、 备用发电机等设备运行噪声），生产过程中产生的噪声不会对环境质量产生明显 影响。

4、固体废弃物

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发行人生产过程中产生蒸馏残液属于《国家危险废物名录》中的HW42 废有 机溶剂类别，代码900-499-42，交由专业资质单位回收处理，包装材料由专业 回收发行人分别回收综合利用，不会对环境质量产生明显影响。

保荐机构项目人员对发行人生产场地进行实地查看，并在珠海市环境保护 局、全国企业信用信息公示系统网站等进行搜索核实，确认报告期内发行人没有 因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。发行人的生 产经营符合环境保护相关法律法规的要求。

九、关于发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况

本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定，对发行 人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。

（一）对发行人审计截止日后主要财务信息的核查情况

保荐机构对发行人2016 年3 月31 日的合并及公司资产负债表，2016 年1-3 月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以 及财务报表附注进行了独立审阅，计算并分析主要财务指标，对金额变动较大的 会计科目要求发行人进行说明并提供相关凭据。查阅了发行人会计师在审阅报告 中发表的审阅意见，在审阅过程中与发行人会计师保持沟通，访谈了发行人主要 负责人，结合发行人生产及销售情况判断2016 年1-6 月预计营业收入和净利润 的合理性。

（二）对发行人审计截止日后经营状况的核查情况

保荐机构实地查看了发行人主要生产经营场所，对发行人高管及相关部门主 管人员进行了访谈，取得了发行人期后收入明细表、主要客户清单，确认发行人 的经营模式未发生重大变化，主要客户保持稳定；保荐机构查阅了发行人主要原 材料的市场价格变动情况，取得了发行人期后采购明细表、供应商清单，确认发 行人主要原材料的采购规模及价格未发生重大变化，主要供应商保持稳定；保荐 机构取得了发行人税收优惠证明材料，确认发行人税收优惠政策保持稳定，税收

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政策未发生重大变化；保荐机构查询了发行人产品的市场需求情况，了解发行人 产品的市场竞争地位，确认发行人市场竞争地位未发生重大变化、产品售价保持 稳定。

综上所述，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人 主要财务信息及经营状况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。

十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于珠海健帆生物科技股份有限公司

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首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人签名：
于方亮 年 月 日
其他项目人员签名：
杨 怡 年 月 日
保荐代表人签名：
杨德林 阳 静 年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
石玉晨 年 月 日
内核负责人签名：
石玉晨 年 月 日
保荐业务负责人签名：
石玉晨 年 月 日
法定代表人签名：
王宜四 年 月 日
中航证券有限公司
年 月 日
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