Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 4, 2017

珠海健帆生物科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见

我们作为珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本着对公 司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，在认真审阅了公司第三届董事 会第十四次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于变更董事会秘书的独立意见

1、经审阅董事会秘书张明渊先生的履历材料，未发现其有《公司法》第146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的不得担 任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券 事务代表资格管理办法》规定的不得担任董事会秘书的情形。与实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系。

2、本次聘任董事会秘书是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、 业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知 识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

3、本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。

综上，我们一致同意聘任张明渊先生为公司董事会秘书。

二、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司 2016 年限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2017 年 12 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）以及公司 2016 年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时 本次授予也符合公司 2016 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股 票的条件。

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• 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁

• 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

• 4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

• 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联 董事审议表决。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及中层管理 人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2017 年 12 月 4 日，并同意按照公司 2016 年限制性股票激励计划中的规定授予 17 名激励对象 100 万股预留限制性股票。

独立董事：崔松宁、杨柏、周凌宏 二〇一七年十二月四日

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