Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 10, 2017

珠海健帆生物科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见

我们作为珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本着对公 司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，在认真审阅了公司第三届董事 会第十二次会议审议的相关事项，基于独立判断立场,发表如下独立意见：

一、关于公司《 2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司拟实施《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权 激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、 行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、 行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市 场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2017 年公司营业收入为基数，2018-2020 年营业收入增长分别不低于 25%、56%、95% 的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

三、关于本次调整闲置自有资金和募集资金的现金管理额度与期限的独立 意见

目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在保证日常经营 运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，增加使用闲置自有资金进行现金管 理有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务 发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

鉴于此，我们同意公司本次调整闲置自有资金和募集资金的现金管理额度与 期限事项。

独立董事：崔松宁、杨柏、周凌宏 二〇一七年十一月十日

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