Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 13, 2021

证券简称：健帆生物 证券代码： 300529

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2021 年 4 月

目录

一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................... 5 四、本激励计划授权与批准 .................................................................. 6 五、独立财务顾问意见 ....................................................................... 10 （一）本激励计划解除限售期解除限售条件成就情况 .................. 10 （二）本激励计划本次可解除限售情况 ......................................... 11 （三）结论性意见 ............................................................................ 12 六、备查文件及咨询方式 .................................................................... 13 （一）备查文件 ................................................................................ 13 （二）咨询方式 ................................................................................ 13

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一、释义

1. 上市公司、公司、健帆生物：指健帆生物科技集团股份有限公司。

2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指健帆生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》：指《健帆生物科技集团股份有限公司章程》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对健帆生物股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的任何 投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任 何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备 的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划授权与批准

1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。

2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二 届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表 了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二 届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同 意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017 年 3 月 16 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 30.16 元/股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上市日期为 2017 年 3 月 17 日。

5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售 的限制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

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6、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原 激励对象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。

7、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

8、2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次 授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制性 股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请 解除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万股， 占公司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市流通 日为 2018 年 4 月 25 日。

9、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议 案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派 方案及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）规定，首次授予的限制性股票回购价格由 29.96 元/股调整为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元/股。

10、2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独 立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

11、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表 了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

12、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届 监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购 价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，

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首次授予的限制性股票回购价格由 29.61 元/股调整为 29.01 元/股，预留授予的 限制性股票回购价格由 16.20 元/股调整为 15.60 元/股，公司独立董事并对此发 表了独立意见。

13、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票 共计 206,080 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律 师出具了相应法律意见。

14、2019 年 6 月 26 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。2017 年 10 月 15 日，公司完成 206,080 股限制性股票的回购注销。

15、2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届 监事会第三十六次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予 股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2016 年限制性股票 激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了 相应法律意见。

16、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事 会第三次会议，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及数 量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

17、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职的激励对象及 解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共计 57.5719 万股进 行回购注销。

18、2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监 事会第十五次会议，审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予股票 第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事 项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

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综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，健帆生物 2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予第三个解除 限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划解除限售期解除限售条件成就情况

1、限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票第三个解除 限售期为自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内 的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。

本激励计划预留授予的限制性股票上市日为 2018 年 1 月 23 日，本次激励 计划预留授予的限制性股票第三个限售期已于 2021 年 1 月 23 日届满。

2、预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求： 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 75%。	以2016年营业收入为基数， 2019年度营业收入的增长率为 163.38%，满足解除限售条件。

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	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 行评分，具体情况如下表所示： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0	13名限制性股票激励对象中： （1）12名激励对象个人绩效考 核结果为“良好”及以上，其 个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售； （2）1名激励对象个人绩效考核 结果为“合格”，其个人本次 计划解除限售额度的70%可解 除限售，不可解除限售的股票 将由公司回购注销。
	考核评级	优秀	良好	合格	不合格
	解除限售比例	100%		70%	0

综上所述，董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划预留授予第三个 限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》 第三个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按 规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励 计划预留授予第三个限售期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止 的情形，均满足解除限售条件。公司层面业绩均已达到考核要求。

（二）本激励计划本次可解除限售情况

目前，共有13名激励对象持有公司2016年限制性股票激励计划预留授予的 限制性股票，本次可解除限售的激励对象人数为13人，可解除限售的限制性股 票数量为66.614万股，占公司目前总股本79910.9142万股的0.08%。

本激励计划预留授予第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量 如下：

		获授的限制性股	本次解除限售限	本次不能解除限 售的限制性股票 数量（万股）	剩余未解除限售
姓名	职务	票数量	制性股票数量		限制性股票数量
		（万股）	（万股）		（万股）
唐先敏	董事、副总经理	39.90	15.96	0	0
张广海	董事、副总经理	26.60	10.64	0	0
曾 凯	董事、副总经理	17.10	6.84	0	0
李 峰	董事	8.55	2.394	1.026	0
吴爱军	副总经理	38.00	15.20	0	0
李得志	副总经理	9.50	3.80	0	0
何小莲	财务总监	5.70	2.28	0	0
张明渊	董事会秘书	6.65	2.66	0	0

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中层管理人员和核心技术（业务）人员 （5人）	17.10	6.84	1.026	0
合计（13 人）	169.10	66.614	1.026	0

注1、上表的数量，为公司实施2019年权益分派调整后的数量。

2、激励对象中唐先敏女士、张广海先生、曾凯先生为公司董事、高级管理人员，李峰 先生为公司董事，吴爱军先生、李得志先生、何小莲先生、张明渊先生为公司高级管理人 员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。 3：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关 规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。

（三）结论性意见

独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，健帆生物本次解除限 售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定解除限售所必须满足的条件， 本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及 《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定 在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《健帆生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

• 2、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次 会议相关事项的独立意见》；

• 3、《健帆生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》；

• 4、《健帆生物科技集团股份有限公司关于 2016 年限制性股票激励计划预留授 予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科 技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予第三个解 除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 4 月13 日