Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 13, 2021

公司简称：健帆生物 证券代码：300529

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2021 年 4 月

目 录

一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................... 5 四、本次激励计划履行的审批程序 ...................................................... 6 五、本激励计划行权条件成就情况说明 .............................................. 8 六、本激励计划本次可行权的股票期权数量及价格 ......................... 10 七、独立财务顾问的核查意见 ............................................................ 11 八、备查文件及咨询方式 .................................................................... 12

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一、释义

健帆生物、本公司、公司、上市公司	指	健帆生物科技集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、本计划	指	健帆生物科技集团股份有限公司2019年第二期股 票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权 条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定 数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人 员、核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就 2019 年第二期股票期权激励计划对健帆生物股 东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对健帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次 2019 年第二期股票期权激励计划涉及的事项 进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬 管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、 公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础 上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责 任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次 2019 年第二期股票期权激励计划所出具的相关文件

• 真实、可靠；

• （四）本次 2019 年第二期股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有

• 协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次 2019 年第二期股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

• 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划履行的审批程序

1、2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监 事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有 利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见。2019 年 11 月 4 日公司对外披露了《2019 年第二期股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关文件。

2、2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励对象 的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司对外披露 了《监事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》。

3、2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于 公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 公司 2019 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

4、2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事 会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划 激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019 年第二期股票期权激 励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同 意公司调整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符 合条件的 505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。2020 年 1 月 13 日， 公司完成限制性股票的授予登记，最终登记数量为 438.55 万份，授予人数为 505 人。

5、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议 案》，鉴于公司实施了 2019 年权益分派，2019 年第二期股票期权激励计划授

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予数量调整为 833.245 万份，行权价格调整为 36.41 元。公司独立董事对相关事 项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

6、2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十五次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权 期可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已 获授股票期权的符合条件的 417 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 278.7584 万份股票期权。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物 2019 年第二期股票 期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符 合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

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五、本激励计划行权条件成就情况说明

（一）等待期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个行权期为自授 予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24 个月内的最后一个交 易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的 50%。

本激励计划的股票期权的授予登记日为 2020 年 1 月 13 日，本激励计划 第一个等待期已于 2021 年 1 月 13 日届满。

（二）第一个行权期条件成就的说明

第一个行权期行权条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足可行 权。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足可 行权。
3、公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长 率不低于30%； 2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润增长率不低于30%；	以2019年营业收入为基数，2020年 营业收入增长率为36.24%；以2019 年扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润为基数，2020年 扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润增长率为61.10%， 满足行权条件。

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	4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考 评结果进行评分，具体情况如下表所示： 考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格 个人行权比例 100% 80% 65% 50% 0%	505名股票期权激励对象中： （1）169名激励对象个人绩效考核 结果为“优秀”，其个人本次计划 行权额度的100%可行权； （2）156名激励对象个人绩效考核 结果为“良好”，其个人本次计划 行权额度的80%可行权，不可行权 的股票将由公司注销； （3）56名激励对象个人绩效考核结 果为“较好”，其个人本次计划行 权额度的65%可行权，不可行权的 股票将由公司注销； （4）36名激励对象个人绩效考核结 果为“合格”， 其个人本次计划行权额度的50%可 行权，不可行权的股票将由公司注 销； （5）42名激励对象个人绩效考核结 果为“不合格”，其个人本次计划 本期行权额度均不能行权，将由公 司注销； （6）46名激励对象因个人原因离 职，其个人本次激励计划已被授予 但尚未行权的股票期权将全部由公 司注销。

综上所述，公司董事会认为：本激励计划第一个行权期的行权条件已满

足，同意符合本次行权条件的417名激励对象在本激励计划第一个行权期内行 权，本次可行权股票期权总数为278.7584万股。

综上，本财务顾问认为，公司 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权 期行权条件成就。

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六、本激励计划本次可行权的股票期权数量及价格

本次符合可行权条件的激励对象为 417 人，可行权的股票期权数量为 278.7584万份，占公司目前总股本79910.9142万股的0.35%，本次可行权股票期 权的行权价格为36.41元/份。

本激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量如下：

	获授的股票期权数量	本次可行权数量
激励对象
	（万份）	（万份）
公司中层管理人员、核心骨干（417人）	671.08	278.7584

• 注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

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七、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问认为，健帆生物 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权 期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以 及公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定。

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八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《健帆生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》；

• 2、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次 会议相关事项的独立意见》；

• 3、《健帆生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》；

• 4、《健帆生物科技集团股份有限公司关于 2019 年第二期股票期权激励计划第 一个行权期可行权的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科 技集团股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期 行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 4 月 13 日