Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 1, 2020

关于健帆生物科技集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于健帆生物科技集团股份有限公司 2019 年度募集资金 1-2 存放与使用情况鉴证报告 健帆生物科技集团股份有限公司 2019 年度募集资金 1-4 存放与实际使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于健帆生物科技集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字 (2020) 第 442ZA3953 号

健帆生物科技集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称健帆集团公司） 《 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资 金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》的要求编制《 2019 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏是健帆集团公司董事会的责任，我们的责任是在实施 审核工作的基础上对健帆集团公司董事会编制的《 2019 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2019 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合健帆集团公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审 核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，健帆集团公司董事会编制的《 2019 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用 （ 2014 年 12 月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况 相符。

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本鉴证报告仅供健帆集团公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ二Ｏ年 四月一日

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健帆生物科技集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》有关规定，现将 本公司 2019 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间。

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 29 日签发的证监许可 [2016]1460 号文 《关于核准健帆生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获 准向社会公开发行人民币普通股 4,200 万股，每股发行价格为人民币 10.80 元，股款以 人民币缴足，计人民币 453,600,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其 他交易费用共计人民币 37,360,049.61 元后，净募集资金共计人民币 416,239,950.39 元， 上述资金于 2016 年 7 月 28 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具瑞华验字 [2016]40030015 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 、以前年度已使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 33,142.07 万元，尚未使 用的金额为 9,472.25 万元（其中募集资金 8,481.92 万元，专户存储累计利息扣除手续费 990.33 万元）。

2 、本年度使用金额及当前余额

2019 年度，本公司募集资金使用情况为：

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以募集资金直接投入募集投项目 1,673.34 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募 集资金累计直接投入募投项目 34,815.41 万元。

截至 2019 年 10 月 18 日，公司首次公开发行募集资金项目结项，对应的专户内募 集资金及产生的孳息（扣除手续费） 8,001.36 万元已作为结余募集资金永久补充流动 资金处理，并于 2019 年 8 月 27 日披露《关于首次公开发行募集资金项目结项及节余募 集资金永久性补充流动资金并注销募集资金专户的公告》。

综上，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 34,815.41 万元，永久补充流动 资金 8,001.36 万元。公司募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已完成销户手续。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合本公司实际情况，制定了《健帆生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称管理制度）。该管理制度于 2016 年 8 月 15 日经本公司董事会 2 届 16 次会议 审议通过。根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2016 年 8 月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构中航证券有限公司及募集资 金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司珠海市分行、兴业银行股份有限公 司珠海分行、东莞银行股份有限公司珠海分行、厦门国际银行股份有限公司珠海分 行四家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。

（二）募集资金专户存储情况

公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，并于 2019 年 8 月 27 日披露《关于首次公开发行募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流 动资金并注销募集资金专户的公告》。公司与保荐机构中航证券有限公司、中国建

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设银行股份有限公司珠海市分行、兴业银行股份有限公司珠海分行、东莞银行股份 有限公司珠海分行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署的《募集资金三方监 管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十八次 会议审议通过了《关于首次公开发行募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充 流动资金并注销募集资金专户的议案》，独立董事和保荐机构发表意见，同意将该 首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业 务相关的生产经营活动；同意公司在上述资金划转完成后对相关募集资金专户进行 销户处理。 2019 年 9 月 23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于首次 公开发行募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金并注销募集资金专 户的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》 和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况。

附件：

• 1 、募集资金使用情况对照表

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 1 日

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附表 1 ：

2019 年度募集资金使用情况对照表

2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表	2019年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			41,624.00		本年度投入募集资金总额				1,673.34
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				34,815.41
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、研发中心扩建项目	否	7,208.00	7,208.00	171.26	6,478.92	89.89	2014年5月31日		不适用	否
2、生产基地扩建项目	否	14,159.00	14,159.00	1,153.94	12,962.16	91.55	2015年10月31日	36,644.73	是	否
3、生产基地扩建二期项目	否	15,575.00	15,575.00	41.03	12,363.09	79.38	2018年7月28日	11,891.34	是	否
4、研发中心扩建二期项目	否	4,682.00	4,682.00	307.11	3,011.24	64.32	2019年7月28日		不适用	否
合计	—	**41,624.00 **	**41,624.00 **	**1,673.34 **	34,815.41	—	—	48,536.07	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				研发中心扩建二期项目：为适应新的医疗器械监管法规的要求，公司对研发中心扩建二期项目的设计方案 和工艺布局进一步优化，装修开工时间及验收进度存在延迟。2018年6月28日，公司2018年第一次临时股东 大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合实际情况，在保证公司正常经营的 基础上将“研发中心扩建二期项目”达到预定可使用状态的日期调整至2019年7月28日。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2016年10月9日，经公司第二届董事会第十九会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,142.76万元置换公司预先投入募集资金投资项目。截止2016年12 月31日，已利用募集资金置换先期投入25,800.00万元，剩余342.76万元于2017年3月27日自募集资金专户中转 出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2017年11月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置自有资金和募集资金现金的管 理额度与期限的议案》，同意公司使用12亿闲置自有资金和1亿闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审 议通过之日起12个月，在以上额度内，资金可滚动使用。2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会 审议通过了《关于延长闲置自有资金和募集资金的现金管理期限的议案》，同意公司继续使用12亿闲置自 有资金和1亿闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月，在以上额度内，资金可滚动 使用。 本次结项后节余募集资金已永久补充流动资金。
用闲置募集资金投资产品情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、有效、节 约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，严控各项支出，合理降低了项目的建 设成本，节约了部分募集资金。同时，募集资金在存放过程中产生利息收入，且公司在不影响项目建设进 度的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，获取了较好的投资回报。上述原因累计募集资金结余 8,001.36万元，已永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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