Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

公司简称：健帆生物 证券代码：300529

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期解除限售 条件成就

之

独立财务顾问报告

2019 年 4 月

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目 录

一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 4 四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................ 5 五、首次授予第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ........ 8 六、首次授予第二个解除限售期 ............................................................ 9 七、首次授予第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ...... 10 八、独立财务顾问的核查意见 .............................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、健帆生物：指健帆生物科技集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本次激励计划：指《健帆生物科技集团股份有限 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的健帆生物股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本次激励计划时公司已发行的股本总 额。

5. 激励对象：按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指健帆生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本次激 励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对健帆生物股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

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（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

健帆生物本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过

《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。

2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二 届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表 了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二 届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发 表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

5、2017 年 3 月 16 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成 的公告》，公司以 30.16 元/股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股， 上市日期为 2017 年 3 月 17 日。

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6、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售 的限制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原 激励对象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。

8、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事 项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划 预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数 量为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23 日上市流通。

9、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十二次会议审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予 的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满 足《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件， 同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的 解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具 了报告，律师出具了相应法律意见。

10、2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划首 次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司 2016 年限制 性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申 请解除限售的激励对象人数为 170 名，可解除限售的股份数量为 122.904 万 股，占公司当时股本总额 41,758.6 万股的 0.2943%，本次解除限售股份可上市 流通日为 2018 年 4 月 25 日。

11、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议

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案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度权益分派 方案及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票 回购价格由 29.96 元/股调整为 29.61 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.55 元/股调整为 16.20 元/股。

12、2018 年 12 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公 告》，公司回购注销的限制性股票共计 309,560 股，占回购前公司总股本的 0.0741%，涉及激励对象 57 名。其中 12 名员工因个人原因离职，包括 10 名为 首次授予激励对象，2 名预留授予激励对象；45 名首次授予对象（不含离职激 励对象）2017 年年度考核未达到“良好”及以上。

13、2019 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的 限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同 意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解 除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了 报告，律师出具了相应法律意见。

14、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授 予的限制性股票第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成， 满足《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条 件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相 应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问 出具了报告，律师出具了相应法律意见。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物首次授予第二个解 除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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五、首次授予第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明

根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票 若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情

形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，首次授予（包括预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标 如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；

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第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 45%； 第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 75%。

经核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 25 日出 具的瑞华审字【2019】40050001 号，以 2016 年营业收入为基数，2018 年度营 业收入的增长率为 86.98%，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所 示：

考评结果	优秀	良好	合格	不合格
	100%		70%	0%
解除限售比例

根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司 181 名限 制性股票激励对象中：

1、147 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划 解除限售额度的 100%可解除限售；

2、12 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划解除限售 额度的 70%可解除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注销。

3、17 名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划解除限 售额度均不能解除限售，将由公司回购注销；

4、5 名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授 但尚未解除限售的限制性股票。

综上，本财务顾问认为，公司首次授予第二个解除限售条件均已经成就。

六、首次授予第二个解除限售期

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2016 年 限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。第二 个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的 最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

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公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 1 月 24 日，上市日为 2017 年 3 月 17 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已 于 2019 年 3 月 17 日届满。

七、首次授予第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量

目前，共有 181 名激励对象持有公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予 的限制性股票，本次可解除限售的激励对象人数为 159 人，可解除限售的限制 性股票数量为 122.262 万股，占公司目前股本总额 41,727.644 万股的 0.2930%。

2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解 除限售的激励对象及股票数量如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售的限 制性股票数量（万 股）	本次不能解除限 售的限制性股票 数量（万股）	剩余未解除限售限制 性股票数量（万股）
唐先敏	董事、副总经理	35	10.5	0	14
张广海	董事、副总经理	25	7.5	0	10
曾凯	董事、副总经理	15	4.5	0	6
李得志	董事	20	6	0	9.8
李峰	董事	17	3.57	1.53	8.33
张明渊	董事会秘书	3	0.9	0	1.2
中层管理人员和核心技术 （业务）人员（153 人）		207.354	89.292	11.978	137.254
合计		322.354	122.262	13.508	186.584

注：激励对象中唐先敏女士、张广海先生、曾凯先生为公司董事、高级管理人员，李 得志先生、李峰先生为公司董事，张明渊先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解 除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，健帆生物首次授予第二个解除限售条件已成就，解除限 售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》规定。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆 生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部 分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019 年 4 月 11 日

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