Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 13, 2016

国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海健帆生物科技股份有限公司

申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市

之

律师工作报告

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北京·上海· 深圳 ·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港

Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Hongkong

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发行人律师关于本次发行的文件

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目 录

引 言.............................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................. 6 第一章 发行人本次发行上市的批准和授权.................................................. 8 第二章 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................... 11 第三章 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................... 16 第四章 发行人的设立 ................................................................................. 22 第五章 发行人的独立性 ............................................................................. 33 第六章 发起人和股东 ................................................................................. 40 第七章 发行人股本及演变 .......................................................................... 57 第八章 发行人的业务 ............................................................................... 143 第九章 关联交易及同业竞争 .................................................................... 150 第十章 发行人的主要财产 ........................................................................ 161 第十一章 发行人的重大债权债务 ............................................................ 174 第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................. 180 第十三章 发行人章程的制定与修改 ......................................................... 184 第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 188 第十五章 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 189 第十六章 发行人的税务 ........................................................................... 191 第十七章 发行人的环境保护和产品质量技术标准 .................................. 198 第十八章 发行人募集资金的运用 ............................................................ 201 第十九章 发行人的业务发展目标 ............................................................ 202 第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................ 203 第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................... 204 结 论 ......................................................................................................... 205

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致：珠海健帆生物科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海健帆生物科技股份有限公司

申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市

的

律师工作报告

GLG/SZ/A2061/FB/2015-011

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票 发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发［2001］37 号）的规定及珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”）与国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”） 签订的《专项法律服务合同》，本所指派余平、幸黄华律师（以下简称“本 所律师”）以专项法律顾问的身份，按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）出具律师工作报告。

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引 言

一、本所及本所律师简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年 2 月，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律 师集团事务所后变更为国浩律师集团（深圳）事务所，2012 年 12 月变更为 现名。

国浩律师（深圳）事务所现有执业律师 60 名，办公地址为广东省深圳 市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼东座及 24 楼 D、E。本所律师先后为 数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。

为发行人本次发行上市提供专项法律服务的本所律师的证券业务执业 记录及主要简历如下：

余平律师 国浩律师（深圳）事务所合伙人，法学硕士。2000 年获得律 师资格，2005 年开始执业。曾为多家企业提供证券发行上市等证券法律服务。 联系电话：+86 755 8351 5666

传 真：+86 755 8351 5333

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼东座及 24 楼 D、

E

邮政编码：518034

电子邮箱：yuping@grandall.com.cn

幸黄华律师 国浩律师（深圳）事务所律师，法律硕士。2009 年开始从 事证券法律业务。曾为多家企业提供证券发行上市等证券法律服务。 联系电话：+86 755 8351 5666

传 真：+86 755 8351 5333

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼东座及 24 楼 D、

E

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邮政编码：518034

电子邮箱：xinghuanghua@grandall.com.cn

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 2 位主办律师和 2 位经办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。本所已于 2011 年 9 月 23 日出具《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》及《关于珠海健帆生物科技 股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 之律师工作报告》。因原指派的 1 位主办律师不再在本所执业，本所另行指 派龚政律师继续承办该项业务，并于 2012 年 5 月 17 日重新出具《关于珠海 健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市之法律意见书》及《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》。 因原指派的龚政律师不再在本所执业，本所另行指派幸黄华律师继续承办该 项业务。

在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出 了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书所 必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了实地考察、查验；协 助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人股东大 会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对 发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决 公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工 作中的某些专门问题进行咨询；参与讨论、修改招股说明书等重要文件等。

在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：发 行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、发行人 本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、 发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主 要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行

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人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行 人的环境保护和产品质量技术标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务 发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。 本所律师承办此项工作前后历时近 19 个月，有效工作时间不少于 2000 个小 时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及 证言的审查判断，依据 2011 年 9 月 23 日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。

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释 义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行条例》	指	《股票发行与交易管理暂行条例》
《暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券的公司信息披露的编报规则 第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、 中航证券	指	中航证券有限公司
会计师	指	利安达会计师事务所有限责任公司
《法律意见书》	指	为本次发行上市，本所于2011年9月23日出 具的《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申 请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在创业板上市之法律意见书》
《招股说明书》（申 报稿）	指	截至2011年9月23日，最终经签署的作为申 请文件上报的《珠海健帆生物科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书（申报稿）》
《公司章程》	指	经发行人创立大会通过并根据2011 年第一次

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		临时股东大会、2011年第二次临时股东大会决 议修订及重述的《珠海健帆生物科技股份有限 公司章程》
《公司章程（修订草 案）》	指	经发行人2011 年第四次临时股东大会通过的 《珠海健帆生物科技股份有限公司章程（修订 草案）》
《审计报告》	指	为本次发行上市，利安达会计师事务所有限责 任公司于2011年7月10日出具的利安达审字 ［2011］第1346 号《珠海健帆生物科技股份 有限公司审计报告》及其所附财务报表、附注
《内控鉴证报告》	指	为本次发行上市，利安达会计师事务所有限责 任公司于2011年7月10日出具的利安达专字 ［2011］第1449 号《关于珠海健帆生物科技 股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税情况审核报 告》	指	为本次发行上市，利安达会计师事务所有限责 任公司于2011年7月10日出具的利安达专字 ［2011］第1448 号《关于珠海健帆生物科技 股份有限公司2008年1月1日至2011年6月 30 日申报财务报告期间主要税种纳税情况说 明的专项审核报告》
中国	指	为本律师工作报告的目的，指中华人民共和国 大陆地区而不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区
报告期	指	2008年度、2009年度、2010年度及2011年1 月1日至2011年6月30日的期间
元	指	人民币元

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第一章 发行人本次发行上市的批准和授权

一、经本所律师验证与核查，发行人 2011 年第四次临时股东大会已依 法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。

（一）发行人于 2011 年 7 月 5 日向公司全体董事发出召开第一届董事 会第六次会议的通知，发行人第一届董事会第六次会议于 2011 年 7 月 10 日 召开。该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议董事 9 名，发行人的监事、 高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过并 决定提请股东大会审议《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司向中 国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市的决议有效期限的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票所募集资金投资项目的议案》、《珠海健帆生物科技股份 有限公司章程（修订草案）》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的 议案》等，决定召开 2011 年第四次临时股东大会。

（二）发行人于 2011 年 7 月 10 日向公司全体股东发出召开 2011 年第 四次临时股东大会的通知，发行人 2011 年第四次临时股东大会于 2011 年 7 月 25 日召开。出席该次会议的股东及股东代理人 87 名，持有公司发行在外 有表决权股份 7,500 万股（占发行人本次发行前股份总数的 100%）；发行人 的董事、监事出席该次会议，高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面 记名投票方式逐项表决通过《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司 向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票所募集资金投资项目的议案》、《珠海健帆生物科技

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股份有限公司章程（修订草案）》、《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

二、根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人 2011 年第四次临时股东大会作出批准本次发行上市决议的内容如下，该等决 议的内容合法有效。

（一）本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股）。

• （二）本次发行股票每股面值为 1.00 元。

• （三）本次发行股份的数额为 2,500 万股。

（四）本次发行的对象为在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象 （国家法律、法规禁止购买者除外）。

（五）本次发行的价格通过向询价对象询价确定或中国证监会核准的其 它方式确定。最终发行价格授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

（六）本次发行的拟上市地为深圳证券交易所创业板。

（七）本次发行的发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。

（八）发行人拟以首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集的资金全 部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，其中以本 次发行所募集的资金 14,159 万元用于生产基地扩建项目、以本次发行所募集 的资金 7,208 万元用于研发中心扩建项目、以本次发行所募集的资金投资于 其他与主营业务相关的营运资金项目。

（九）发行人本次发行前累计未分配利润由首次公开发行股票并上市后 的新老股东共同享有。

（十）批准《珠海健帆生物科技股份有限公司章程（修订草案）》，该 章程草案在获准发行上市并在珠海市工商行政管理局备案后生效。

（十一）发行人股东大会批准本次发行上市的决议自股东大会审议通过

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之日起一年内有效。

三、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权范围、 程序合法有效。

（一）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定履行 与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公 开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。

（二）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求、市场与 公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行价格等事项。

（三）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定审阅、 修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它 有关文件、协议、合约。

（四）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，调整、 修订公司本次发行募集资金运用方案。

（五）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定在本 次公开发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改并办理工商变更登记 手续。

（六）授权董事会开设用于存储本次首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票所募集资金的专项账户。

（七）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理 和实施与本次发行上市的其它有关事宜。

（八）股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市有关事宜的有效期限自股东大会批准之日起一年内有效。

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第二章 发行人本次发行上市的主体资格

一、经本所律师验证与核查，发行人具有发行上市的主体资格；发行人 依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行 人不存在需要终止的情形。

（一）经本所律师验证与核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有 限公司。

发行人经珠海市工商行政管理局核准，董凡等 49 名自然人与珠海红杉 资本股权投资中心（有限合伙）作为发起人，由珠海健帆生物科技有限公司 按经审计的原账面净资产值折为 6,600 万股（票面金额 1 元/股），于 2010 年 12 月 31 日整体变更为股份有限公司。

发行人股东大会于 2011 年 3 月 11 日作出决议，公司向董凡等 68 名自 然人非公开发行 900 万股（票面金额 1 元/股），该次向特定对象非公开发行 后公司股份总数增加至 7,500 万股。发行人于 2011 年 3 月 30 日在珠海市工 商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。 根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企业 法人营业执照》记载，发行人的企业名称为“珠海健帆生物科技股份有限公 司”，住所为珠海大学路 99 号 3 区 4 栋、5 栋 4、5 楼，法定代表人为董凡， 注册资本为 7,500 万元、实收资本为 7,500 万元，公司类型为股份有限公司， 经营范围包括“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫 生材料及敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备（许可证有效期 至 2015 年 7 月 12 日），一类医疗器械生产、销售；三类医用缝合材料及粘 合剂，体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品；二类医用化验室 设备及器具（许可证有效期至 2016 年 6 月 7 日）的批发、零售”，营业期 限自 1989 年 12 月 19 日至长期。

根据发行人持有的珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企业法人营业执照》（副本）的记载、《公司章程》

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以及发行人董事会、股东会或股东大会作出的决议，发行人已办理完毕 2010 年企业年度检验，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定的需要终止的情形。

（二）经本所律师验证与核查，发行人自珠海经济特区丽珠卫生材料厂 成立至今，持续经营时间已逾三年。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人自珠海 经济特区丽珠卫生材料厂 1989 年 12 月 19 日成立至今，持续经营时间已逾 三年。

（三）经本所律师验证与核查，发行人的注册资本在报告期末已足额缴 纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。

根据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》（2006 年 2 月 15 日 修订）第 17 条“对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注 册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本”的规定 以及珠海经济特区会计师事务所 1994 年 10 月 13 日出具的珠特会验字（1994） 第 3-05 号《验资报告书》、珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 3 月 13 日 出具的安德利验字（2002）第 097-1 号《验资报告》、珠海安德利联合会计 师事务所 2002 年 7 月 12 日出具的安德利验字（2002）第 338-3 号《验资报 告》、珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 9 月 26 日出具的安德利验字 （2002）第 419-3 号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2004 年 6 月 4 日出具的安德利验字（2004）第 115 号《验资报告》、珠海安德利联合 会计师事务所 2005 年 2 月 5 日出具的安德利验字（2005）第 021 号《验资 报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2007 年 3 月 23 日出具的安德利验字 （2007）第 033 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分 所 2010 年 1 月 15 日出具的利安达验字［2010］第 B-2001 号《验资报告》、 利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 4 月 14 日出具的利安达 验字［2010］第 B-2008 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公 司珠海分所 2010 年 6 月 25 日出具的利安达验字［2010］第 B-2010 号《验 资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15

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日出具的利安达验字［2010］第 B-1053 号《验资报告》、利安达会计师事 务所有限责任公司珠海分所 2011 年 3 月 17 日出具的利安达验字［2011］第 B-1009 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011 年 9 月 13 日出具的利安达专字［2011]第 B-1081 号《关于珠海健帆生物科技 股份有限公司设立出资合法有效性的核查报告》，发行人的注册资本已足额 缴纳，发行人股东历次认缴的出资均以现金形式缴付，发起人或股东用作出 资的资产无需办理财产权转移手续。

如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的生产经 营设备、商标、专利、专有技术等主要财产不存在重大权属纠纷。

（四）经本所律师验证与核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规 和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企业 法人营业执照》、《审计报告》，发行人的经营范围包括“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备（许可证有效期至 2015 年 7 月 12 日），一类医疗 器械生产、销售；三类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备， 医用高分子材料及制品；二类医用化验室设备及器具（许可证有效期至 2016 年 6 月 7 日）的批发、零售”。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《国家中长期科学 和技术发展规划纲要（2006~2020 年）》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等国家产业政策及环境保护政策（参见本律师工作报告第八章“发 行人的业务”）。

（五）经本所律师验证与核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及《审计报 告》，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（参见本律师工作报告 第八章“发行人的业务”）。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人最近两

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年部分董事、监事、高级管理人员的变动是由于引进战略投资者、按净资产 值折股整体变更为股份有限公司、拟向中国证监会申请首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市对公司治理结构进行必要调整所导致的， 并已履行了必要的法律程序，未构成重大变化（参见本律师工作报告第十五 章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、发行人（追溯 至珠海经济特区丽珠卫生材料厂）的《公司章程》、发行人（追溯至珠海经 济特区丽珠卫生材料厂）设立及历次增资的《验资报告》，董凡最近两年直 接持有或间接控制发行人出资或发行在外有表决权股份半数以上，为发行人 的实际控制人，发行人最近两年实际控制人没有发生变更（参见本律师工作 报告第七章“发行人的股本及演变”）。

（六）经本所律师验证与核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及发行人、董 凡等 86 名自然人与珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）分别出具的《声 明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发起人或股东所持有的发行人 发行在外有表决权的股份均已在公司登记机关记载于相关各方的名下，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷（参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”）。

（七）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定的需要终止的情形。

根据发行人持有的注册号为 440400400012339 并有珠海市工商行政管理 局加盖年检戳记的《企业法人营业执照》（副本）、《公司章程》以及发行 人董事会、股东会或股东大会作出的决议，发行人已办理完毕 2010 年度企 业年度检验，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定的 需要终止的情形。

二、发行人接受上市辅导及辅导验收情况

经本所律师验证与核查，发行人于 2011 年 8 月 27 日与中航证券签订了

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《关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并于 2011 年 8 月 29 日向中 国证监会广东监管局申请辅导备案，辅导的起始日期为 2011 年 8 月 27 日。 中航证券于 2011 年 9 月 14 日向中国证监会广东监管局报送了《辅导工作总 结报告》。

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第三章 发行人本次发行上市的实质条件

一、经本所律师验证与核查，发行人本次发行股票属于整体变更设立的 股份有限公司首次公开发行。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人系由珠 海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 后首次公开发行。

二、经本所律师验证与核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规 范性文件规定的发行上市实质性条件。

根据政府有权机关就发行人本次发行上市所涉相关事宜出具的意见或 证明、发行人为本次发行上市聘请的其他中介机构出具的专业意见、发行人 出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行人本次发行上 市符合《公司法》、《证券法》、《暂行条例》、《暂行办法》等法律、行 政法规和规范性文件规定的如下实质性条件：

（一）发行人符合《公司法》第 127 条规定的发行股票的规定

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及发行人股 东大会于 2011 年 7 月 25 日作出的决议，发行人已发行和拟发行股票的种类 均为人民币普通股（A 股），同种类的每一股份具有同等权利，每一股份的 发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的如下条件

1．经本所律师验证与核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；

2．根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的流动比率为 9.46、速动比率为 8.43、应收账款周转天数为 11.82、存货周转天数为 201.58、 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为 0.59%、公司资产负债率（母

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公司）为 9.09%，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 15,139,696.01 元、21,743,608.41 元、40,200,356.34 元和 28,002,986.53 元，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日经营活动产生的现 金流量净额分别为 14,999,342.63 元、25,461,995.25 元、43,047,877.44 元和 19,235,274.46 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

3．根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》，并经本所律 师合理核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为。

（三）发行人符合《暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。

1．发行人系珠海健帆生物科技有限公司按经审计的原账面净资产值折 股整体变更的股份有限公司，自珠海经济特区丽珠卫生材料厂 1989 年 12 月 19 日成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《暂行办法》第 10 条第 1 项的规定。

2．根据《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 21,743,608.41 元、40,200,356.34 元和 28,002,986.53 元，发行人最近两年净利 润累计不少于 1000 万元，且持续增长，符合《暂行办法》第 10 条第 2 项的 规定。

3．根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人最近一期末净 资产为 169,287,347.17 元，未分配利润余额为 29,532,682.48 元，最近一期末 净资产不少于 2000 万元且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第 10 条第 3 项的规定。

4．根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企 业法人营业执照》、《审计报告》以及发行人股东大会于 2011 年 7 月 25 日 作出的决议，发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，拟向社会公众投资 者发行每股面值为 1 元的普通股 2,500 万股，获准发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《暂行办法》第 10 条第 4 项的规定。

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5．根据利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15 日出具的利安达验字［2010］第 B-1053 号《验资报告》、利安达会计师事 务所有限责任公司珠海分所于 2011 年 3 月 17 日出具的利安达验字［2011］ 第 B-1009 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011 年 9 月 13 日出具的利安达专字［2011］第 B-1081 号《关于珠海健帆生物科 技股份有限公司设立出资合法有效性的核查报告》，以及向珠海市工商行政 管理局复制的公司登记档案资料，发行人的注册资本在报告期末已足额缴 纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第 11 条的规定。

6．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及《审计 报告》，发行人主要生产、销售一次性使用血液灌流器和血液灌流机，其生 产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《暂行办法》第 12 条的规定。

7．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《审计报 告》以及发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会做出的相关决议，发 行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更，符合《暂行办法》第 13 条的规定。

8．根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人具有持续盈利能 力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第 14 条的规 定。

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖；

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（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9．根据政府有权机关出具的意见或证明以及《审计报告》、《纳税情 况审核报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第 15 条 的规定。

10．根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的货币资金为 130,343,349.49 元、应收账款为 8,671,424.60 元、其他应收款为 1,603,847.98 元，短期借款为 0 元、应付账款为 4,485,442.27 元、其他应付款为 4,829,413.96 元，流动比率为 9.46、速动比率为 8.43、资产负债率（母公司）为 9.09%， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《暂行办法》第 16 条的规定。

11．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人的 股权清晰，控股股东和其他股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符 合《暂行办法》第 17 条的规定。

12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制的其他 企业间不存在同业竞争；根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人 与关联方进行交易时系按照市场同类产品价格结算，不存在严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第 18 条的规定。

13．根据发行人股东大会、董事会、监事会作出的相关决议，发行人具 有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及 独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《暂行办法》第 19 条的规定。

14．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出

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具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第 20 条的规定。

15．根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》 第 21 条的规定。

16．根据《审计报告》，发行人的关联方董凡等 7 人曾向发行人借款合 计 46.04 万元，该等关联方已于 2011 年 6 月 23 日清偿前述借款本金并参考 中国人民银行规定的同期存款利率向发行人支付资金占用费 10.59 万元；截 至报告期末，发行人已不存在持有发行人本次发行前 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员等关联方占用发行人资金的情形。根据《内控鉴 证报告》，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《暂行办法》第 22 条的规定。

17．根据《审计报告》、《公司章程》以及发行人制定的《珠海健帆生 物科技股份有限公司对外担保管理制度》，发行人的《公司章程》中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第 23 条的规定。

18．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了保荐人、申报会计 师及本所组织的培训，且通过了中国证监会广东监管局考核，已经了解与股 票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《暂行办法》第 24 条的规定。

19．根据珠海市公安局吉大派出所、翠香派出所、拱北派出所、前山派 出所、北京市公安局东城分局和平里派出所、北京市公安局朝阳分局奥运村 派出所、广州市公安局沙河派出所、成都市公安局青羊区分局府南派出所出 具的证明以及董事、监事、高级管理人员于当选或受聘前签署的《候选人声 明及承诺书》并经检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所官方 网站，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行职务，具备法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第

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25 条的规定。

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。

20．根据发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》 第 26 条的规定。

21．根据发行人股东大会于 2011 年 7 月 25 日作出的决议，发行人本次 募集资金具有明确的用途，将全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业 务发展所需的营运资金，其中以本次发行所募集的资金 14,159 万元用于生产 基地扩建项目、以本次发行所募集的资金 7,208 万元用于研发中心扩建项目、 以本次发行所募集的资金投资于其他与主营业务相关的营运资金项目。发行 人本次募集资金的用途与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应，符合《暂行办法》第 27 条的规定。

22．根据发行人股东大会于 2011 年 3 月 29 日作出的决议，发行人已制 定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，本次发行上市 所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第 28 条 的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券 法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需 取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。

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第四章 发行人的设立

一、经本所律师验证与核查，珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（一）珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定

1．利安达会计师事务所有限责任公司 2010 年 12 月 12 日出具利安达审 字［2010］第 B-1378 号《审计报告》，珠海健帆生物科技有限公司截至 2010 年 11 月 30 日原账面净资产值为 121,094,580.13 元。

2．北京龙源智博资产评估有限责任公司 2010 年 12 月 13 日出具龙源智 博评报字（2010）第 B-136 号《资产评估报告书》，珠海健帆生物科技有限 公司截至 2010 年 11 月 30 日净资产的评估价值为 135,379,300.00 元。 3．珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2010 年 12 月 12 日作出决议， 决定提请股东会审议珠海健帆生物科技有限公司按经审计的原账面净资产 值 121,094,580.13 元折为 6,600 万股（每股面值为 1 元，余额 55,094,580.13 元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。

4．珠海健帆生物科技有限公司股东会于 2010 年 12 月 12 日作出决议， 决定珠海健帆生物科技有限公司按经审计的原账面净资产值 121,094,580.13 元折为 6,600 万股（每股面值为 1 元，余额 55,094,580.13 元计入资本公积） 整体变更为股份有限公司。

5．董凡等 49 名自然人及珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）作为 发起人于 2010 年 12 月 12 日签订了《发起人协议》，并制定了《珠海健帆 生物科技股份有限公司章程（草案）》。

6．珠海健帆生物科技股份有限公司筹备委员会于 2010 年 12 月 12 日向 各发起人发出了会议通知，于 2010 年 12 月 27 日召开了创立大会，就《公

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司法》第 91 条规定的事项逐项审议并以书面记名投票方式表决作出决议， 决定珠海健帆生物科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司。

7．利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15 日出 具利安达验字［2010］第 B-1053 号《验资报告》，“截至 2010 年 12 月 15 日止，贵公司（筹）已收到发起人股本人民币 6,600.00 万元（人民币陆仟陆 佰万元整）”。

8．发行人于 2010 年 12 月 31 日在珠海市工商行政管理局办理完毕变更 登记的全部手续，领取了注册号为 440400400012339 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人发起设立珠海健帆生物科技股份有限公司的资格符合法 律、法规和规范性文件的规定

发行人的发起人为董凡等 49 名自然人及珠海红杉资本股权投资中心（有 限合伙），均在中国境内设有住所。其中，董凡等 49 名自然人系具有民事 权利能力和完全民事行为能力的中国籍公民，珠海红杉资本股权投资中心 （有限合伙）为依据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件的规定设 立并合法存续的合伙企业。

（三）珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的条件符合法律、法规和规范性文件的规定

1．发起人为 2 人以上，符合法定人数；均在中华人民共和国（大陆地 区）设有住所

珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司时的发起人为 2 人以上，分别是董凡等 49 名自然人及珠海红杉资本 股权投资中心（有限合伙），其住所如下表所列示：

序号	发起人的姓名或名称	住所
1.	董凡	广东省珠海市香洲区吉大白莲路
2.	侯葵	广东省珠海市香洲区拱北中珠大厦中珠股份有限公司

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3.	杜鸿雁	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
4.	刘海南	广东省珠海市香洲区前山翠平街
5.	姚亦之	湖北省黄石市西塞山区陈家湾沿湖路
6.	吴金龙	长沙市雨花区雨花路
7.	徐海霞	广东省珠海市香洲区香洲前进三街
8.	周学军	广东省珠海市香洲区香洲迎宾北路
9.	肖赛凤	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
10.	钟建飞	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
11.	张爱仲	广东省珠海市香洲区拱北岭南路
12.	陶俊妮	广东省珠海市香洲区前山金钟街
13.	吴志乾	贵州省遵义县新舟镇永福社区
14.	蒋娟	湖南省汨罗市铁路养路工区宿舍
15.	黄英	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
16.	李峰	广东省珠海市香洲区前山兰埔路
17.	杨鲁强	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
18.	方丽华	广东省珠海市香洲区吉大水松街
19.	卢少章	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
20.	李得志	武汉市黄陂区前川街南城里
21.	夏斌	湖南省岳阳市君山区良心堡镇良心堡居委会宿舍
22.	王娟	广东省珠海市香洲区拱北民生街
23.	曾盛	北京市东城区朝内北小街
24.	黄志钦	湖南省益阳市资阳区迎风桥镇左家伦村
25.	吴绍彬	广东省珠海市香洲区吉大情侣南路
26.	李洪明	广东省珠海市香洲区拱北桂花路

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27.	廖雪云	广东省珠海市香洲区香洲怡华街
28.	易璟琳	广东省珠海市香洲区拱北港昌路
29.	李丹威	长春市宽城区庆丰路
30.	张虹	广东省珠海市香洲区香洲红山路
31.	王丽	广东省珠海市香洲区前山人民西路
32.	何峻青	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
33.	谈福珍	广东省珠海市香洲区拱北桂花北路
34.	万武卿	广东省珠海市香洲区前山兰埔路
35.	旷怀仁	贵州省兴仁县城关镇解西路
36.	黄海燕	广东省珠海市香洲区前山兰埔路
37.	张广海	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
38.	黄玉梅	广东省珠海市香洲区拱北昌盛路
39.	龙颖剑	湖南省岳阳市岳阳楼区湖滨农垦集团公司机关
40.	张广宇	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
41.	黄河	长沙市雨花区韶山路
42.	唐先敏	成都市青羊区大庆路
43.	郭学锐	广东省珠海市香洲区拱北桂花路
44.	潘碧兰	广东省珠海市香洲区香洲青春二街
45.	张文标	广东省珠海市香洲区吉大石花东路
46.	江焕新	上海市长宁区新华路
47.	金瑞华	郑州市惠济区拖厂路
48.	杨兆禄	广东省中山市三乡镇墟仔华丰花园榕苑
49.	郭爱国	山西省太原市杏花岭区羊市街
50.	珠海红杉资本股权投资中心	珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10 号主楼一层108 单元

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（有限合伙）

2．在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额为 6,600 万元，达 到并超过法定资本最低限额

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及利安达会 计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15 日出具的利安达验字 ［2010］第 B-1053 号《验资报告》，“截至 2010 年 12 月 15 日止，贵公司 （筹）已收到发起人股本人民币 6,600.00 万元（人民币陆仟陆佰万元整）”， 发行人的注册资本达到并超过法定资本最低限额。

• 3．股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定

根据发起人签订的《发起人协议》、珠海健帆生物科技有限公司董事会 于 2010 年 12 月 12 日作出的决议、珠海健帆生物科技有限公司股东会于 2010 年 12 月 12 日作出的决议，珠海健帆生物科技有限公司按经审计的原账面净 资产值 121,094,580.13 元折股整体变更为股份有限公司；珠海健帆生物科技 有限公司原股东作为发起人，以各自在珠海健帆生物科技有限公司中的股权 所对应的净资产认购股份有限公司的股份。发起人决定设立由董凡、黄海燕、 张广海、郭学锐、骆雅红、李峰、蒋娟、冯雪雁、魏荣组成的筹备委员会， 负责办理股份有限公司成立的一切申请手续和筹办事务。筹备委员会于 2010 年 12 月 12 日向各发起人发出会议通知。发行人创立大会于 2010 年 12 月 27 日召开，逐项审议《公司法》第 91 条规定的事项，并以书面记名投票方式 表决并作出相应决议。

• 4．发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章

• 程（草案）》，并经创立大会审议通过

根据《公司法》等法律、行政法规的规定，董凡等 49 名自然人股东及 珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）于 2010 年 12 月 12 日制定了《公 司章程（草案）》，并经 2010 年 12 月 27 日召开的创立大会审议通过。

• 5．有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构

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根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企业 法人营业执照》记载，发行人的企业名称为“珠海健帆生物科技股份有限公 司”。

根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，发行人设 置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，为发行人最高 权力机构；董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名，设董事长 1 名）， 为公司的经营管理机构；监事会由 3 名监事组成（其中由股东代表担任的监 事 2 名、由职工代表担任的监事 1 名，设监事会主席 1 名），为公司的监督 机构；根据董事长的提名聘请了总经理，根据总经理的提名聘请了副总经理、 财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员；发行人设置了内部审计机构、 配备了专职审计人员，内部审计机构负责人对董事会负责并报告工作。

6．有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件

根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企业 法人营业执照》记载，发行人的住所为珠海大学路 99 号 3 区 4 栋、5 栋 4、 5 楼。发行人以租赁方式取得的建筑物及场地作为主要的生产经营场所，拥 有独立的办公和生产场地。发行人拥有完整的生产系统及辅助生产系统和配 套设施。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及知识 产权。

（四）珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的方式符合法律、法规和规范性文件的规定

根据珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2010 年 12 月 12 日作出的决 议、珠海健帆生物科技有限公司股东会于 2010 年 12 月 12 日作出的决议以 及董凡等 49 名自然人及珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）于 2010 年 12 月 12 日签订的《发起人协议》、发行人于 2010 年 12 月 27 日创立大会作 出的决议、《公司章程》、向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资 料等，“珠海健帆生物科技有限公司”系按原账面净资产值折股整体变更为 “珠海健帆生物科技股份有限公司”，符合《公司法》第 96 条及《暂行办 法》的相关规定。

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二、经本所律师验证与核查，珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司过程中签订的《发起人协议》，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠 纷。

董凡等 49 名自然人及珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）于 2010 年 12 月 12 日签订了《发起人协议》。根据该协议：

（一）董凡等 49 名自然人及珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙） 作为发起人，珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司。

（二）根据《公司法》的有关规定，珠海健帆生物科技有限公司按经审 计的原账面净资产值 121,094,580.13 元折为珠海健帆生物科技股份有限公司 （筹）6,600 万股（每股面值为 1 元，余额 55,094,580.13 元计入资本公积）。 各发起人认购的股份数额及占股份总数比例如下表所列示：

单位：万股

			单位：万股
序号	发起人的姓名或名称	认购股份数额	占股份总数的比例
1.	董 凡	3637.3978	55.11%
2.	郭学锐	306.9782	4.65%
3.	唐先敏	285.7724	4.33%
4.	张文标	212.9597	3.23%
5.	龙颖剑	154.6193	2.34%
6.	黄 河	133.5711	2.02%
7.	李丹威	129.6807	1.96%
8.	江焕新	104.0279	1.58%
9.	黄玉梅	104.0279	1.58%
10.	潘碧兰	104.0279	1.58%
11.	郭爱国	99.7544	1.51%

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12.	吴金龙	89.779	1.36%
13.	黄海燕	53.2688	0.81%
14.	张广宇	52.3711	0.79%
15.	张广海	52.3711	0.79%
16.	金瑞华	51.8723	0.79%
17.	方丽华	50.5755	0.77%
18.	李洪明	49.8772	0.76%
19.	卢少章	39.9018	0.6%
20.	李得志	39.9018	0.6%
21.	徐海霞	32.4202	0.49%
22.	张 虹	25.9361	0.39%
23.	姚亦之	24.9386	0.38%
24.	何峻青	24.9386	0.38%
25.	周学军	21.3973	0.32%
26.	杨鲁强	19.4521	0.29%
27.	王 娟	19.4521	0.29%
28.	谈福珍	19.4521	0.29%
29.	曾 盛	19.4521	0.29%
30.	旷怀仁	15.9607	0.24%
31.	易璟琳	15.1627	0.23%
32.	刘海南	13.6664	0.21%
33.	吴绍彬	12.9681	0.2%
34.	王 丽	12.9681	0.2%
35.	李 峰	12.9681	0.2%

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律师工作报告

36.	黄志钦	10.3745	0.16%
37.	钟建飞	10.3745	0.16%
38.	侯 葵	9.9754	0.15%
39.	陶俊妮	9.9754	0.15%
40.	蒋 娟	9.9754	0.15%
41.	杨兆禄	9.9754	0.15%
42.	万武卿	9.7261	0.15%
43.	夏斌	7.9804	0.12%
44.	杜鸿雁	7.4816	0.11%
45.	肖赛凤	5.1872	0.08%
46.	黄 英	4.9877	0.08%
47.	廖雪云	4.9877	0.08%
48.	张爱仲	2.4939	0.04%
49.	吴志乾	2.4939	0.04%
50.	珠海红杉资本股权投资中心 （有限合伙）	450.1417	6.82%
合计		6600	100%

（三）《发起人协议》还就珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司所涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限 于发起人的基本权利、发起人的义务与责任、章程草案、特别约定、违约责 任、争议的解决方式、协议的生效等。

三、经本所律师验证与核查，珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司过程中的有关资产评估、审计和验资履行 了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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（一）利安达会计师事务所有限责任公司 2010 年 12 月 12 日出具利安 达审字［2010］第 B-1378 号《审计报告》，珠海健帆生物科技有限公司截 至 2010 年 11 月 30 日原账面净资产值为 121,094,580.13 元。

北京龙源智博资产评估有限责任公司 2010 年 12 月 13 日出具龙源智博 评报字（2010）第 B-136 号《资产评估报告书》，珠海健帆生物科技有限公 司截至 2010 年 11 月 30 日净资产的评估价值为 135,379,300.00 元。

（二）利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15 日出具利安达验字［2010］第 B-1053 号《验资报告》，“截至 2010 年 12 月 15 日止，贵公司（筹）已收到发起人股本人民币 6,600.00 万元（人民币 陆仟陆佰万元整）”。

四、经本所律师验证与核查，发行人创立大会的程序及所议事项，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

（一）发行人创立大会的召集、召开程序

1．珠海健帆生物科技有限公司的发起人于 2010 年 12 月 12 日签订了《发 起人协议》。根据该协议，珠海健帆生物科技有限公司的发起人决定设立筹 备委员会办理公司成立的一切申请手续和筹办事务，包括：决定公司发起设 立事务的具体安排、向所有有关部门递交公司成立的申请，取得适当的批准 文件、向创立大会提出董事、监事候选人名单、组织召开会议，发出会议通 知、其他公司设立的有关事宜。筹备委员会由董凡、黄海燕、张广海、郭学 锐、骆雅红、李峰、蒋娟、冯雪雁、魏荣组成，董凡任筹备委员会主任。

2．发行人筹备委员会于 2010 年 12 月 12 日向各发起人发出了召开创立 大会的通知。

3．发行人于 2010 年 12 月 27 日召开了珠海健帆生物科技股份有限公司 创立大会。出席会议的发起人共 50 人，持有发行人发行在外有表决权股份 6600 万股（占股份有限公司设立时股份总数的 100%），提交创立大会审议 的各项议案业经出席创立大会的发起人所持表决权一致通过。

（二）发行人创立大会的审议事项

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发行人创立大会对《公司法》第 91 条规定的事项逐项审议并以书面记 名投票方式表决一致通过了《关于珠海健帆生物科技股份有限公司筹办情况 的报告》、《关于设立珠海健帆生物科技股份有限公司的议案》、《珠海健 帆生物科技股份有限公司章程（草案）》、《关于珠海健帆生物科技有限公 司按原账面净资产值折股情况的报告》、《关于确认珠海健帆生物科技股份 有限公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于珠 海健帆生物科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于选举珠海健帆生物 科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举珠海健帆生物科 技股份有限公司第一届监事会股东代表担任的监事的议案》、《关于聘请利 安达会计师事务所有限责任公司为股份有限公司 2010 年度外部审计机构的 议案》、《关于授权珠海健帆生物科技股份有限公司第一届董事会办理与珠 海健帆生物科技股份有限公司设立相关事宜的议案》。

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第五章 发行人的独立性

一、经本所律师验证与核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

（一）根据发行人持有的珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企业法人营业执照》、《审计报告》，发行人经营范 围包括“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料 及敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备（许可证有效期至 2015 年 7 月 12 日），一类医疗器械的生产、销售；三类医用缝合材料及粘合剂， 体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品；二类医用化验室设备及 器具（许可证有效期至 2016 年 6 月 7 日）的批发、零售”，主要从事生产、 销售一次性使用血液灌流器和血液灌流机。发行人持有广东省食品药品监督 管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》与《医疗器械经营企业许可证》， 具有与主营业务相关的《医疗器械注册证》，其中“一次性使用血液灌流器 （III 类）”与“PGA 带针缝合线（III 类）”于 2011 年 5 月 27 日通过医疗 器械生产质量管理规范检查，具有独立的生产经营权，自主决定对外签订、 履行合同及开展其他经营活动。

（二）根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人董凡出具的《声明、 承诺与保证》，截至 2011 年 9 月 23 日，发行人的实际控制人董凡除持有发 行人发行在外有表决权股份 40,203,978 股外，还持有天健生物科技投资有限 公司出资港币 902,400.00 元。根据《审计报告》、发行人出具的《声明、保 证和承诺》，并经本所律师合理核查，发行人在报告期间不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间的显失公平的关联交易，在报告期末不 存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形（参见本律师工作报告 第九章“关联交易及同业竞争”）。

二、经本所律师验证与核查，发行人的资产完整。发行人与控股股东、

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实际控制人资产的权属关系明确、具备与生产经营有关的独立于控股股东、 实际控制人的供应、生产、销售系统及辅助系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的办公场所、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品生产、 销售系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖控股股东、实际控制人进 行。发行人不存在控股股东、实际控制人违规占用公司的资金、资产及其他 资源的情形。

（一）经本所律师验证与核查，发行人所有资产均记载于其名下，该等 资产权属清晰，发行人的股东大会及/或董事会有权对该等资产所有权的行使 独立进行决策。

（二）经本所律师验证与核查，发行人属于生产型企业，拥有独立完整 的供应、生产、销售系统及辅助系统和配套设施。

（三）经本所律师验证与核查，发行人租赁了珠海大学路 99 号 3 区 4 栋、5 栋 4、5 楼作为主要的生产经营场所，发行人拥有独立于控股股东、实 际控制人的办公和生产场地。

（四）经本所律师验证与核查，发行人合法拥有与生产经营有关的办公 场所、生产经营设备以及商标、专利、专有技术的所有权或使用权；相对于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业而言，该等资产由发行人独立拥 有。根据《审计报告》，该等资产不存在被股东单位或其他关联方占用的情 形。

（五）经本所律师验证与核查，发行人内部设置了采购供应部、制造部、 缝线事务部、研发管理部、科研中心、技术中心、市场中心、销售中心、销 售管理部、客户服务中心、工程部、仓储物流部、质量管理部、审计监察部、 财务部、企业管理部、人力资源部、证券事务部等职能部门，配备相应的人 员和设施，独立进行公司生产经营所需的原材料的采购和行使公司的经营管 理权，发行人以自己的名义取得了进出口经营权，有资格从事产品和原材料 的进出口业务。

三、经本所律师验证与核查，发行人人员独立。发行人控股股东、实际

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，未干预公司董事会和股东大 会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书等高级管理人员专职为发行人工作，未在控股股东、实际控制人控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制 的其他企业中兼职。总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由控股股东、 实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、 实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存 在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。

（一）根据发行人的股东在提名董事、监事候选人时出具的《董事候选 人提名函》、《监事候选人提名函》及由董事、监事候选人出具的《董事候 选人声明与承诺》、《监事候选人声明与承诺》以及股东大会决议、董事会 决议、监事会决议等，发行人的股东提名董事、监事候选人和发行人聘任高 级管理人员是通过合法程序进行的，不存在发行人的股东干预发行人董事会 和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

（二）根据向公司登记管理机关复制的发行人的公司登记档案资料、员 工名册、员工薪酬发放清单，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书等高级管理人员与发行人签订了劳动合同，专职为发行人工作，未在 控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。总经理及高级管理人员在发行 人处领薪，未由控股股东、实际控制人代发薪水。

（三）根据发行人的员工名册，发行人拥有独立于控股股东、实际控制 人控制的其他企业的员工，并与员工签订了劳动合同、为其购买社会保险， 并且独立制定了劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。根据发行人持 有的注册号为 440400400012339 的《企业法人营业执照》、天健生物科技投 资有限公司持有的 931318 号《公司注册证书》以及发行人股东珠海红杉资 本股权投资中心（有限合伙）持有的注册号为 440400000214675 的《合伙企 业营业执照》，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业以

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

及其他股东的经营场所和办公场所，发行人的生产经营和行政管理（包括劳 动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以及其他股东，发行人办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制 人控制的其他企业分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署 办公的情况。

四、经本所律师验证与核查，发行人机构独立，发行人建立了健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。

（一）根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师合理 核查，发行人现有的组织机构如下图所列示：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

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----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 董事会秘书
审计监察部
总经理
财务总监 研发副总经理 生产副总经理 营销副总经理
证 客
人 企 仓 研 采 质 销 缝
力 业 券 工 财 储 发 科 技 制 购 量 市 销 售 户 线
研 术 场 售 服
资 管 事 程 务 物 管 造 供 管 管 事
中 中 中 中 务
源 理 务 部 部 流 理 心 心 部 应 理 心 心 理 中 业
部 部 部 部 部 部 部 部
部 心
----- End of picture text -----

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（二）根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，发 行人设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行 人的最高权力机构；董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名，设董事长 1 名），是发行人的经营管理机构；监事会由 3 名监事组成（其中由股东代 表担任的监事 2 名、由职工代表担任的监事 1 名，设监事会主席 1 名），是 发行人的监督机构；根据董事长的提名聘请了总经理、董事会秘书，根据总 经理的提名聘请了副总经理、财务总监等其他高级管理人员；发行人设置了 内部审计机构、配备了专职审计人员，内部审计机构的负责人对董事会负责 并报告工作。

（三）发行人根据业务发展需要，内部设立了采购供应部、制造部、缝 线事务部、研发管理部、科研中心、技术中心、市场中心、销售中心、销售 管理部、客户服务中心、工程部、仓储物流部、质量管理部、审计监察部、 财务部、企业管理部、人力资源部、证券事务部等职能部门，并制订了相应 的部门工作职责。

（四）发行人设立非法人分支机构金唐分公司。

经珠海市工商行政管理局核准，发行人于 2009 年 8 月 14 日设立金唐分 公司，营业场所为珠海市唐家湾大学路 101 号清华科技园（珠海）创业大楼 A 座 A1102-1105、A1112-1116 单元，经营范围为从事本公司业务联络，负 责人为董凡。

经本所律师验证与核查，发行人上述机构的设置未受到股东的干预，该 等机构能够独立于股东运作，不存在受控股股东、实际控制人控制的情况。 控股股东、实际控制人控制的其他企业的职能部门与发行人及其职能部门之 间不存在上下级关系。

五、经本所律师验证与核查，发行人的财务独立，建立了独立的财务核 算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控 制人干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度；发行人 独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行 账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控制人的财务公司或结算中心账

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律师工作报告

户中；发行人依法独立纳税。

（一）经本所律师验证与核查，发行人单独设有财务部，并配备了具有 相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独 立制定了会计核算体系和资金管理规定、采购管理制度、固定资产管理与核 算制度、仓储物流相关管理制度及流程、财务管理制度等财务相关管理制度。

（二）经本所律师验证与核查，发行人能够独立作出财务决策，不存在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。

（三）根据中国人民银行珠海市中心支行核准号为 J5850000485904 的 《开户许可证》，发行人在中国农业银行股份有限公司珠海唐家支行独立开 立了账号为 44353301040002235 的基本账户，发行人现持有中国人民银行核 发的号码为 4404010000712290 的银行信贷登记咨询系统贷款卡。

根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人独立开立银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）经本所律师验证与核查，发行人现持有粤国税字 440402617510510 号《税务登记证》和粤地税字 440401617510510 号《税务登记证》。

根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的《增值税纳税申报表》、 《增值税纳税申报表（适用于增值税一般纳税人）》、《中华人民共和国企 业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A 类）》、《中华人民共和国企业所 得税年度纳税申报表（A 类）》及缴税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴 纳税款，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税现象。

六、经本所律师验证与核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

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第六章 发起人和股东

一、经本所律师验证与核查，董凡等 86 名自然人发起人和股东均具有 民事权利能力和完全民事行为能力，发起人珠海红杉资本股权投资中心（有 限合伙）依法设立、合法存续，上述发起人和股东均具有法律、行政法规和 规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。

（一）董凡等 86 名自然人发起人和股东

董凡等 86 名自然人发起人和股东的姓名、住所、公民身份号码等基本 情况及其持有发行人股份数额、占发行人本次发行前股份总数比例，如下表 所列示：

单位：万股

					单位：万股
序 号	姓名	公民身份号码	认购股份数额	占股份总数的比例	住所
1.	董 凡	31011019701111****	4020.3978	53.61%	广东省珠海市香洲区吉 大白莲路
2.	郭学锐	14010219570620****	338.9782	4.52%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
3.	唐先敏	51102719700920****	324.7724	4.33%	成都市青羊区大庆路
4.	张文标	31011019691124****	212.9597	2.84%	广东省珠海市香洲区吉 大石花东路
5.	龙颖剑	43061119740816****	166.6193	2.22%	湖南省岳阳市岳阳楼区 湖滨农垦集团公司机关
6.	黄 河	43010219730620****	151.1711	2.02%	长沙市雨花区韶山路
7.	李丹威	22010319801013****	129.6807	1.73%	长春市宽城区庆丰路
8.	郭爱国	14010319590321****	108.2544	1.44%	山西省太原市杏花岭区 羊市街
9.	黄玉梅	44140219610221****	104.0279	1.39%	广东省珠海市香洲区拱 北昌盛路

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律师工作报告

10.	潘碧兰	44252519700319****	104.0279	1.39%	广东省珠海市香洲区香 洲青春二街
11.	江焕新	32062119730102****	104.0279	1.39%	上海市长宁区新华路
12.	张广海	23030219640620****	93.3711	1.24%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
13.	吴金龙	43010319641004****	89.7790	1.20%	长沙市雨花区雨花路
14.	黄海燕	51023119730713****	79.2688	1.06%	广东省珠海市香洲区前 山兰埔路
15.	李洪明	62302419740610****	67.4772	0.90%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
16.	张广宇	22018119750320****	66.3711	0.88%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
17.	金瑞华	41230119680307****	64.6723	0.86%	郑州市惠济区拖厂路
18.	卢少章	42020219610228****	61.9018	0.83%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
19.	李得志	42010619660916****	60.9018	0.81%	武汉市黄陂区前川街南 城里
20.	方丽华	42011119740513****	52.5755	0.70%	广东省珠海市香洲区吉 大水松街
21.	何峻青	44040219771102****	37.4386	0.50%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
22.	徐海霞	52010219711209****	32.4202	0.43%	广东省珠海市香洲区前 进三街
23.	易璟琳	42070019770223****	28.1627	0.38%	广东省珠海市香洲区拱 北港昌路
24.	张 虹	36010219650122****	25.9361	0.35%	广东省珠海市香洲区香 洲红山路
25.	姚亦之	42020319661022****	24.9386	0.33%	湖北省黄石市西塞山区 陈家湾沿湖路
26.	夏 斌	43062319740511****	21.4804	0.29%	湖南省岳阳市君山区良 心堡镇良心堡居委会宿 舍

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律师工作报告

27.	周学军	43010219640530****	21.3973	0.29%	广东省珠海市香洲区香 洲迎宾北路
28.	刘海南	32021119740812****	21.1664	0.28%	广东省珠海市香洲区前 山翠平街
29.	旷怀仁	52232219710816****	20.9607	0.28%	贵州省兴仁县城关镇解 西路
30.	钟建飞	62050219780505****	20.8745	0.28%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
31.	王 丽	36012119701022****	19.9681	0.27%	广东省珠海市香洲区前 山人民西路
32.	杨鲁强	42230219720720****	19.4521	0.26%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
33.	王 娟	36010219630909****	19.4521	0.26%	广东省珠海市香洲区拱 北民生街
34.	曾 盛	51052219740702****	19.4521	0.26%	北京市东城区朝内北小 街
35.	谈福珍	42010219550717****	19.4521	0.26%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花北路
36.	骆雅红	41030519680302****	18.0000	0.24%	广东省珠海市香洲区香 洲兴业路
37.	李 峰	41020319700704****	16.9681	0.23%	广东省珠海市香洲区前 山兰埔路
38.	肖赛凤	43072219820514****	15.1872	0.20%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
39.	杨兆禄	42062619650306****	14.4754	0.19%	广东省中山市三乡镇墟 仔华丰花园榕苑
40.	万武卿	44010619710222****	14.2261	0.19%	广东省珠海市香洲区前 山兰埔路
41.	蒋 娟	43068119810422****	12.9754	0.17%	湖南省汨罗市铁路养路 工区宿舍
42.	吴绍彬	51900419730520****	12.9681	0.17%	广东省珠海市香洲区吉 大情侣南路
43.	侯 葵	51021119610701****	11.9754	0.16%	广东省珠海市香洲区拱

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					北中珠大厦中珠股份有 限公司
44.	杜鸿雁	23262619770924****	11.4816	0.15%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
45.	黄 英	43021919810725****	10.4877	0.14%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
46.	黄志钦	43230119600901****	10.3745	0.14%	湖南省益阳市资阳区迎 风桥镇左家伦村
47.	陶俊妮	51023119730212****	9.9754	0.13%	广东省珠海市香洲区前 山金钟街
48.	朱学军	44012719700714****	8.0000	0.11%	广东省珠海市香洲区拱 北民生街
49.	张 华	51021219630323****	7.1000	0.10%	重庆市九龙坡区科园六 路
50.	曹武峰	43038119811004****	7.0000	0.09%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
51.	廖雪云	44040219771206****	6.9877	0.09%	广东省珠海市香洲区香 洲怡华街
52.	曾 凯	43012219750901****	6.0000	0.08%	长沙市芙蓉区人民路
53.	徐 杰	12011319701023****	6.0000	0.08%	广东省珠海市香洲区前 山金钟街
54.	张 红	22050319771115****	6.0000	0.08%	广东省中山市坦洲镇金 山城
55.	王志超	42012319810107****	4.7000	0.06%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
56.	陈 晨	51018419800807****	4.7000	0.06%	四川省崇州市崇阳镇小 东街
57.	郎 松	51021219710306****	4.0000	0.05%	重庆市江北区电测村
58.	郭延河	37030219730309****	4.0000	0.05%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
59.	张慧君	42052619811106****	3.5000	0.05%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路

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60.	吴国秀	43300119771009****	3.2000	0.04%	长沙市岳麓区咸嘉新村
61.	张泽海	42242619680312****	3.0000	0.04%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
62.	谢庆武	43032119820523****	3.0000	0.04%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
63.	才建华	22072419811118****	3.0000	0.04%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
64.	张爱仲	44040019820917****	2.4939	0.03%	广东省珠海市香洲区拱 北岭南路
65.	吴志乾	52212119800229****	2.4939	0.03%	贵州省遵义县新舟镇永 福社区
66.	周 瑾	52250119831114****	2.0000	0.03%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
67.	郭丽丽	14273119771210****	2.0000	0.03%	广东省珠海市香洲区香 洲昌业路
68.	唐 嵘	51010219730408****	2.0000	0.03%	成都市成华区东风路北 一巷
69.	郭 鹏	36032119841003****	2.0000	0.03%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
70.	周志刚	37030519820115****	2.0000	0.03%	江苏省连云港市新浦区 海昌南路
71.	侯怀信	14010219680915****	2.0000	0.03%	山西省太原市晋源区和 平南路
72.	毕大武	44030119630630****	2.0000	0.03%	广东省深圳市罗湖区太 安路
73.	戴 倩	43098119831224****	2.0000	0.03%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
74.	陈奕雄	44058219830816****	2.0000	0.03%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
75.	唐甲文	37242819760616****	2.0000	0.03%	山东省临邑县临邑镇唐 家村
76.	胡 勇	42112119770210****	2.0000	0.03%	湖北省团风县团风镇马 坊桥

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77.	程立征	12022419850520****	2.0000	0.03%	广东省珠海市香洲区珠 海健帆生物科技有限公 司
78.	张清红	15232519830126****	2.0000	0.03%	内蒙古通辽市库伦旗库 伦镇白云锡勒居委会
79.	郭耀秋	65422219840808****	2.0000	0.03%	广东省珠海市香洲区拱 北桂花路
80.	胡 戈	51023019830714****	2.0000	0.03%	广东省香洲区拱北桂花 路
81.	周 辉	43061119820227****	2.0000	0.03%	湖南省岳阳市君山区良 心堡镇养殖场宿舍
82.	陈爱国	42900419770802****	2.0000	0.03%	湖北省十堰市茅箭区白 浪东路
83.	雷光荣	51010619790203****	2.0000	0.03%	湖南省安乡县城关镇文 艺南路
84.	张广东	22900519690319****	1.5000	0.02%	吉林省九台市苇子沟镇 西地村
85.	陈京南	51021219811004****	1.0000	0.01%	重庆市沙坪坝区天星桥 正街
86.	王喜红	36220319791219****	1.0000	0.01%	广东省珠海市香洲区前 山金鸡路

2．根据发行人提供的员工名册，发行人的自然人发起人和股东中除张 文标、李丹威、黄玉梅、潘碧兰、江焕新、吴金龙、徐海霞、张虹、姚亦之、 杨鲁强、王娟、曾盛、吴绍彬、陶俊妮、张爱仲外，现均为发行人员工，其 中董凡为发行人的董事长兼总经理、张广海和唐先敏为发行人的董事兼副总 经理、郭学锐为发行人的董事、卢少章为发行人的副总经理、骆雅红为发行 人的董事兼财务总监、黄海燕为发行人的董事会秘书、朱学军和张泽海为发 行人股东代表担任的监事。

3．根据发行人出具的书面说明及发行人的发起人和股东出具的《声明、 承诺与保证》，黄河系董凡的弟弟、陶俊妮系黄海燕哥哥的妻子、胡勇系卢 少章的外甥、张广东系张广宇的哥哥。

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（二）珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）

1．珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）持有发行人发行在外有表 决权股份 450.1417 万股，占发行人本次发行前股份总数的 6%。

2．珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）设立于 2010 年 3 月 26 日， 现持有珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400000214675 的《合伙企 业营业执照》，主要经营场所为珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主 楼一层 108 单元，执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公 司（委派代表：计越），投资额为 10,000 万元，经营范围为“股权投资”。

根据向珠海市工商行政管理局复制的企业登记档案资料及交通银行珠 海分行记账回执，珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）投资者情况如下 表所列示：

单位：万元

序号	投资者名称	认缴 出资额	认缴出资占 投资额比例	实缴 出资额	实缴出资占投 资额比例	备注
1.	天津红杉资本投资基金 中心（有限合伙）	7400	74%	3589	35.89%	有限合 伙人
2.	珠海高新技术创业服务 中心	2500	25%	1212.5	12.13%	有限合 伙人
3.	红杉资本股权投资管理 （天津）有限公司	100	1%	48.5	0.48%	普通合 伙人
合计		10000	100%	4850	48.5%

3．根据珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的《有限合伙协议》， 珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司。

红杉资本股权投资管理（天津）有限公司现持有注册号为 120192000044127 的《企业法人营业执照》，住所为天津空港物流加工区西 三道 166 号 A3-410，法定代表人为计越，注册资本 1,000 万元，实收资本 200

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万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括“股权投资管理，投资咨询， 商务咨询，企业管理咨询，资产管理咨询，经济信息咨询，技术咨询。（国 家有专项专营规定的按规定执行）”，营业期限自 2009 年 8 月 10 日至 2039 年 8 月 9 日。

根据红杉资本股权投资管理（天津）有限公司的章程以及珠海红杉资本 股权投资中心（有限合伙）以书面形式出具的《声明》，红杉资本股权投资 管理（天津）有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	计越	400	40%
2.	徐峥	300	30%
3.	孙谦	300	30%

4．经本所律师验证与核查，珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙） 已通过 2010 年度企业年度检验；根据法律、行政法规、规范性文件及其合 伙协议的规定，珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）不存在需要终止的 情形。

二、经本所律师验证与核查，董凡持有发行人发行在外有表决权股份 40,203,978 股（占发行人本次发行前股份总数的 53.61%），为发行人的实际 控制人。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，董凡最近两年 直接持有或间接控制发行人出资或者发行在外有表决权股份半数以上，为发 行人的实际控制人。

三、经本所律师验证与核查，发行人股东的人数、住所、出资比例符合 法律、法规和规范性文件的规定。

（一）经本所律师验证与核查，珠海健帆生物科技有限公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司时其发起人为 50 人，因增加注册资本

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致发行人的股东人数增加至 87 人，符合《公司法》第 79 条“设立股份有限 公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。

（二）经本所律师验证与核查，发行人的股东均在中华人民共和国（大 陆地区）设有住所，符合《公司法》第 79 条“设立股份有限公司，„„须 有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。

（三）根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，珠海健 帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时其 股东及股本结构如下表所列示：

单位：万股

			单位：万股
序号	发起人的姓名或名称	认购股份数额	占股份总数的比例
1.	董 凡	3637.3978	55.11%
2.	郭学锐	306.9782	4.65%
3.	唐先敏	285.7724	4.33%
4.	张文标	212.9597	3.23%
5.	龙颖剑	154.6193	2.34%
6.	黄 河	133.5711	2.02%
7.	李丹威	129.6807	1.96%
8.	江焕新	104.0279	1.58%
9.	黄玉梅	104.0279	1.58%
10.	潘碧兰	104.0279	1.58%
11.	郭爱国	99.7544	1.51%
12.	吴金龙	89.779	1.36%
13.	黄海燕	53.2688	0.81%
14.	张广海	52.3711	0.79%

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律师工作报告

15.	张广宇	52.3711	0.79%
16.	金瑞华	51.8723	0.79%
17.	方丽华	50.5755	0.77%
18.	李洪明	49.8772	0.76%
19.	卢少章	39.9018	0.6%
20.	李得志	39.9018	0.6%
21.	徐海霞	32.4202	0.49%
22.	张 虹	25.9361	0.39%
23.	姚亦之	24.9386	0.38%
24.	何峻青	24.9386	0.38%
25.	周学军	21.3973	0.32%
26.	杨鲁强	19.4521	0.29%
27.	王 娟	19.4521	0.29%
28.	谈福珍	19.4521	0.29%
29.	曾 盛	19.4521	0.29%
30.	旷怀仁	15.9607	0.24%
31.	易璟琳	15.1627	0.23%
32.	刘海南	13.6664	0.21%
33.	吴绍彬	12.9681	0.2%
34.	王 丽	12.9681	0.2%
35.	李 峰	12.9681	0.2%
36.	黄志钦	10.3745	0.16%
37.	钟建飞	10.3745	0.16%

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律师工作报告

38.	侯 葵	9.9754	0.15%
39.	陶俊妮	9.9754	0.15%
40.	蒋 娟	9.9754	0.15%
41.	杨兆禄	9.9754	0.15%
42.	万武卿	9.7261	0.15%
43.	夏 斌	7.9804	0.12%
44.	杜鸿雁	7.4816	0.11%
45.	肖赛凤	5.1872	0.08%
46.	黄 英	4.9877	0.08%
47.	廖雪云	4.9877	0.08%
48.	张爱仲	2.4939	0.04%
49.	吴志乾	2.4939	0.04%
50.	珠海红杉资本股权投资中心 （有限合伙）	450.1417	6.82%
合计		6600	100%

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15 日出具 利安达验字［2010］第 B-1053 号《验资报告》，“截至 2010 年 12 月 15 日 止，贵公司（筹）已收到发起人股本人民币 6,600.00 万元（人民币陆仟陆佰 万元整）”。

（四）根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人 股东大会于 2011 年 3 月 11 日作出决议，决定通过向特定对象非公开发行普 通股（A 股）900 万股（每股面值为 1 元）的方式将公司的注册资本增加至 7,500 万元，发行价格为 2 元/股；董凡等 31 名自然人发起人以及骆雅红等 37 名新股东以现金合计 1,800 万元认购该次非公开发行股份 900 万股，该次

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律师工作报告

以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 900 万元计入资本公 积。该次增加注册资本后，发行人的股东及股本结构如下表所列示：

单位：万股

			单位：万股
序号	姓名或名称	持有股份数额	占股份总数的比例
1.	董 凡	4020.3978	53.61%
2.	郭学锐	338.9782	4.52%
3.	唐先敏	324.7724	4.33%
4.	张文标	212.9597	2.84%
5.	龙颖剑	166.6193	2.22%
6.	黄 河	151.1711	2.02%
7.	李丹威	129.6807	1.73%
8.	郭爱国	108.2544	1.44%
9.	黄玉梅	104.0279	1.39%
10.	潘碧兰	104.0279	1.39%
11.	江焕新	104.0279	1.39%
12.	张广海	93.3711	1.24%
13.	吴金龙	89.7790	1.20%
14.	黄海燕	79.2688	1.06%
15.	李洪明	67.4772	0.90%
16.	张广宇	66.3711	0.88%
17.	金瑞华	64.6723	0.86%
18.	卢少章	61.9018	0.83%
19.	李得志	60.9018	0.81%
20.	方丽华	52.5755	0.70%

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律师工作报告

21.	何峻青	37.4386	0.50%
22.	徐海霞	32.4202	0.43%
23.	谈福珍	32.2521	0.43%
24.	易璟琳	28.1627	0.38%
25.	张 虹	25.9361	0.35%
26.	姚亦之	24.9386	0.33%
27.	夏 斌	21.4804	0.29%
28.	周学军	21.3973	0.29%
29.	刘海南	21.1664	0.28%
30.	旷怀仁	20.9607	0.28%
31.	钟建飞	20.8745	0.28%
32.	王 丽	19.9681	0.27%
33.	曾 盛	19.4521	0.26%
34.	王 娟	19.4521	0.26%
35.	杨鲁强	19.4521	0.26%
36.	骆雅红	18.0000	0.24%
37.	李 峰	16.9681	0.23%
38.	肖赛凤	15.1872	0.20%
39.	杨兆禄	14.4754	0.19%
40.	万武卿	14.2261	0.19%
41.	蒋 娟	12.9754	0.17%
42.	吴绍彬	12.9681	0.17%
43.	侯 葵	11.9754	0.16%

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

44.	杜鸿雁	11.4816	0.15%
45.	黄 英	10.4877	0.14%
46.	黄志钦	10.3745	0.14%
47.	陶俊妮	9.9754	0.13%
48.	朱学军	8.0000	0.11%
49.	张 华	7.1000	0.10%
50.	曹武峰	7.0000	0.09%
51.	廖雪云	6.9877	0.09%
52.	徐 杰	6.0000	0.08%
53.	张 红	6.0000	0.08%
54.	曾 凯	6.0000	0.08%
55.	王志超	4.7000	0.06%
56.	陈 晨	4.2000	0.06%
57.	郎 松	4.0000	0.05%
58.	郭延河	4.0000	0.05%
59.	张慧君	3.5000	0.05%
60.	吴国秀	3.2000	0.04%
61.	张泽海	3.0000	0.04%
62.	谢庆武	3.0000	0.04%
63.	才建华	3.0000	0.04%
64.	吴志乾	2.4939	0.03%
65.	张爱仲	2.4939	0.03%
66.	周 瑾	2.0000	0.03%

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律师工作报告

67.	郭丽丽	2.0000	0.03%
68.	唐 嵘	2.0000	0.03%
69.	郭 鹏	2.0000	0.03%
70.	周志刚	2.0000	0.03%
71.	侯怀信	2.0000	0.03%
72.	毕大武	2.0000	0.03%
73.	戴 倩	2.0000	0.03%
74.	陈奕雄	2.0000	0.03%
75.	唐甲文	2.0000	0.03%
76.	胡 勇	2.0000	0.03%
77.	程立征	2.0000	0.03%
78.	张清红	2.0000	0.03%
79.	郭耀秋	2.0000	0.03%
80.	胡 戈	2.0000	0.03%
81.	周 辉	2.0000	0.03%
82.	陈爱国	2.0000	0.03%
83.	雷光荣	2.0000	0.03%
84.	张广东	1.5000	0.02%
85.	王喜红	1.0000	0.01%
86.	陈京南	1.0000	0.01%
87.	珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）	450.1417	6.00%
合计		7500	100%

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2011 年 3 月 17 日出具利

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安达验字［2011］第 B-1009 号《验资报告》，“截至 2011 年 3 月 16 日止， 贵公司已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币玖佰万元整， 认购方以现金 1,800 万元溢价缴付”。

四、经本所律师验证与核查，发起人和股东已投入发行人的资产的产权 关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

根据利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15 日 出具的利安达验字［2010］第 B-1053 号《验资报告》、利安达会计师事务 所有限责任公司珠海分所 2011 年 3 月 17 日以利安达验字［2011］第 B-1009 号《验资报告》以及珠海经济特区会计师事务所 1994 年 10 月 13 日出具的 珠特会验字（1994）第 3-05 号《验资报告书》、珠海安德利联合会计师事务 所 2002 年 3 月 13 日出具的安德利验字（2002）第 097-1 号《验资报告》、 珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 7 月 12 日出具的安德利验字（2002） 第 338-3 号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 9 月 26 日 出具的安德利验字（2002）第 419-3 号《验资报告》、珠海安德利联合会计 师事务所 2004 年 6 月 4 日出具的安德利验字（2004）第 115 号《验资报告》、 珠海安德利联合会计师事务所 2005 年 2 月 5 日出具的安德利验字（2005） 第 021 号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2007 年 3 月 23 日出 具的安德利验字（2007）第 033 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限 责任公司珠海分所 2010 年 1 月 15 日出具的利安达验字［2010］第 B-2001 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 4 月 14 日出具的利安达验字［2010］第 B-2008 号《验资报告》、利安达会计师 事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 6 月 25 日出具的利安达验字［2010］ 第 B-2010 号《验资报告》以及利安达会计师事务所有限责任公司 2011 年 9 月 13 日出具的利安达专字［2011］第 B-1081 号《关于珠海健帆生物科技股 份有限公司设立出资合法有效性的核查报告》，股东用以缴付出资的货币资 金产权清晰，股东已足额缴付了其所认缴的出资，不存在法律障碍。

五、经本所律师验证与核查，发行人不存在发起人和股东将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或者以在其他企业中的权益折 价入股的情形。

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根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料等，发行人系珠 海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司， 认购发行人 2011 年 3 月 30 日向特定对象非公开发行股份的骆雅红等 37 名 自然人股东亦系以现金形式缴付相应价款，故不存在发起人和股东将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或者以在其他企业中的权 益折价入股的情形。

六、经本所律师验证与核查，发行人不存在发起人和股东投入发行人的 资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情形，不存在法律障碍或风 险。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料等，发行人系珠 海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司， 认购发行人 2011 年 3 月 30 日向特定对象非公开发行股份的骆雅红等 37 名 自然人股东亦系以现金形式缴付相应价款，故不存在发起人和股东投入发行 人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情形，不存在法律障碍 或风险。

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第七章 发行人股本及演变

一、经本所律师验证与核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法 有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险，历次股权变更合法、合规、真实、 有效。

（一）珠海经济特区丽珠卫生材料厂设立时的股东及股权结构

广东省珠海经济特区管理委员会于 1986 年 10 月 30 日以《关于兴办丽 珠卫生用品厂报告的批复》（珠特函［1986］141 号），同意丽珠医药发展 有限公司“自筹资金在北岭兴办‘丽珠卫生用品厂’，为你司属下的独立核 算企业”。

珠海经济特区引进外资办公室于 1989 年 6 月 5 日以《关于“珠海经济 特区丽珠医药发展有限公司”补充合同之三及在集团公司内设四个全资子公 司下属企业章程的批复》（珠特引外资字（1989）1076 号），“同意珠海经 济特区丽珠医药发展有限公司改为集团公司，名称定为‘珠海经济特区丽珠 医药（集团）有限公司’”，并同意其下设“珠海经济特区丽珠卫生材料厂”， “为集团公司的全资下属企业，可视为中外合资经营企业。„„请按规定申 领中外合资经营企业批准证书，并向工商行政管理部门办理注册登记手续”， “集团公司属下各工厂不另设立董事会，统一由集团公司董事会按章程授予 职权，实行经理责任制管理。经济独立核算，自负盈亏”，“集团公司属下 各工厂应按规定各自缴纳税项，税后利润上缴集团公司，由集团公司统筹安 排或按合营各方出资比例进行分配”。

珠海市人民政府于 1989 年 6 月 5 日核发外经贸合资证字［1989］71 号 《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》予珠海经济特区丽珠卫生材 料厂。根据该批准证书表面记载，珠海经济特区丽珠卫生材料厂的股东及股 权结构如下表所列示：

单位：万元

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序号	股东名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	广东省制药工业公司	46	23%
2.	广东省珠海市医药总公司	36	18%
3.	广州医药保健品进出口公司	28	14%
4.	珠海市信用合作联社营业部	28	14%
5.	中国银行珠海信托咨询公司	12	6%
6.	南粤（集团）有限公司	50	25%
合计		200	100%

本所律师注意到，珠海市工商行政管理局外资企业登记管理科 2001 年 8 月 8 日《关于丽珠集团丽珠制药厂等十一家企业股权变更问题处理办法的请 示》及相关职能部门、主管领导的批示，“经查阅档案资料和向市外经委了 解得知：„„市外经委依据丽珠集团董事会通过的丽珠集团成立下属全资子 公司的决议，将丽珠集团的股东视为丽珠制药厂等 11 家企业的股东，将丽 珠制药厂等 11 家本应注册为外商投资企业分支机构（非独立）的企业批准 为具有独立法人地位的中外合资经营企业，我局当时也按中外合资经营企业 为丽珠制药厂等 11 家企业办理了注册登记手续。据丽珠集团反映，当时成 立这 11 家企业时，丽珠集团的股东并没有直接投资这些企业，这 11 家企业 的实际出资人是丽珠集团，丽珠集团的股东与这些企业并没有直接的产权关 系”。本所律师还注意到，（1）珠海经济特区丽珠卫生材料厂设立时，丽 珠集团的股东亦为广东省制药工业公司、广东省珠海市医药总公司、广州医 药保健品进出口公司、珠海市信用合作联社营业部、中国银行珠海信托咨询 公司、南粤（集团）有限公司；（2）丽珠集团丽珠医用生物材料厂（即珠 海经济特区丽珠卫生材料厂）其时的中方股东珠海市医药总公司、广州市保 科力贸易公司（原名称：广州医药保健品进出口公司）、广东韶关药业集团 公司及外方股东中国光大医药有限公司分别于 2001 年 6 月 30 日出具《证明》， “截止 2001 年 6 月 30 日，我公司没有直接投资丽珠医药集团股份有限公司

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（下称丽珠集团）下属丽珠集团丽珠制药厂等十二家企业（下称二级企业）， 而是通过拥有丽珠集团的股份，从而间接拥有这些二级企业的股权”。

根据加盖珠海经济特区丽珠卫生材料厂公章的 1989 年 6 月 24 日《珠海 经济特区丽珠卫生材料厂章程》、珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司 （后更名为“丽珠医药集团股份有限公司”，以下简称“丽珠集团”）招股 — 说明书、1993 2001 年度报告或摘要，珠海经济特区丽珠卫生材料厂的注册 资本和投资总额均为 200 万元，丽珠集团享有其 100%权益。另据《中国注 册会计师审计准则第 1602 号—验资》（2006 年 2 月 15 日修订）第 17 条“对 于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并 关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本”的规定以及珠海经济特区会 计师事务所 1994 年 10 月 13 日出具的珠特会验字（1994）第 3-05 号《验资 报告书》、珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 3 月 13 日出具的安德利验 字（2002）第 097-1 号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 7 月 12 日出具的安德利验字（2002）第 338-3 号《验资报告》、珠海安德利 联合会计师事务所 2002 年 9 月 26 日出具的安德利验字（2002）第 419-3 号 《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2004 年 6 月 4 日出具的安德 利验字（2004）第 115 号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2005 年 2 月 5 日出具的安德利验字（2005）第 021 号《验资报告》、珠海安德利 联合会计师事务所 2007 年 3 月 23 日出具的安德利验字（2007）第 033 号《验 资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 1 月 15 日出 具的利安达验字［2010］第 B-2001 号《验资报告》、利安达会计师事务所 有限责任公司珠海分所 2010 年 4 月 14 日出具的利安达验字［2010］第 B-2008 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 6 月 25 日出具的利安达验字［2010］第 B-2010 号《验资报告》、利安达会计师 事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 12 月 15 日出具的利安达验字［2010］ 第 B-1053 号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011 年 3 月 17 日出具的利安达验字［2011］第 B-1009 号《验资报告》、利安达 会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011 年 9 月 13 日出具的利安达专字 ［2011]第 B-1081 号《关于珠海健帆生物科技股份有限公司设立出资合法有

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效性的核查报告》，珠海经济特区丽珠卫生材料厂设立时的出资方为丽珠集 团，其“设立时的 200 万元注册资本确认出资已到位，不存在虚假出资的情 形”。

珠海经济特区丽珠卫生材料厂于 1989 年 12 月 19 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕设立登记的全部手续。

（二）珠海经济特区丽珠卫生材料厂设立后至按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司前因股权转让及增加注册资本所引致的股东变化及 股权结构的变动

经珠海经济特区引进外资办公室于 1996 年 5 月 22 日以《关于丽珠卫生 材料厂章程修改之一的批复》（珠特引外资管字［1996］230 号）批准，并 经珠海市工商行政管理局核准，珠海经济特区丽珠卫生材料厂于 1996 年 5 月 27 日将名称变更为“珠海经济特区丽珠医用生物材料厂”；经珠海经济 特区引进外资办公室于 1996 年 12 月 26 日以《关于变更企业名称复函》（珠 引管函［1996］108 号）批准，并经珠海市工商行政管理局核准，珠海经济 特区丽珠医用生物材料厂于 1997 年 1 月 16 日将名称变更为“丽珠集团丽珠 医用生物材料厂”。

1．丽珠集团丽珠医用生物材料厂 1999 年 7 月 6 日因变更股东所引致的 股东变化及股权结构变动

丽珠集团董事会作出决议，鉴于丽珠集团的法人股东发生变更，决定将 丽珠集团丽珠医用生物材料厂的股东亦变更为中国光大（集团）总公司、中 国光大医药有限公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口总公司、 广东韶关药业集团公司。

珠海经济特区引进外资办公室于 1999 年 6 月 10 日出具《关于丽珠集团 丽珠医用生物材料厂变更投资者的批复》（珠特引外资管字［1999］196 号）， “鉴于丽珠医药集团股份有限公司投资者及投资比例变更为：中国光大（集 团）总公司（甲方，出资 12.72%）与中国光大医药有限公司（乙方，出资 6.17%）、珠海市医药总公司（丙方，出资 3.8%）、广州医药保健品进出口 总公司（丁方，出资 3.61%）、广东韶关药业集团公司（戊方，出资 2.11%）、

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流通 A 股（已方，出资 37.8%）、流通 B 股（庚方，出资 33.79%）。同意 你厂投资者比例按上述进行变更。除投资者及出资比例变更外，其余事项不 变”。

珠海市人民政府于 1999 年 6 月 11 日核发外经贸珠合资证字［1989］0071 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予丽珠集团丽珠医用生物 材料厂。根据该批准证书表面记载，丽珠集团丽珠医用生物材料厂的股东及 股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	中国光大（集团）总公司	25.44	12.72%
2.	珠海市医药总公司	7.60	3.80%
3.	广州医药保健品进出口公司	7.22	3.61%
4.	广东韶关药业集团公司	4.22	2.11%
5.	流通A股	75.60	37.80%
6.	流通B股	67.58	33.79%
7.	中国光大医药有限公司	12.34	6.17%
合计		200	100%

丽珠集团丽珠医用生物材料厂于 1999 年 7 月 6 日在珠海市工商行政管 理局办理完毕该次变更股东的变更登记全部手续。

2．丽珠集团丽珠医用生物材料厂 2002 年 1 月 30 日因变更股东所引致 的股东变化及股权结构变动

丽珠集团股东大会于 2001 年 5 月 26 日作出决议，审议通过《关于理顺 丽珠集团丽珠制药厂等十二家二级企业产权关系的议案》，决定将丽珠集团 丽珠医用生物材料厂的中方股东中国光大（集团）总公司、珠海市医药总公 司、广州医药保健品进出口公司、广东韶关药业集团公司及流通 A 股合计持

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有的出资 120.08 万元（占该厂其时注册资本的 60.04%）转由丽珠集团持有， 将丽珠集团丽珠医用生物材料厂的外方股东中国光大医药有限公司和流通 B 股合计持有的出资 79.92 万元（占该厂其时注册资本的 39.96%）转由丽珠集 团在香港设立的全资子公司安滔发展有限公司持有。

丽珠集团丽珠医用生物材料厂的中方股东珠海市医药总公司、广州市保 科力贸易公司（原名称：广州医药保健品进出口公司）、广东韶关药业集团 公司及外方股东中国光大医药有限公司于 2001 年 6 月 30 日出具《证明》， “截止 2001 年 6 月 30 日，我公司没有直接投资丽珠医药集团股份有限公司 （下称丽珠集团）下属丽珠集团丽珠制药厂等十二家企业（下称二级企业）， 而是通过拥有丽珠集团的股份，从而间接拥有这些二级企业的股权”。

丽珠集团、安滔发展有限公司于 2001 年 5 月 21 日签订了《合资经营丽 珠集团丽珠医用生物材料厂合同书》，并签署了《丽珠集团丽珠医用生物材 料厂章程》。

珠海经济特区引进外资办公室于 2001 年 6 月 18 日出具《关于丽珠集团 丽珠医用生物材料厂合同书及章程的批复》（珠特引外资管字［ 2001］267 号），“同意你厂的中方股东变更为丽珠医药集团股份有限公司（下称甲方）， 外方股东变更为丽珠集团在香港设立的全资子公司安滔发展有限公司（下称 乙方）”、“你厂的投资总额仍为 200 万元人民币，注册资本仍为 200 万元 人民币。甲方认缴的出资额为 120.8 万元人民币，占注册资本的 60.04%；乙 方认缴的出资额为 79.92 万元人民币（以外汇出资折算），占注册资本的 39.96%”。

珠海市人民政府于 2001 年 6 月 20 日核发批准号为外经贸珠合资证字 ［1989］0071 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予丽珠集团 丽珠医用生物材料厂。

根据珠海市工商行政管理局外资企业登记管理科 2001 年 8 月 8 日《关 于丽珠集团丽珠制药厂等十一家企业股权变更问题处理办法的请示》及相关 职能部门、主管领导的批示，同意包含丽珠集团丽珠医用生物材料厂在内的 11 家企业在重新验资后办理股权变更手续。珠海安德利联合会计师事务所

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2002 年 3 月 13 日出具安德利验字（2002）第 097-1 号《验资报告》，“截 至 2002 年 2 月 28 日止，丽珠集团丽珠医用生物材料厂已收到其股东投入的 资本贰佰万元人民币，其中由丽珠集团投入 1,200,800.00 元，占注册资本的 60.04% ；由香港安滔发展有限公司投入 799,200.00 元，占注册资本的 39.96%”。

丽珠集团丽珠医用生物材料厂于 2002 年 1 月 30 日在珠海市工商行政管 理局办理完毕该次变更股东的变更登记全部手续。根据向珠海市工商行政管 理局复制的登记档案资料，该次股权转让后，丽珠集团丽珠医用生物材料厂 的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	丽珠集团	120.08	60.04%
2.	安滔发展有限公司	79.92	39.96%
合计		200	100%

3．丽珠集团丽珠医用生物材料厂 2002 年 8 月 12 日变更企业名称以及 因股权转让引致的股东和股权结构变动

丽珠集团丽珠医用生物材料厂董事会于 2002 年 3 月 28 日作出决议，同 意安滔发展有限公司将其持有的丽珠集团丽珠医用生物材料厂出资 79.92 万 元（占该厂其时注册资本的 39.96%）全部转让给董凡，丽珠集团丽珠医用生 物材料厂由中外合资经营企业变更为内资企业。

安滔发展有限公司与董凡于 2002 年 4 月 12 日签订《股权转让协议》。 根据该协议，安滔发展有限公司将其持有的丽珠集团丽珠医用生物材料厂的 出资 79.92 万元（占该厂其时注册资本的 39.96%）以 79.92 万元的价格转让 给董凡。

丽珠集团丽珠医用生物材料厂股东会于 2002 年 4 月 18 日作出决议，同 意将丽珠集团丽珠医用生物材料厂的名称变更为“珠海丽珠医用生物材料有

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限公司”。

珠海市对外贸易经济合作局于 2002 年 4 月 25 日作出《关于丽珠集团丽 珠医用生物材料厂由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠外经贸资 ［2002］129 号），同意安滔发展有限公司将其持有的丽珠集团丽珠医用生 物材料厂的出资 79.92 万元转让给董凡，丽珠集团丽珠医用生物材料厂由中 外合资经营企业变更为内资企业。

珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 7 月 12 日安德利验字（2002）第 338-3 号《验资报告》，“截至 2002 年 6 月 30 日止，珠海丽珠医用生物材 料有限公司已收到其股东投入的资本 200 万元人民币，其中丽珠医药集团股 份有限公司投入 1,200,800.00 元，占注册资本的 60.04%，董凡先生投入 799,200.00 元，占注册资本的 39.96%”。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2002 年 8 月 12 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让及名称变更的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次企业名称 变更及股权转让后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下 表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	丽珠集团	120.08	60.04%
2.	董凡	79.92	39.96%
合计		200	100%

4．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2002 年 11 月 7 日因股权转让引致 的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2002 年 6 月 25 日作出决议， 同意丽珠集团将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司的出资 80 万元（占 公司其时注册资本的 40%）转让给丽珠集团丽珠医用生物材料厂工会委员会

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（后更名为“珠海丽珠医用生物材料有限公司工会委员会”，以下简称“工 会委员会”）、出资 40.08 万元（占公司其时注册资本的 20.04%）转让给董 凡；同意董凡将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司的出资 13 万元（占 公司其时注册资本的 6.5%）转让给龙颖剑。

丽珠集团于 2002 年 6 月 25 日分别与董凡、工会委员会签订了《珠海丽 珠医用生物材料有限公司股权转让协议》。根据该等协议，丽珠集团分别将 其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司的出资 80 万元（占公司其时注册 资本的 40%）以 80 万元的价格转让给工会委员会、出资 40.08 万元（占公司 其时注册资本的 20.04%）以 40.08 万元的价格转让给董凡。董凡与龙颖剑于 2002 年 9 月 3 日签订了《珠海丽珠医用生物材料有限公司股权转让协议》。 根据该协议，董凡将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司的出资 13 万 元（占公司其时注册资本的 6.5%）以 13 万元的价格转让给龙颖剑。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2002 年 11 月 7 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	107	53.5%
2.	龙颖剑	13	6.5%
3.	工会委员会	80	40%
合计		200	100%

5．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2002 年 11 月 8 日因注册资本增加 至 350 万元引致的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2002 年 9 月 7 日作出决议， 同意将公司的注册资本由 200 万元增加至 350 万元，增加的注册资本 150 万

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元由龙颖剑、工会委员会以及张广海、郭学锐、唐先敏、展莉茵、金瑞华、 张广宇、黄河、郭爱国、刘种德、姚亦之、吴金龙、张澍、李洪明、武远恒、 徐海霞等 17 人认缴。

经珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 9 月 26 日以安德利验字（2002） 第 419-3 号《验资报告》审验，“截至 2002 年 9 月 10 日止，贵公司已收到 股东增加投入资本壹佰伍拾万元（￥1,500,000.00），变更后贵公司实收资本 总额叁佰伍拾万元（￥3,500,000.00）”。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2002 年 11 月 8 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册 资本后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	107	30.57%
2.	龙颖剑	20	5.71%
3.	郭学锐	15	4.29%
4.	唐先敏	11	3.14%
5.	黄河	10	2.86%
6.	吴金龙	10	2.86%
7.	张广海	6	1.71%
8.	张澍	6	1.71%
9.	武远恒	6	1.71%
10.	李洪明	6	1.71%
11.	徐海霞	5	1.43%
12.	刘种德	5	1.43%

3-3-2-66

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律师工作报告

13.	展莉茵	5	1.43%
14.	金瑞华	5	1.43%
15.	张广宇	5	1.43%
16.	姚亦之	5	1.43%
17.	郭爱国	5	1.43%
18.	工会委员会	118	33.71%
合计		350	100%

6．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2003 年 3 月 24 日因股权转让引致 的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2002 年 12 月 1 日作出决议， 同意武远恒将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 6 万元（占公司 其时注册资本的 1.71%）以 5.1 万元的价格全部转让给工会委员会。

武远恒与工会委员会于 2002 年 12 月 3 日签订了《股权转让协议》。根 据该协议，武远恒将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 6 万元（占 公司其时注册资本的 1.71%）以 5.1 万元的价格全部转让给工会委员会。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2003 年 3 月 24 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕本次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	107	30.57%
2.	龙颖剑	20	5.71%
3.	郭学锐	15	4.29%

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律师工作报告

4.	唐先敏	11	3.14%
5.	黄河	10	2.86%
6.	吴金龙	10	2.86%
7.	张广海	6	1.71%
8.	张澍	6	1.71%
9.	李洪明	6	1.71%
10.	徐海霞	5	1.43%
11.	刘种德	5	1.43%
12.	展莉茵	5	1.43%
13.	金瑞华	5	1.43%
14.	张广宇	5	1.43%
15.	姚亦之	5	1.43%
16.	郭爱国	5	1.43%
17.	工会委员会	124	35%
合计		350	100%

7．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年 3 月 23 日因股权转让引致 的股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 1 月 30 日作出决议， 同意工会委员会将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 21 万元转 让给董凡、出资 4 万元转让给郭学锐、出资 4 万元转让给郭爱国、出资 2 万 元转让给黄河。

工会委员会于 2004 年 2 月 1 日分别与董凡、郭学锐、郭爱国、黄河签 订了《股权转让协议》。根据该等协议，工会委员会将其持有的珠海丽珠医 用生物材料有限公司出资 21 万元以 10.5 元的价格转让给董凡、出资 4 万元

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律师工作报告

以 2 万元的价格转让给郭学锐、出资 4 万元以 2 万元的价格转让给郭爱国、 出资 2 万元以 1 万元的价格转让给黄河。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 3 月 23 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕公司该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，珠海丽珠医用 生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	128	36.57%
2.	龙颖剑	20	6%
3.	郭学锐	19	5.43%
4.	黄河	12	3.43%
5.	唐先敏	11	3.14%
6.	吴金龙	10	2.86%
7.	郭爱国	9	2.57%
8.	张广海	6	1.71%
9.	张澍	6	1.71%
10.	李洪明	6	1.71%
11.	徐海霞	5	1.43%
12.	刘种德	5	1.43%
13.	展莉茵	5	1.43%
14.	金瑞华	5	1.43%
15.	张广宇	5	1.43%
16.	姚亦之	5	1.43%

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律师工作报告

17.	工会委员会	93	26.57%
合计		350	100%

8．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年 3 月 29 日因股权转让引致 的股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 2 月 15 日作出决议， 同意工会委员会将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 10 万元转让 给郭学锐、出资 6 万元转让给张广海。

工会委员会于 2004 年 2 月 15 日分别与郭学锐、张广海签订了《股权转 让协议》。根据该等协议，丽珠医用生物材料厂工会委员会将持有的珠海丽 珠医用生物材料有限公司出资 10 万元以 5 万元的价格转让给郭学锐、出资 6 万元以 3 万元的价格转让给张广海。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 3 月 29 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	128	36.57%
2.	郭学锐	29	8.29%
3.	龙颖剑	20	6%
4.	黄河	12	3.43%
5.	张广海	12	3.43%
6.	唐先敏	11	3.14%
7.	吴金龙	10	2.86%

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律师工作报告

8.	郭爱国	9	2.57%
9.	张澍	6	1.71%
10.	李洪明	6	1.71%
11.	徐海霞	5	1.43%
12.	刘种德	5	1.43%
13.	展莉茵	5	1.43%
14.	金瑞华	5	1.43%
15.	张广宇	5	1.43%
16.	姚亦之	5	1.43%
17.	工会委员会	77	22%
合计		350	100%

9．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年 4 月 3 日因股权转让引致的 股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 2 月 15 日作出决议， 同意郭学锐将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 5 万元转让给黄 玉梅、出资 5 万元转让给潘碧兰；同意张广海将持有的珠海丽珠医用生物材 料有限公司出资 3 万元转让给黄玉梅、出资 3 万元转让给潘碧兰。

郭学锐、张广海分别于 2004 年 2 月 20 日与黄玉梅、潘碧兰签订了《股 权转让协议》。根据该等协议，郭学锐将其持有的珠海丽珠医用生物材料有 限公司出资 5 万元以 2.5 万元的价格转让给黄玉梅、出资 5 万元以 2.5 万元 的价格转让给潘碧兰；张广海将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 3 万元以 1.5 万元的价格转让给黄玉梅、出资 3 万元以 1.5 万元的价格转让给 潘碧兰。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 4 月 3 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	128	36.57%
2.	龙颖剑	20	5.71%
3.	郭学锐	19	5.43%
4.	黄河	12	3.43%
5.	唐先敏	11	3.14%
6.	吴金龙	10	2.86%
7.	郭爱国	9	2.57%
8.	黄玉梅	8	2.29%
9.	潘碧兰	8	2.29%
10.	张广海	6	1.71%
11.	张澍	6	1.71%
12.	李洪明	6	1.71%
13.	徐海霞	5	1.43%
14.	刘种德	5	1.43%
15.	展莉茵	5	1.43%
16.	金瑞华	5	1.43%
17.	张广宇	5	1.43%
18.	姚亦之	5	1.43%
19.	工会委员会	77	22%
合计		350	100%

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10．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年 6 月 16 日因注册资本增加 至 568 万元引致的股权结构变动。

经珠海市总工会组织部 2004 年 3 月 3 日以《关于丽珠集团丽珠医用生 物材料厂工会委员会更名改选的批复》（珠工组改字［2004］003 号）批准， 丽珠集团丽珠医用生物材料厂工会委员会变更名称为“珠海丽珠医用生物材 料有限公司工会委员会”。珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 4 月 29 日在珠海市工商行政管理局办理完毕股东名称变更登记手续。

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 6 月 3 日作出决议， 同意将公司注册资本由 350 万元增加至 568 万元，增加的注册资本 218 万元 由工会委员会认缴 138 万元、董凡认缴 80 万元。

经珠海安德利联合会计师事务所 2004 年 6 月 4 日以安德利验字（2004） 第 115 号《验资报告》审验，“截至 2004 年 6 月 3 日止，贵公司已收到工会 委员会和董凡缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰壹拾捌万元 （￥2,180,000.00），以货币资金出资”。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 6 月 16 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册 资本后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	208	36.62%
2.	龙颖剑	20	3.52%
3.	郭学锐	19	3.35%
4.	黄河	12	2.11%
5.	唐先敏	11	1.94%
6.	吴金龙	10	1.76%

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

7.	郭爱国	9	1.58%
8.	黄玉梅	8	1.41%
9.	潘碧兰	8	1.41%
10.	张广海	6	1.06%
11.	张澍	6	1.06%
12.	李洪明	6	1.06%
13.	徐海霞	5	0.88%
14.	刘种德	5	0.88%
15.	展莉茵	5	0.88%
16.	金瑞华	5	0.88%
17.	张广宇	5	0.88%
18.	姚亦之	5	0.88%
19.	工会委员会	215	37.85%
合计		568	100%

11．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年 6 月 17 日因股权转让引致 的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 6 月 3 日作出决议， 同意工会委员会将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 16.8 万元 转让给刘俊、出资 14.8 万元转让给黄玉梅、出资 14.8 万元转让给潘碧兰、 出资 11.8 万元转让给郭学锐、出资 8.1 万元转让给黄河、出资 7.8 万元转让 给方丽华、出资 7.4 万元转让给张忠文、出资 7 万元转让给唐先敏、出资 6.5 万元转让给黄海燕、出资 6 万元转让给吴金龙、出资 6 万元转让给郭爱国、 出资 3 万元转让给金瑞华、出资 3 万元转让给张广宇、出资 2 万元转让给张 广海。

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律师工作报告

发行人律师关于本次发行的文件

工会委员会于 2004 年 6 月 3 日分别与刘俊等 14 名自然人签订了《股权 转让协议》。根据该等协议，工会委员会将其持有的珠海丽珠医用生物材料 有限公司出资 115 万元分别转让给刘俊等 14 名自然人，其中将出资 16.8 万 元以 16.8 万元的价格转让给刘俊、出资 14.8 万元以 14.8 万元的价格转让给 黄玉梅、出资 14.8 万元以 14.8 万元的价格转让给潘碧兰、出资 11.8 万元以 11.8 万元的价格转让给郭学锐、出资 8.1 万元以 8.1 万元的价格转让给黄河、 出资 7.8 万元以 7.8 万元的价格转让给方丽华、出资 7.4 万元以 7.4 万元的价 格转让给张忠文、出资 7 万元以 7 万元的价格转让给唐先敏、出资 6.5 万元 以 6.5 万元的价格转让给黄海燕、出资 6 万元以 6 万元的价格转让给吴金龙、 出资 6 万元以 6 万元的价格转让给郭爱国、出资 3 万元以 3 万元的价格转让 给金瑞华、出资 3 万元以 3 万元的价格转让给张广宇、出资 2 万元以 2 万元 的价格转让给张广海。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 6 月 17 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	208	36.62%
2.	郭学锐	30.8	5.42%
3.	黄玉梅	22.8	4.01%
4.	潘碧兰	22.8	4.01%
5.	黄河	20.1	3.54%
6.	龙颖剑	20	3.52%
7.	唐先敏	18	3.17%
8.	刘俊	16.8	2.96%

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

9.	吴金龙	16	2.82%
10.	郭爱国	15	2.64%
11.	金瑞华	8	1.41%
12.	张广宇	8	1.41%
13.	张广海	8	1.41%
14.	方丽华	7.8	1.37%
15.	张忠文	7.4	1.30%
16.	黄海燕	6.5	1.14%
17.	张澍	6	1.06%
18.	李洪明	6	1.06%
19.	徐海霞	5	0.88%
20.	刘种德	5	0.88%
21.	展莉茵	5	0.88%
22.	姚亦之	5	0.88%
23.	工会委员会	100	17.61%
合计		568	100%

12．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年 12 月 15 日因股权转让引 致的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 12 月 2 日作出决议， 同意工会委员会将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 100 万元转 让给郭学锐；黄玉梅将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 22.8 万 元转让给珠海市百事通财务服务有限公司；潘碧兰将其持有的珠海丽珠医用 生物材料有限公司出资 22.8 万元转让给董凡；刘俊将其持有的珠海丽珠医用 生物材料有限公司出资 16.8 万元转让给董凡；方丽华将其持有的珠海丽珠医

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律师工作报告

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 用生物材料有限公司出资 7.8 万元转让给董凡；张忠文将其持有的珠海丽珠 医用生物材料有限公司出资 7.4 万元转让给董凡；黄海燕将其持有的珠海丽 珠医用生物材料有限公司出资 6.5 万元转让给董凡。

工会委员会于 2004 年 12 月 3 日与郭学锐签订了《股权转让协议》，黄 玉梅于 2004 年 12 月 1 日与珠海市百事通财务服务有限公司签订了《股权转 让协议》，潘碧兰、刘俊、方丽华、黄海燕、张忠文于 2004 年 12 月 1 日分 别与董凡签订了《股权转让协议》。根据该等协议，工会委员会将其持有的 珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 100 万元以 70 万元的价格转让给郭学 锐；黄玉梅将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 22.8 万元以 22.8 万元的价格转让给珠海市百事通财务服务有限公司；潘碧兰将其持有的珠海 丽珠医用生物材料有限公司出资 22.8 万元以 15.96 万元的价格转让给董凡； 刘俊将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 16.8 万元以 11.76 万元 的价格转让给董凡；方丽华将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 7.8 万元以 5.46 万元的价格转让给董凡；张忠文将其持有的珠海丽珠医用生 物材料有限公司出资 7.4 万元以 5.18 万元的价格转让给董凡；黄海燕将其持 有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 6.5 万元以 4.55 万元的价格转让给 董凡。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 12 月 15 日在珠海市工商行 政管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	269.3	47.41%
2.	郭学锐	130.8	23.03%
3.	黄河	20.1	3.54%
4.	龙颖剑	20	3.52%

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

5.	唐先敏	18	3.17%
6.	吴金龙	16	2.82%
7.	郭爱国	15	2.64%
8.	金瑞华	8	1.41%
9.	张广宇	8	1.41%
10.	张广海	8	1.41%
11.	张澍	6	1.06%
12.	李洪明	6	1.06%
13.	徐海霞	5	0.88%
14.	刘种德	5	0.88%
15.	展莉茵	5	0.88%
16.	姚亦之	5	0.88%
17.	珠海市百事通财务服务有限公司	22.8	4.01%
合计		568	100%

13．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2005 年 1 月 3 日因注册资本增加 至 760.15 万元引致的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 12 月 22 日作出决议， 同意珠海丽珠医用生物材料有限公司注册资本由 568 万元增加至 760.15 万 元，增加的注册资本 192.15 万元全部由天健生物科技投资有限公司认缴，公 司由内资企业变更为中外合资经营企业。

天健生物科技投资有限公司分别于 2004 年 12 月 22 日、2004 年 12 月 23 日与董凡、郭学锐、刘种德、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、 吴金龙、郭爱国、李洪明、张澍、徐海霞、张广海、姚亦之、珠海市百事通 财务服务有限公司签订了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司合同

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

书》、《合资企业珠海丽珠医用生物材料有限公司章程》。

珠海市对外贸易经济合作局于 2004 年 12 月 23 日作出《关于合资经营 珠海丽珠医用生物材料有限公司合同书及企业章程的批复》（珠外经贸投 ［2004］224 号），同意天健生物科技投资有限公司以 192.15 万元认缴珠海 丽珠医用生物材料有限公司增资 192.15 万元，增资后公司的投资总额为 760.15 万元，注册资本增加至 760.15 万元，公司变更为中外合资经营企业。 珠海市人民政府于 2004 年 12 月 27 日核发批准号为商外资粤珠合资证字 ［2004］0081 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2005 年 1 月 3 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册 资本后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	269.3	35.43%
2.	郭学锐	130.8	17.21%
3.	黄河	20.1	2.64%
4.	龙颖剑	20	2.63%
5.	唐先敏	18	2.37%
6.	吴金龙	16	2.10%
7.	郭爱国	15	1.97%
8.	金瑞华	8	1.05%
9.	张广宇	8	1.05%
10.	张广海	8	1.05%
11.	张澍	6	0.79%

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

12.	李洪明	6	0.79%
13.	徐海霞	5	0.66%
14.	刘种德	5	0.66%
15.	展莉茵	5	0.66%
16.	姚亦之	5	0.66%
17.	珠海市百事通财务服务有限公司	22.8	3 %
18.	天健生物科技投资有限公司	192.15	25.28%
合计		760.15	100%

珠海安德利联合会计师事务所于 2005 年 2 月 5 日以安德利验字（2005） 第 021 号《验资报告》审验，“截至 2005 年 2 月 4 日止，贵公司已收到香 港天健生物科技投资有限公司缴纳的注册资本港币壹佰捌拾叁万元 （ HKD1,830,000.00 ），折人民币壹佰玖拾贰万壹仟伍佰元整 （￥1,921,500.00）”。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2005 年 2 月 5 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次变更实收资本的全部手续。

14．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2006 年 3 月 8 日因股权转让引致 的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2005 年 12 月 15 日作出决议， 同意展莉茵将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 5 万元以 3.5 万 元的价格转让给郭学锐。

展莉茵与郭学锐依前述董事会决议于 2005 年 12 月 15 日签订了《股权 转让协议》。董凡、郭学锐、刘种德、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张 广宇、吴金龙、郭爱国、李洪明、张澍、徐海霞、张广海、姚亦之、珠海市 百事通财务服务有限公司、天健生物科技投资有限公司于 2005 年 12 月 15 日签订了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之（一）》及

3-3-2-80

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《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（一）》。

珠海市对外贸易经济合作局于 2005 年 12 月 27 日作出《关于合资企业 珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠 外经贸资［2005］827 号），同意展莉茵将持有的珠海丽珠医用生物材料有 限公司出资 5 万元转让给郭学锐。珠海市人民政府于 2005 年 12 月 28 日核 发批准号为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2006 年 3 月 8 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	269.3	35.58%
2.	郭学锐	135.8	17.86%
3.	黄河	20.1	2.66%
4.	龙颖剑	20	2.64%
5.	唐先敏	18	2.38%
6.	吴金龙	16	2.11%
7.	郭爱国	15	1.98%
8.	金瑞华	8	1.06%
9.	张广宇	8	1.06%
10.	张广海	8	1.06%
11.	张澍	6	0.79%
12.	李洪明	6	0.79%

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13.	徐海霞	5	0.66%
14.	刘种德	5	0.66%
15.	姚亦之	5	0.66%
16.	珠海市百事通财务服务有限公司	22.8	3.00%
17.	天健生物科技投资有限公司	192.15	25.28%
合计		760.15	100%

15．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2006 年 6 月 6 日因股权转让引致 的股东变化及股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2006 年 4 月 18 日作出决议， 同意刘种德将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 5 万元以 5 万元 的价格转让给董凡、张澍将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 6 万 元以 6 万元的价格转让给董凡、珠海市百事通财务服务有限公司将持有的珠 海丽珠医用生物材料有限公司出资 22.8 万元以 22.8 万元的价格转让给董凡。

刘种德、张澍、珠海市百事通财务服务有限公司于 2006 年 4 月 20 日分 别与董凡签订了《股权转让协议》。董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖 剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、 天健生物科技投资有限公司于 2006 年 4 月 20 日签订了《合资经营珠海丽珠 医用生物材料有限公司补充合同之（二）》及《合资经营珠海丽珠医用生物 材料有限公司章程修改之（二）》。

珠海市对外贸易经济合作局于 2006 年 4 月 30 日作出《关于珠海丽珠医 用生物材料有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠外经贸资 ［2006］241 号），同意刘种德将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出 资 5 万元转让给董凡、张澍将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 6 万元转让给董凡、珠海市百事通财务服务有限公司将持有的珠海丽珠医用生 物材料有限公司出资 22.8 万元转让给董凡。珠海市人民政府于 2006 年 5 月 11 日核发批准号为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国

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台港澳侨投资企业批准证书》。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2006 年 6 月 6 日办理完毕变更登记 全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，珠海丽珠医用 生物材料有限公司变更后的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	303.1	39.88%
2.	郭学锐	135.8	17.87%
3.	黄河	20.1	2.64%
4.	龙颖剑	20	2.63%
5.	唐先敏	18	2.37%
6.	吴金龙	16	2.10%
7.	郭爱国	15	1.97%
8.	金瑞华	8	1.05%
9.	张广宇	8	1.05%
10.	张广海	8	1.05%
11.	李洪明	6	0.79%
12.	徐海霞	5	0.66%
13.	姚亦之	5	0.66%
14.	天健生物科技投资有限公司	192.15	25.28%
合计		760.15	100%

16．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2007 年 4 月 9 日因注册资本增加 至 1033 万元引致的股权结构变动

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珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2007 年 1 月 23 日作出决议， 同意珠海丽珠医用生物材料有限公司投资总额由 760.15 万元增加至 1114.0515 万元；注册资本由 760.15 万元增加至 1033 万元，新增注册资本 272.85 万元分别由以下股东认缴：

单位：万元

			单位：万元
序号	认缴增加注册资本的股东	认缴的增资金额	增资方式
1.	董凡	83.96	现金
2.	郭学锐	80.87
3.	龙颖剑	10.13
4.	黄河	6.03
5.	唐先敏	5.4
6.	郭爱国	5
7.	张广海	2.5
8.	张广宇	2.5
9.	金瑞华	2.4
10.	吴金龙	2
11.	李洪明	2
12.	徐海霞	1.5
13.	天健生物科技投资有限公司	68.56
合计		272.85

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭 爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物科技投资有限公司于 2007 年 1 月 23 日签订了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之 （三）》及《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（三）》。

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律师工作报告

珠海市对外贸易经济合作局于 2007 年 2 月 6 日作出《关于合资企业珠 海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外 经贸资［2007］89 号），同意珠海丽珠医用生物材料有限公司注册资本由 760.15 万元增加至 1033 万元，投资总额由 760.15 万元增加至 1114.0515 万 元。珠海市人民政府于 2007 年 3 月 27 日核发批准号为商外资粤珠合资证字 ［2004］0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

珠海安德利联合会计师事务所于 2007 年 3 月 23 日以安德利验字（2007） 第 033 号《验资报告》审验，“截至 2007 年 3 月 14 日止，贵公司已收到香 港天健生物科技投资有限公司和董凡等十三人缴纳的新增注册资本合计人 民币￥2,728,500.00 元，以货币资金出资”。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2007 年 4 月 9 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册 资本后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	387.06	37.47%
2.	郭学锐	216.67	20.97%
3.	龙颖剑	30.13	2.92%
4.	黄河	26.13	2.53%
5.	唐先敏	23.4	2.27%
6.	郭爱国	20	1.94%
7.	吴金龙	18	1.74%
8.	张广宇	10.5	1.02%
9.	张广海	10.5	1.02%
10.	金瑞华	10.4	1.01%

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11.	李洪明	8	0.77%
12.	徐海霞	6.5	0.63%
13.	姚亦之	5	0.48%
14.	天健生物科技投资有限公司	260.71	25.24%
合计		1033	100%

17．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2008 年 1 月 11 日因股权转让引致 的股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2007 年 12 月 18 日作出决议， 同意郭学锐将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 43.66 万元转让 给董凡。

郭学锐与董凡于 2007 年 12 月 18 日签订《股权转让协议》。根据该协 议，郭学锐将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 43.66 万元以 43.66 万元的价格转让给董凡。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭 爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物科技投资有限公司于 2007 年 12 月 28 日签订了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之 （四）》及《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（四）》。

珠海市对外贸易经济合作局于 2007 年 12 月 26 日作出《关于合资企业 珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》（珠 外经贸资［2007］1253 号），同意郭学锐将持有的珠海丽珠医用生物材料有 限公司出资 43.66 万元（占公司其时注册资本的 4.23%）转让给董凡。珠海 市人民政府于 2007 年 12 月 28 日核发批准号为商外资粤珠合资证字［2004］ 0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2008 年 1 月 11 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让

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律师工作报告

后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	430.72	41.70%
2.	郭学锐	173.01	16.75%
3.	龙颖剑	30.13	2.92%
4.	黄河	26.13	2.53%
5.	唐先敏	23.4	2.27%
6.	郭爱国	20	1.94%
7.	吴金龙	18	1.74%
8.	张广宇	10.5	1.02%
9.	张广海	10.5	1.02%
10.	金瑞华	10.4	1.01%
11.	李洪明	8	0.77%
12.	徐海霞	6.5	0.63%
13.	姚亦之	5	0.48%
14.	天健生物科技投资有限公司	260.71	25.24%
合计		1033	100%

18．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2008 年 6 月 23 日因股权转让引致 的股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2008 年 5 月 23 日作出决议， 同意郭学锐将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 12.62 万元转让 给董凡。

郭学锐与董凡于 2008 年 5 月 22 日签订《股权转让协议》。根据该协议，

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律师工作报告

郭学锐将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 12.62 万元以 29.026 万 元的价格转让给董凡。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭 爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物科技投资有限公司于 2008 年 5 月 23 日签订了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之 （五）》及《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（五）》。

珠海市对外贸易经济合作局于 2008 年 6 月 2 日作出《关于合资企业珠 海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠外 经贸资［2008］458 号），同意郭学锐将持有的珠海丽珠医用生物材料有限 公司出资 12.62 万元转让给董凡。珠海市人民政府于 2008 年 6 月 10 日核发 批准号为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2008 年 6 月 23 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	443.34	42.92%
2.	郭学锐	160.39	15.52%
3.	龙颖剑	30.13	2.92%
4.	黄河	26.13	2.53%
5.	唐先敏	23.4	2.27%
6.	郭爱国	20	1.94%
7.	吴金龙	18	1.74%
8.	张广宇	10.5	1.02%

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律师工作报告

9.	张广海	10.5	1.02%
10.	金瑞华	10.4	1.01%
11.	李洪明	8	0.77%
12.	徐海霞	6.5	0.63%
13.	姚亦之	5	0.48%
14.	天健生物科技投资有限公司	260.71	25.24%
合计		1033	100%

19．珠海丽珠医用生物材料有限公司 2009 年 4 月 10 日因股权转让引致 的股权结构变动

珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2008 年 11 月 24 日作出决议， 同意郭学锐将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 2.61 万元转让 给唐先敏、将其持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 0.87 万元转让给 龙颖剑。

郭学锐于 2008 年 11 月 26 日分别与唐先敏、龙颖剑签订《股权转让协 议》。根据该等协议，郭学锐将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 2.61 万元以 6.003 万元的价格转让给唐先敏、出资 0.87 万元以 2.001 万元的 价格转让给龙颖剑。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭 爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物科技投资有限公司于 2008 年 12 月 2 日签订了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之

（六）》及《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（六）》。

珠海市对外贸易经济合作局于 2009 年 3 月 19 日作出《关于合资企业珠 海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠外 经贸资［2009］188 号），同意郭学锐将其持有的珠海丽珠医用生物材料有 限公司出资 2.61 万元转让给唐先敏、出资 0.87 万元转让给龙颖剑。珠海市 人民政府于 2009 年 3 月 25 日核发批准号为商外资粤珠合资证字［2004］0081

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律师工作报告

号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2009 年 4 月 10 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海丽珠医用生物材料有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	443.34	42.92%
2.	郭学锐	156.91	15.19%
3.	龙颖剑	31	3%
4.	黄河	26.13	2.53%
5.	唐先敏	26.01	2.52%
6.	郭爱国	20	1.94%
7.	吴金龙	18	1.74%
8.	张广宇	10.5	1.02%
9.	张广海	10.5	1.02%
10.	金瑞华	10.4	1.01%
11.	李洪明	8	0.77%
12.	徐海霞	6.5	0.63%
13.	姚亦之	5	0.48%
14.	天健生物科技投资有限公司	260.71	25.24%
合计		1033	100%

20．珠海健帆生物科技有限公司 2010 年 2 月 12 日因增加注册资本至 1233 万元引致的股权结构变动

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律师工作报告

经珠海市对外贸易经济合作局于 2009 年 10 月 13 日以《关于合资企业 珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之七及章程修改之七的批复》（珠 外经贸资［2009］790 号）批准，并经珠海市工商行政管理局核准，珠海丽 珠医用生物材料有限公司于 2009 年 10 月 20 日变更名称为“珠海健帆生物 科技有限公司”。

珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2009 年 12 月 30 日作出决议，同 意公司注册资本由 1033 万元增加至 1233 万元，增加的注册资本 200 万元全 部由董凡以 800 万元认缴。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭 爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物科技投资有限公司于 2009 年 12 月 30 日签订了《合资经营珠海健帆生物科技有限公司补充合同之（八）》 及《合资经营珠海健帆生物科技有限公司章程修改之（八）》。

珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 1 月 7 日作出《关于合资企业珠 海健帆生物科技有限公司补充合同之八及章程修改之八的批复》（珠科工贸 信资［2010］7 号），同意公司投资总额由 1114.0515 万元增加至 1760 万元， 注册资本由 1033 万元增加至 1233 万元，增加的注册资本 200 万元由董凡以 800 万元认缴，并在办理营业执照变更前缴付 20%，其余在本次营业执照变 更之日起 24 个月内缴清。珠海市人民政府于 2010 年 1 月 21 日核发批准号 为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 1 月 15 日以利安 达验字［2010］第 B-2001 号《验资报告》审验，“本次出资为新增注册资 本的首次出资，出资额人民币 40 万元，以人民币 160 万元溢价缴付。经我 们审验，截至 2010 年 1 月 11 日止，贵公司已收到董凡缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计人民币 40 万元。股东以货币出资”。

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 2 月 12 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 4 月 14 日出具利

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律师工作报告

安达验字［2010］第 B-2008 号《验资报告》，“本次出资为新增注册资本 的第 2 期出资，出资额人民币 160 万元，以人民币 640 万元溢价缴付。经我 们审验，截至 2010 年 4 月 13 日止，贵公司已收到股东缴纳的第 2 期新增注 册资本（实收资本）合计人民币壹佰陆拾万元整。股东以货币出资”，“截 至 2010 年 4 月 13 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,233 万元，实收资 本人民币 1,233 万元”。

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 4 月 28 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕该次实收资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册 资本后，珠海健帆生物科技有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	认缴出资金额	认缴出资金额占注册资本比例
1.	董凡	643.34	52.18%
2.	郭学锐	156.91	12.73%
3.	龙颖剑	31	2.51%
4.	黄河	26.13	2.12%
5.	唐先敏	26.01	2.11%
6.	郭爱国	20	1.62%
7.	吴金龙	18	1.46%
8.	张广宇	10.5	0.85%
9.	张广海	10.5	0.85%
10.	金瑞华	10.4	0.84%
11.	李洪明	8	0.65%
12.	徐海霞	6.5	0.53%
13.	姚亦之	5	0.41%

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律师工作报告

14.	天健生物科技投资有限公司	260.71	21.14%
合计		1233	100%

21．珠海健帆生物科技有限公司 2010 年 3 月 1 日因股权转让引致的股 权结构变动

珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2009 年 12 月 30 日作出决议，同 意郭学锐将其持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 3.45 万元转让给董凡、 出资 2 万元转让给李洪明。

郭学锐于 2009 年 12 月 30 日分别与董凡、李洪明签订《股权转让协议》。 根据该等协议，郭学锐将其持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 3.45 万元 以 13.8 万元的价格转让给董凡、出资 2 万元以 8 万元的价格转让给李洪明。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭 爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物科技投资有限公司于 2009 年 12 月 30 日签订了《合资经营珠海健帆生物科技有限公司补充合同之（九）》 及《合资经营珠海健帆生物科技有限公司章程修改之（九）》。

珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 2 月 4 日作出《关于合资企业珠 海健帆生物科技有限公司补充合同之九及章程修改之九的批复》（珠科工贸 信资［2010］89 号），同意郭学锐将持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 3.45 万元转让给董凡、将持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 2 万元转让 给李洪明。珠海市人民政府于 2010 年 2 月 8 日核发批准号为商外资粤珠合 资证字［2004］0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 3 月 1 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海健帆生物科技有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

3-3-2-93

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

序号	股东姓名或名称	认缴出资金额	认缴出资金额占注册资本比例
1.	董凡	646.79	52.46%
2.	郭学锐	151.46	12.28%
3.	龙颖剑	31	2.51%
4.	黄河	26.13	2.12%
5.	唐先敏	26.01	2.11%
6.	郭爱国	20	1.62%
7.	吴金龙	18	1.46%
8.	张广宇	10.5	0.85%
9.	张广海	10.5	0.85%
10.	金瑞华	10.4	0.84%
11.	李洪明	10	0.81%
12.	徐海霞	6.5	0.53%
13.	姚亦之	5	0.41%
14.	天健生物科技投资有限公司	260.71	21.14%
合计		1233	100%

22．珠海健帆生物科技有限公司 2010 年 6 月 30 日因注册资本增加至 1323.25 万元所引致的股东变化及股权结构变动

珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2010 年 4 月 5 日作出决议，同意 公司注册资本由 1233 万元增加至 1323.25 万元，增加的注册资本 90.25 万元 全部由珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）以 4800 万元溢价缴付。

珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）于 2010 年 4 月 5 日与董凡、 郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、李洪 明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物科技投资有限公司签订了《合资经

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律师工作报告

发行人律师关于本次发行的文件

营珠海健帆生物科技有限公司补充合同之（十）》及《合资经营珠海健帆生 物科技有限公司章程修改之（十）》。

珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 6 月 13 日作出《关于合资企业珠 海健帆生物科技有限公司补充合同之十及章程修改之十的批复》（珠科工贸 信资［2010］458 号），同意公司投资总额由 1760 万元增加至 1890.36 万元， 注册资本由 1233 万元增加至 1323.25 万元，增加的注册资本 90.25 万元由珠 海红杉资本股权投资中心（有限合伙）以 4800 万元溢价缴付。珠海市人民 政府于 2010 年 6 月 17 日核发批准号为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

根据中国农业银行股份有限公司珠海唐家支行 2010 年 6 月 24 日《联行 来账凭证》，珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）已将出资 4800 万元 汇至珠海健帆生物科技有限公司账号为 44-353301040003837 的账户。利安达 会计师事务所有限责任公司珠海分所于 2010 年 6 月 25 日以利安达验字 ［2010］第 B-2010 号《验资报告》审验，“截至 2010 年 6 月 24 日止，贵 公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计玖拾万零贰仟伍佰元 整。股东以货币出资”，

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 6 月 30 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册 资本后，珠海健帆生物科技有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	646.79	48.88%
2.	郭学锐	151.46	11.45%
3.	龙颖剑	31	2.34%
4.	黄河	26.13	1.97%
5.	唐先敏	26.01	1.97%

3-3-2-95

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

6.	郭爱国	20	1.51%
7.	吴金龙	18	1.36%
8.	张广宇	10.5	0.79%
9.	张广海	10.5	0.79%
10.	金瑞华	10.4	0.79%
11.	李洪明	10	0.76%
12.	徐海霞	6.5	0.49%
13.	姚亦之	5	0.38%
14.	珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）	90.25	6.82%
15.	天健生物科技投资有限公司	260.71	19.70%
合计		1323.25	100%

23．珠海健帆生物科技有限公司 2010 年 9 月 6 日因股权转让引致的股 东变化及股权结构变动

珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2010 年 7 月 10 日作出决议，同意 天健生物科技投资有限公司将其持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 125.1408 万元转让给董凡、出资 20.8568 万元转让给郭学锐、出资 31.2852 万元转让给唐先敏、出资 20.8568 万元转让给黄玉梅、出资 20.8568 万元转 让给潘碧兰、出资 20.8568 万元转让给张文标、出资 20.8568 万元转让给江 焕新，公司由中外合资经营企业变更为内资企业。

天健生物科技投资有限公司于 2010 年 7 月 10 日分别与董凡、郭学锐、 唐先敏、黄玉梅、潘碧兰、张文标、江焕新签订了《股权转让协议》。根据 该等协议，天健生物科技投资有限公司将其持有的珠海健帆生物科技有限公 司出资 125.1408 万元以 125.1408 万元的价格转让给董凡、出资 20.8568 万元 以 20.8568 万元的价格转让给郭学锐、出资 31.2852 万元以 31.2852 万元的价 格转让给唐先敏、出资 20.8568 万元以 20.8568 万元的价格转让给黄玉梅、

3-3-2-96

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

出资 20.8568 万元以 20.8568 万元的价格转让给潘碧兰、出资 20.8568 万元以 20.8568 万元的价格转让给张文标、出资 20.8568 万元以 20.8568 万元的价格 转让给江焕新。

珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 8 月 12 日作出《关于珠海健帆生 物科技有限公司由合资企业变更为内资企业的批复》（珠科工贸信资［2010］ 649 号），同意天健生物科技投资有限公司将其持有的珠海健帆生物科技有 限公司出资分别转让给董凡、郭学锐、唐先敏、黄玉梅、潘碧兰、张文标、 江焕新，转让后公司由中外合资经营企业变更为内资企业。

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 9 月 6 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海健帆生物科技有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	771.9308	58.34%
2.	郭学锐	172.3168	13.02%
3.	唐先敏	57.2952	4.33%
4.	龙颖剑	31	2.34%
5.	黄河	26.13	1.97%
6.	黄玉梅	20.8568	1.58%
7.	潘碧兰	20.8568	1.58%
8.	江焕新	20.8568	1.58%
9.	张文标	20.8568	1.58%
10.	郭爱国	20	1.51%
11.	吴金龙	18	1.36%

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

12.	张广宇	10.5	0.79%
13.	张广海	10.5	0.79%
14.	金瑞华	10.4	0.79%
15.	李洪明	10	0.76%
16.	徐海霞	6.5	0.49%
17.	姚亦之	5	0.38%
18.	珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）	90.25	6.82%
合计		1323.25	100%

24．珠海健帆生物科技有限公司 2010 年 11 月 23 日因股权转让引致的 股东变化及股权结构变动

珠海健帆生物科技有限公司股东会于 2010 年 10 月 26 日作出决议，同 意郭学锐将其持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 110.77 万元转让给夏 斌等 31 名自然人；同意董凡将其持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 42.66 万元转让给方丽华等 3 名自然人。

郭学锐与夏斌等 31 名自然人、董凡与方丽华等 3 名自然人分别于 2010 年 10 月 26 日签订《股权转让协议》。协议双方当事人、转让出资的金额如 下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
转让方	受让方	转让出资金额	转让出资占注册资本比例
郭学锐	夏斌	1.6	0.12%
	旷怀仁	3.2	0.24%
	万武卿	1.95	0.15%
	谈福珍	3.9	0.29%
	何峻青	5	0.38%

3-3-2-98

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

	黄志钦	2.08	0.16%
	钟建飞	2.08	0.16%
	吴绍彬	2.6	0.20%
	王丽	2.6	0.20%
	王娟	3.9	0.29%
	张虹	5.2	0.39%
	易璟琳	3.04	0.23%
	吴志乾	0.5	0.04%
	肖赛凤	1.04	0.08%
	周学军	4.29	0.32%
	卢少章	8	0.60%
	李丹威	26	1.96%
	李得志	8	0.60%
	杨鲁强	3.9	0.29%
	刘海南	2.74	0.21%
	曾盛	3.9	0.29%
	李峰	2.6	0.20%
	陶俊妮	2	0.15%
	蒋娟	2	0.15%
	侯葵	2	0.15%
	张爱仲	0.5	0.04%
	杨兆禄	2	0.15%
	杜鸿雁	1.5	0.11%
	黄英	1	0.08%

3-3-2-99

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

	廖雪云	1	0.08%
	黄河	0.65	0.05%
董凡	方丽华	10.14	0.77%
	黄海燕	10.68	0.81%
	张文标	21.84	1.65%

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 11 月 23 日在珠海市工商行政管 理局办理完毕该次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让 后，珠海健帆生物科技有限公司的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本的比例
1.	董凡	729.2708	55.11%
2.	郭学锐	61.5468	4.65%
3.	唐先敏	57.2952	4.33%
4.	张文标	42.6968	3.23%
5.	龙颖剑	31	2.34%
6.	黄河	26.78	2.02%
7.	李丹威	26	1.96%
8.	黄玉梅	20.8568	1.58%
9.	潘碧兰	20.8568	1.58%
10.	江焕新	20.8568	1.58%
11.	郭爱国	20	1.51%
12.	吴金龙	18	1.36%

3-3-2-100

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

13.	黄海燕	10.68	0.81%
14.	张广宇	10.5	0.79%
15.	张广海	10.5	0.79%
16.	金瑞华	10.4	0.79%
17.	方丽华	10.14	0.77%
18.	李洪明	10	0.76%
19.	卢少章	8	0.6%
20.	李得志	8	0.6%
21.	徐海霞	6.5	0.49%
22.	张虹	5.2	0.39%
23.	姚亦之	5	0.38%
24.	何峻青	5	0.38%
25.	周学军	4.29	0.32%
26.	王娟	3.9	0.29%
27.	谈福珍	3.9	0.29%
28.	杨鲁强	3.9	0.29%
29.	曾盛	3.9	0.29%
30.	旷怀仁	3.2	0.24%
31.	易璟琳	3.04	0.23%
32.	刘海南	2.74	0.21%
33.	吴绍彬	2.6	0.2%
34.	王丽	2.6	0.2%
35.	李峰	2.6	0.2%
36.	黄志钦	2.08	0.16%

3-3-2-101

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

37.	钟建飞	2.08	0.16%
38.	陶俊妮	2	0.15%
39.	蒋娟	2	0.15%
40.	侯葵	2	0.15%
41.	杨兆禄	2	0.15%
42.	万武卿	1.95	0.15%
43.	夏斌	1.6	0.12%
44.	杜鸿雁	1.5	0.11%
45.	肖赛凤	1.04	0.08%
46.	黄英	1	0.08%
47.	廖雪云	1	0.08%
48.	吴志乾	0.5	0.04%
49.	张爱仲	0.5	0.04%
50.	珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）	90.25	6.82%
合计		1323.25	100%

（三）珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司及其后因增加注册资本所引致的股东变化及股权结构的变动

1．珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司时的股东及股本结构

珠海市健帆生物科技有限公司按截至 2010 年 11 月 30 日经审计的原账 面净资产值 121,094,580.13 元折为普通股 6,600 万股（每股面值 1 元，余额 55,094,580.13 元计入资本公积）整体变更为股份有限公司时，发起人及其认 购股份数额如下表所列示：

单位：万股

3-3-2-102

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

序号	发起人姓名或名称	认购股份数额	占股份总数的比例
1.	董 凡	3637.3978	55.11%
2.	郭学锐	306.9782	4.65%
3.	唐先敏	285.7724	4.33%
4.	张文标	212.9597	3.23%
5.	龙颖剑	154.6193	2.34%
6.	黄 河	133.5711	2.02%
7.	李丹威	129.6807	1.96%
8.	江焕新	104.0279	1.58%
9.	黄玉梅	104.0279	1.58%
10.	潘碧兰	104.0279	1.58%
11.	郭爱国	99.7544	1.51%
12.	吴金龙	89.779	1.36%
13.	黄海燕	53.2688	0.81%
14.	张广海	52.3711	0.79%
15.	张广宇	52.3711	0.79%
16.	金瑞华	51.8723	0.79%
17.	方丽华	50.5755	0.77%
18.	李洪明	49.8772	0.76%
19.	卢少章	39.9018	0.6%
20.	李得志	39.9018	0.6%
21.	徐海霞	32.4202	0.49%
22.	张 虹	25.9361	0.39%
23.	姚亦之	24.9386	0.38%

3-3-2-103

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

24.	何峻青	24.9386	0.38%
25.	周学军	21.3973	0.32%
26.	杨鲁强	19.4521	0.29%
27.	王 娟	19.4521	0.29%
28.	谈福珍	19.4521	0.29%
29.	曾 盛	19.4521	0.29%
30.	旷怀仁	15.9607	0.24%
31.	易璟琳	15.1627	0.23%
32.	刘海南	13.6664	0.21%
33.	吴绍彬	12.9681	0.2%
34.	王 丽	12.9681	0.2%
35.	李 峰	12.9681	0.2%
36.	黄志钦	10.3745	0.16%
37.	钟建飞	10.3745	0.16%
38.	侯 葵	9.9754	0.15%
39.	万武卿	9.7261	0.15%
40.	陶俊妮	9.9754	0.15%
41.	蒋 娟	9.9754	0.15%
42.	杨兆禄	9.9754	0.15%
43.	夏斌	7.9804	0.12%
44.	杜鸿雁	7.4816	0.11%
45.	肖赛凤	5.1872	0.08%
46.	黄 英	4.9877	0.08%
47.	廖雪云	4.9877	0.08%

3-3-2-104

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

48.	张爱仲	2.4939	0.04%
49.	吴志乾	2.4939	0.04%
50.	珠海红杉资本股权投资中心 （有限合伙）	450.1417	6.82%
合计		6600	100%

2．发行人 2011 年 3 月 30 日因注册资本增加至 7,500 万元引致的股东变 化及股权结构变动

发行人董事会于 2011 年 2 月 25 日作出决议，决定提请股东大会审议将 发行人的注册资本由 6,600 万元增加至 7,500 万元；为此，发行人拟以 2 元/ 股的价格向董凡等公司部分董事、监事、高级管理人员、部门经理和公司骨 干人员共计 68 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 900 万股（股 票面值为 1 元）。

发行人股东大会于 2011 年 3 月 11 日作出决议，决定将发行人的注册资 本由 6,600 万元增加至 7,500 万元；为此，发行人以 2 元/股的价格向董凡等 公司部分董事、监事、高级管理人员、部门经理和公司骨干人员共计 68 名 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 900 万股（股票面值为 1 元）， 发行人该次以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 900 万元 计入资本公积。该次向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的发行对 象、认购股份数额以及认购股份数额占认股后股份总数比例如下表所列示：

单位：万股

			单位：万股
序号	发行对象	认购股份数额	认购股份数额占认股后股份总数的比例（%）
1.	董 凡	383	5.11%
2.	唐先敏	39	0.52%
3.	黄海燕	26	0.35%
4.	张广海	41	0.55%

3-3-2-105

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

5.	郭学锐	32	0.43%
6.	卢少章	22	0.29%
7.	骆雅红	18	0.24%
8.	何峻青	12.5	0.17%
9.	李洪明	17.6	0.23%
10.	万武卿	4.5	0.06%
11.	黄 河	17.6	0.23%
12.	易璟琳	13	0.17%
13.	张广宇	14	0.19%
14.	钟建飞	10.5	0.14%
15.	黄 英	5.5	0.07%
16.	王 丽	7	0.09%
17.	杜鸿雁	4	0.05%
18.	蒋 娟	3	0.04%
19.	杨兆禄	4.5	0.06%
20.	刘海南	7.5	0.10%
21.	李得志	21	0.28%
22.	张慧君	3.5	0.05%
23.	张 华	7.1	0.09%
24.	周 瑾	2	0.03%
25.	廖雪云	2	0.03%
26.	张泽海	3	0.04%
27.	郎 松	4	0.05%
28.	谢庆武	3	0.04%

3-3-2-106

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

29.	方丽华	2	0.03%
30.	才建华	3	0.04%
31.	郭丽丽	2	0.03%
32.	徐 杰	6	0.08%
33.	朱学军	8	0.11%
34.	张 红	6	0.08%
35.	曾 凯	6	0.08%
36.	唐 嵘	2	0.03%
37.	郭延河	4	0.05%
38.	李 峰	4	0.05%
39.	郭 鹏	2	0.03%
40.	周志刚	2	0.03%
41.	侯怀信	2	0.03%
42.	毕大武	2	0.03%
43.	戴 倩	2	0.03%
44.	旷怀仁	5	0.07%
45.	金瑞华	12.8	0.17%
46.	龙颖剑	12	0.16%
47.	谈福珍	12.8	0.17%
48.	夏 斌	13.5	0.18%
49.	肖赛凤	10	0.13%
50.	郭爱国	8.5	0.11%
51.	陈 晨	4.2	0.06%
52.	曹武峰	7	0.09%

3-3-2-107

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律师工作报告

53.	王志超	4.7	0.06%
54.	陈奕雄	2	0.03%
55.	张广东	1.5	0.02%
56.	唐甲文	2	0.03%
57.	胡 勇	2	0.03%
58.	程立征	2	0.03%
59.	张清红	2	0.03%
60.	郭耀秋	2	0.03%
61.	胡 戈	2	0.03%
62.	周 辉	2	0.03%
63.	吴国秀	3.2	0.04%
64.	陈京南	1	0.01%
65.	王喜红	1	0.01%
66.	侯 葵	2	0.03%
67.	陈爱国	2	0.03%
68.	雷光荣	2	0.03%
合计		900	12.00%

经利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011 年 3 月 17 日以利安 达验字［2011］第 B-1009《验资报告》审验，“截至 2011 年 3 月 16 日止， 贵公司已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币玖佰万元整， 认购方以现金 1,800 万元溢价缴付”。

发行人于 2011 年 3 月 30 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增加 注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册

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律师工作报告

资本后，发行人的股东及股本结构如下表所列示：

单位：万股

			单位：万股
序号	姓名或名称	持有股份数额	占股份总数的比例
1.	董 凡	4020.3978	53.61%
2.	郭学锐	338.9782	4.52%
3.	唐先敏	324.7724	4.33%
4.	张文标	212.9597	2.84%
5.	龙颖剑	166.6193	2.22%
6.	黄 河	151.1711	2.02%
7.	李丹威	129.6807	1.73%
8.	郭爱国	108.2544	1.44%
9.	黄玉梅	104.0279	1.39%
10.	潘碧兰	104.0279	1.39%
11.	江焕新	104.0279	1.39%
12.	张广海	93.3711	1.24%
13.	吴金龙	89.7790	1.20%
14.	黄海燕	79.2688	1.06%
15.	李洪明	67.4772	0.90%
16.	张广宇	66.3711	0.88%
17.	金瑞华	64.6723	0.86%
18.	卢少章	61.9018	0.83%
19.	李得志	60.9018	0.81%
20.	方丽华	52.5755	0.70%
21.	何峻青	37.4386	0.50%

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律师工作报告

22.	徐海霞	32.4202	0.43%
23.	谈福珍	32.2521	0.43%
24.	易璟琳	28.1627	0.38%
25.	张 虹	25.9361	0.35%
26.	姚亦之	24.9386	0.33%
27.	夏 斌	21.4804	0.29%
28.	周学军	21.3973	0.29%
29.	刘海南	21.1664	0.28%
30.	旷怀仁	20.9607	0.28%
31.	钟建飞	20.8745	0.28%
32.	王 丽	19.9681	0.27%
33.	曾 盛	19.4521	0.26%
34.	王 娟	19.4521	0.26%
35.	杨鲁强	19.4521	0.26%
36.	骆雅红	18.0000	0.24%
37.	李 峰	16.9681	0.23%
38.	肖赛凤	15.1872	0.20%
39.	杨兆禄	14.4754	0.19%
40.	万武卿	14.2261	0.19%
41.	蒋 娟	12.9754	0.17%
42.	吴绍彬	12.9681	0.17%
43.	侯 葵	11.9754	0.16%
44.	杜鸿雁	11.4816	0.15%

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律师工作报告

45.	黄 英	10.4877	0.14%
46.	黄志钦	10.3745	0.14%
47.	陶俊妮	9.9754	0.13%
48.	朱学军	8.0000	0.11%
49.	张 华	7.1000	0.10%
50.	曹武峰	7.0000	0.09%
51.	廖雪云	6.9877	0.09%
52.	徐 杰	6.0000	0.08%
53.	张 红	6.0000	0.08%
54.	曾 凯	6.0000	0.08%
55.	王志超	4.7000	0.06%
56.	陈 晨	4.2000	0.06%
57.	郎 松	4.0000	0.05%
58.	郭延河	4.0000	0.05%
59.	张慧君	3.5000	0.05%
60.	吴国秀	3.2000	0.04%
61.	张泽海	3.0000	0.04%
62.	谢庆武	3.0000	0.04%
63.	才建华	3.0000	0.04%
64.	吴志乾	2.4939	0.03%
65.	张爱仲	2.4939	0.03%
66.	周 瑾	2.0000	0.03%
67.	郭丽丽	2.0000	0.03%

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律师工作报告

68.	唐 嵘	2.0000	0.03%
69.	郭 鹏	2.0000	0.03%
70.	周志刚	2.0000	0.03%
71.	侯怀信	2.0000	0.03%
72.	毕大武	2.0000	0.03%
73.	戴 倩	2.0000	0.03%
74.	陈奕雄	2.0000	0.03%
75.	唐甲文	2.0000	0.03%
76.	胡 勇	2.0000	0.03%
77.	程立征	2.0000	0.03%
78.	张清红	2.0000	0.03%
79.	郭耀秋	2.0000	0.03%
80.	胡 戈	2.0000	0.03%
81.	周 辉	2.0000	0.03%
82.	陈爱国	2.0000	0.03%
83.	雷光荣	2.0000	0.03%
84.	张广东	1.5000	0.02%
85.	王喜红	1.0000	0.01%
86.	陈京南	1.0000	0.01%
87.	珠海红杉资本股权投资 中心（有限合伙）	450.1417	6.00%
合计		7500.0000	100.00%

二、发行人内部员工持股的形成、演变及清理

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• （一）内部员工持股的背景

1．丽珠集团的发展战略及其对其他全资子公司的员工持股改制

丽珠集团股东大会于 1999 年 6 月 2 日作出决议，同意授权董事会在集 团全资子公司进行员工持股试点工作。

根据股东大会授权，丽珠集团董事会于 1999 年 8 月通过《关于在合成 制药厂进行员工持股试点的议案》、《丽珠集团合成制药厂内部员工持股制 度实施办法》，于 2000 年 4 月 11 日通过了《关于修改〈丽珠集团丽珠合成 制药厂内部员工持股制度实施办法〉有关条款的议案》、《关于合成药厂员 工持股试点工作的说明》、《关于合成药厂改制有关帐务处理的议案》，于 2000 年 5 月 19 日通过了《关于在利民制药厂实施员工持股制度的议案》， 并于 2002 年 6 月 13 日审议通过《关于完善已改制企业产权关系等事宜的议 案》。

• 2．丽珠集团对丽珠集团丽珠医用生物材料厂的员工持股改制

丽珠集团第三届董事会第六次会议 2000 年 8 月 22 日通过了《关于授权 实施生物材料厂员工持股改制的专项决议》，决定借鉴丽珠集团丽珠合成制 药厂与丽珠集团利民制药厂改制经验，同意丽珠集团丽珠医用生物材料厂进 行员工持股改制。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司 2001 年 7 月 28 日、2002 年 2 月 26 日分别出具利安达评字［2001］B-1028 号《资产评估报告书》以及利安 达审字［2002］B-1053 号《审计报告》。根据前述资产评估报告和审计报告， 丽珠集团丽珠医用生物材料厂截至 2000 年 12 月 31 日净资产的账面价值为 -9,596,496.51 元，评估价值为-11,097,489.41 元；截至 2001 年 12 月 31 日净 资产的账面价值为-11,316,810.64 元，2001 年度主营业务收入为 10,721,900.20 元、净利润为-1,720,314.13 元。

根据丽珠集团规划投资管理总部 2002 年 6 月 24 日《关于转让生物材料 厂股权及相关事项的报告》以及丽珠集团董事长、总裁、副总裁作出的相关 批示，丽珠集团将所持丽珠集团丽珠医用生物材料厂全部股权以原始出资额 200 万元的价格转让给丽珠集团丽珠医用生物材料厂的员工及工会委员会；

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律师工作报告

同时，丽珠集团根据利安达评字［2001］B-1028 号《资产评估报告书》承担 截止 2000 年 12 月 31 日的累计亏损 1,159.65 万元以及 2001 年 1 月至 2002 年 5 月的部分损失 332.98 万元。

根据发行人以书面形式作出的说明，为解决公司正常运营所需资金，丽 珠集团丽珠医用生物材料厂全体持股员工商定，在丽珠集团退出后将公司注 册资本由 200 万元增加至 350 万元，新增注册资本主要由参加员工持股改制 的员工认缴。

（二）内部员工持股的制度安排

以工会委员会名义持有丽珠集团丽珠医用生物材料厂出资的工会会员 于 2002 年 9 月 5 日分别通过了《珠海丽珠医用生物材料有限公司职工持股 实施办法》（以下简称“《职工持股实施办法》”）与《工会委员会职工持 股方案》（以下简称“《职工持股方案》”），并与工会委员会签署了持股 协议。《职工持股实施办法》就珠海丽珠医用生物材料有限公司实施员工持 股及其所涉及的相关事项作出了原则规定；依据《职工持股实施办法》制定 的《职工持股方案》除包含《职工持股实施办法》中的相关内容外，特别对 员工委托工会委员会并以工会委员会名义持有珠海丽珠医用生物材料有限 公司出资及其相关事项作出了相应规定。现综述如下：

1．实施员工持股的宗旨

根据《职工持股实施办法》，发行人实施员工持股制度的宗旨是“为使 企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理 的参与度，调动职工积极性，增强企业凝聚力”。

2．员工持股的管理

根据《职工持股实施办法》，公司股东、董事和监事在参与企业决策中， 应充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，保障持股员工依法 获得收益。员工持股设两名工作人员负责处理员工持股的日常事务。

• 3．员工持股资金来源与用途

根据《职工持股实施办法》，工会委员会向员工筹集资金，且仅限用于

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律师工作报告

购买珠海丽珠医用生物材料有限公司出资。

4．持股员工的权利与义务

根据《职工持股方案》，持股员工享有以下权利：“选举和被选举为工 会委员；出席会员大会，提出建议，行使表决权；按照出资股份取得红利和 送配股的权利；按照出资股份行使本企业股东权；按照本持股方案规定转让 和受让股权；审阅会员大会有关文件和财务报表，监督工会的资金运作和分 配；对不称职的工会委员提出罢免。持股员工履行以下义务：“遵守本持股 方案，执行工会委员会决议；协助工会委员工作；依照入会方式和可认购的 股份数额，按时足额交纳认购股份的股金；承担所持有股份的投资风险；依 照国家有关规定应履行的其它义务”。

5．持股员工的条件

根据《职工持股实施办法》，持股员工应符合下列条件：“本企业在职 在册职工，或经珠海丽珠医用生物材料有限公司总经理提名，企业股东大会 二分之一以上通过，能对企业发展作出特殊贡献的人员，能承认本办法，提 出申请，自愿投资的，即可为本企业股份持有人。遵照章程和本实施办法合 法持有本企业股份的其它人”。

6．员工持股额度的确定

根据《职工持股实施办法》，“由丽珠集团人力资源管理部门提供指导 性原则，公司依据职工个人的岗位、职称、学历、司龄和贡献等因素，确定 员工可认购的股份数，经本企业全体股东大会二分之一以上股东通过后生 效”。

7．员工持股的实现形式

根据《职工持股实施办法》与《职工持股方案》，出资数额在 5 万元（含） 以上的员工以自然人身份进入股东会，出资数额在 5 万元（不含）以下的员 工统一委托工会委员会进行集中管理，工会委员会代表该部分员工个人股进 入股东会按所持股额享有权利。

8．红利分配

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律师工作报告

根据《职工持股实施办法》，以自然人身份持有公司出资的员工个人股 依法按所持出资总额享受公司利润分配，以工会委员会名义持有本企业出资 的员工个人股由工会委员会依法按所持出资总额享受公司利润分配，工会委 员会再按员工个人出资进行二次分配。

9．员工所持股权的转让与回购

《职工持股实施办法》与《职工持股方案》对员工所持股权的转让与回 购具体规定如下：

（1）以工会委员会名义持有本企业出资

①在职：2004 年 12 月 31 日前，不得转让、交易；2004 年 12 月 31 日 后，员工可转让其出资（须报工会备案），但同等条件下工会委员会有优先 购买权。

②离职：2004 年 12 月 31 日后，按员工意愿可由工会委员会按上一年经 审计每股净资产值购回，也可以自由转让（须报职工持股会备案）或继续持 有。

A．主动调离、辞职：2004 年 12 月 31 日前，必须由工会委员会回购， 回购价格：在上半年离开企业，按上一年经审计的每股净资产值购回。股金 在 2004 年 12 月 31 日后归还员工本人（从回购日起按同期银行定期存款利 率计利息）；

B．离退休、被调离、被解聘或死亡：2004 年 12 月 31 日前，可选择继 续持有，也可选择由工会委员会回购，回购价格按上一年经审计的每股净资 产值计算。股金即退还其本人或其继承人。

（2）以自然人身份持有本企业出资

①在职：从企业工商登记日起至 2003 年 12 月 31 日前不得转让，2003 年 12 月 31 日后可依法自由转让，但同等条件下其他股东有优先购买权。

②离职：所持出资不享有工会委员会回购权，由本人自行处理。其所持 出资的处理按照珠海丽珠医用生物材料有限公司章程办理。

• （3）因触犯法律而服刑、劳教的职工，工会委员会有权取消其会籍，

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退还其股金。

10．“预留股”的形成与处置

根据《职工持股实施办法》与《职工持股方案》，“职工所退回的股份 由工会回购，转作职工预留股份”、“工会回购的股份由工会作为职工预留 股份持有。预留股额度在 50 万股以下的最终处置（即取消预留股），经生 物材料有限公司二分之一以上董事决定，超过 50 万股的需召集股东会以全 体股东所持表决权的二分之一以上决定”。

11．股权证明书

（1）以自然人身份持有珠海丽珠医用生物材料有限公司出资的，由珠 海丽珠医用生物材料有限公司向持股员工出具经公司董事长签名，并加盖公 章的股权证明书；

（2）以工会委员会名义持有珠海丽珠医用生物材料有限公司出资的， 由工会委员会向持股员工出具经工会主席签名，并加盖工会委员会与珠海丽 珠医用生物材料有限公司公章的股权证明书；

12．重大事项的信息公布

根据《职工持股方案》，工会委员会有关招股、资金运作、年度分配等 重大事项的信息以通知的形式公布，接受工会全体持股员工的监督。 13．其他事项

（1）除上述内容外，《职工持股实施办法》与《职工持股方案》还对 《职工持股实施办法》与《职工持股方案》的解释与生效等事项作出规定。

（2）2004 年增加注册资本时对内部员工持股制度的部分修订

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 1 月 18 日通过《股东会决议》， 决定增加公司注册资本并授权董事会于 2004 年 5 月 31 日前决定具体增资方 案。珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 4 月 26 日通过《珠海丽珠医 用生物材料有限公司 2004 年增资扩股方案》，根据该方案，对于由工会委 员会代持且于本次增加的投资额，2006 年 6 月 30 日前，无论因何种原因需 转让的，必须由工会委员会回购，不允许以其它形式转让，员工离职的，该

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律师工作报告

新增投资额必须由工会委员会购回，投资人无权继续持有投资或自行转让； 2006 年 6 月 30 日后，工会委员会不再回购，投资人可自由转让，员工无论 因何种原因离职，持有人亦只能继续持有或自由转让该部分投资，工会委员 会不再回购。对于以自然人股东身份进行工商登记的人员，其于本次增加的 投资额在 2006 年 6 月 30 日以前，不得转让，2006 年 6 月 30 日以后可以自 由转让。

（3）2007 年增加注册资本时对内部员工持股制度的部分修订

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2006 年 7 月 23 日通过《股东会决议》， 决定增加公司注册资本并授权董事会决定具体增资方案。珠海丽珠医用生物 材料有限公司于 2007 年 1 月 6 日作出《关于 2007 年增资扩股缴款事宜通知》。 根据该通知，除原股东外本次新增投资者自办理完毕所有购股手续之日起三 年内不得转让，在此期间无论何种原因离职，按本次增资方案持有的投资额 必须由工会委员会以原价购回，持股满三年后，持股人可选择继续持有或转 让他人，工会委员会不再回购。

（4）员工取得股权时与工会委员会所签订的相关协议（格式合同）所 载主要条款

①2002 年工会委员会与“持股额伍万股以下”的员工签订的委托持股协 议（格式合同）主要内容如下：

A．丽珠集团董事会已批准在珠海丽珠医用生物材料有限公司实行内部 职工持股制度。经珠海丽珠医用生物材料有限公司总经理提名、股东会通过， 由“持股额伍万股以下”的员工委托工会委员会（以下或简称“甲方”）代 为持有珠海丽珠医用生物材料有限公司出资并以工会委员会名义进行工商 登记。

B．根据员工在珠海丽珠医用生物材料有限公司的工龄、岗位、学历和 贡献等因素，经股东会通过，确定其持股额度及每股价格。

C．“持股额伍万股以下”的员工（以下或简称“乙方”）“认购股份 后，在 2004 年 12 月 31 日前„„在公司工作期间不得退股、转让、交易其 所持股份”；“2004 年 12 月 31 日后„„可自由转让其股份，乙方转让其股

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份必须提前十日报甲方备案后，方可办理相关手续”、“认购股份后，在 2004 年 12 月 31 日前，乙方主动调离公司或自动离职等情况下，其股份必须由甲 方回购，回购价格：在上半年，按上一年经审计的每股净资产值计算回购股 份；在下半年，按当年经审计的每股净资产值计算回购股份。待 2004 年 12 月 31 日后，最迟在 2005 年 6 月 30 日退还乙方股金及利息”、“认购股份 后，在 2004 年 12 月 31 日前，乙方离退休、被调离或解聘、死亡等情况下， 其股份按乙方意愿可由乙方继续持有或由甲方按上一年经审计的每股净资 产值回购并最迟在半年内退还乙方或其继承人股金及利息”、“乙方持股至 2004 年 12 月 31 日后，若乙方离职，乙方可选择自由转让、继续持有股份或 按上一年经审计的每股净资产值将股份由甲方购回；如乙方选择将股份由甲 方购回，最迟在半年内办理完相关手续，退还乙方股金及利息”。

②发行人 2004 年增加注册资本时“持股额伍万股以下”的员工与工会 委员会签订的委托持股协议（格式合同）中特别约定：

依据珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年 1 月 18 日通过的《股东会 决议》以及《珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年增资扩股方案》，“持 股额伍万股以下”的员工自愿将该次增资认缴的珠海丽珠医用生物材料有限 公司的出资按照《珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年增资扩股方案》 的约定委托给工会委员会代为持有。发行人 2004 年增加注册资本前已经委 托工会委员会代为持有的出资按照《职工持股实施办法》、《职工持股方案》 执行。

③发行人 2007 年增加注册资本时“持股额伍万股以下”的员工与工会 委员会签订的委托持股协议（格式合同）中特别约定：

依据珠海丽珠医用生物材料有限公司 2006 年 7 月 23 日通过的《股东会 决议》以及《关于 2007 增资事宜通知》，“持股额伍万股以下”的员工自 愿将该次增资认缴的珠海丽珠医用生物材料有限公司的出资委托给工会委 员会代为持有。“持股额伍万股以下”员工购股后自办理完所有购股手续之 日起三年内不得转让，在此期间购股者无论何种原因离职，该次持有的投资 额必须由工会委员会以原价购回，持股满三年后，持股人可选择继续持有或 转让他人，工会委员会不再回购。

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（三）内部员工持股历年的形成、演变与清理

1．2002 年内部员工持股的形成过程

根据发行人提供的文件及数据，发行人截至 2010 年 11 月 23 日内部员 工持股清理前，内部员工持股的形成过程如下：

丽珠集团与丽珠集团丽珠医用生物材料厂的员工参考丽珠集团丽珠医 用生物材料厂截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产值，经双方协商以 200 万元的价格进行股权转让。

根据相关各方签订的股权转让协议、丽珠集团丽珠医用生物材料厂及珠 海丽珠医用生物材料有限公司股东会作出的相关决议、珠海市对外贸易经济 合作局作出的批准文件，丽珠集团丽珠医用生物材料厂的外国合营者—安滔 发展有限公司于 2002 年 8 月 12 日将其持有的全部出资 79.92 万元（占该企 业其时注册资本的 39.96%）以 79.92 万元的价格转让给董凡；珠海丽珠医用 生物材料有限公司的中国合营者—丽珠集团于 2002 年 11 月 7 日将其持有的 出资 40.08 万元（占该企业其时注册资本的 20.04%）以 40.08 万元的价格转 让给董凡、其余出资 80 万元（占该企业其时注册资本的 40%）以 80 万元的 价格转让给工会委员会。

珠海丽珠医用生物材料有限公司注册资本于 2002 年 11 月 8 日由 200 万 元增加至 350 万元，记载于工会委员会名下的出资数额相应增加至 118 万元 （占公司其时注册资本的 33.71%，其中由员工认缴并由工会委员会代为持有 的出资合计 62.5 万元、其余出资 55.5 万元由工会委员会认缴并作为预留股）。 根据《职工持股实施办法》、《职工持股方案》、签订的相关协议、价款支 付凭证、持股凭证以及劳动合同等书面文件，工会委员会其时代个人持股明 细如下表所列示：

				单位：万元	单位：万元
序号	姓名	数额	序号	姓名	数额
1.	罗光明	2	2.	肖浩	2
3.	夏斌	1	4.	周金存	1
5.	钟德晏	1	6.	杨斌	1

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律师工作报告

7.	吴炳章	1	8.	旷怀仁	2
9.	马超琼	1	10.	陈晓芳	0.5
11.	聂建军	1	12.	陈鸿	1
13.	吴绍彬	1	14.	万洪涛	4
15.	施蔚	3	16.	黄海燕	3
17.	王娟	3	18.	李启昕	1
19.	张虹	4	20.	杨龙	1
21.	易璟琳	1	22.	李斌	2
23.	万武卿	1.5	24.	谈福珍	3
25.	曾盛	3	26.	谭洁	0.5
27.	李仁甫	0.5	28.	何峻青	1
29.	陈霞	1	30.	詹丽	0.5
31.	刘丽婷	0.5	32.	潘志可	0.5
33.	徐利华	0.5	34.	方丽华	1
35.	陈金红	0.5	36.	付雪	0.5
37.	黄志钦	1	38.	欧阳应忠	1
39.	杨小伟	0.5	40.	钟建飞	1
41.	章巍	0.5	42.	叶银凡	0.5
43.	施伟庆	0.5	44.	吴书定	1
45.	路来山	0.5	46.	鄢小勇	0.5
47.	黄彬	0.5	48.	盘海涛	0.5
49.	谭天骄	0.5	50.	吴志乾	0.5
51.	黄鹂	1	52.	肖赛凤	0.5
小计		62.5
工会预留股		55.5
合计		118

2．内部员工持股的演变过程

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律师工作报告

因发行人拟变更为中外合资经营企业，为符合对外经济贸易部、国家工 商行政管理局 1987 年 9 月 21 日《关于严格审核举办中外合资经营企业中方 法人资格的通知》（［87］外经贸资四字第 180 号）及对外贸易经济合作部、 国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局 2002 年 12 月 30 日《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》 （外经贸法发［2002］575 号）的规定，工会委员会于 2004 年 12 月 15 日以 股权转让的方式将记载于其名下的出资委托给郭学锐持有，另有 5 名持有股 权不足一年的原自然人股东委托董凡代为持有、1 名持有股权不足一年的原 自然人股东将持有的出资转让给其控股的公司。

在此期间，与发行人解除劳动合同关系的部分员工因不符合《职工持股 实施办法》、《职工持股方案》的有关规定，故将其委托他人持有的出资以 协议方式转让给工会委员会或其指定的第三方，转让价格参考最近一期经审 计的净资产值确定，该等员工均已收到相应的转让价款，工会委员会受让的 该等股权即转为预留股；除代员工认缴新增出资部分外，工会委员会在发行 人 2004 年、2007 年增加注册资本时以自有或自筹资金参与认缴公司新增注 册资本作为预留股；另有部分符合《职工持股实施办法》、《职工持股方案》 规定条件的员工以协议方式受让了预留股（相应扣减预留股数额），受让方 均已支付了相应的转让价款。

发行人内部员工持股演变期间，内部员工实际持股数额及变动情况如下 表所列示：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

内部员工实际持股数额及变动情况表

		2002年度	2002年度	2002年度	2002年度	2003年度	2003年度	2003年度	2003年度	2004年度	2004年度	2004年度	2004年度	2005年度	2005年度	2005年度	2005年度	2006年度	2006年度	2006年度
序号	股东姓名	年初 持股	转出	购入	年末 持股	增资	转出	购入	年末 持股	增资	转出	购入	年末 持股	增资	转出	购入	年末 持股	转出	购入	年末 持股
1.	董凡	107.00			107.0 0			21.0 0	128.00	80.00			208.0 0			2.00	210.00		11.00	221.00
2.	张广海	6.00			6.00				6.00	2.00	-6.00	6.00	8.00				8.00			8.00
3.	龙颖剑	20.00			20.00				20.00				20.00				20.00			20.00
4.	黄河	10.00			10.00			2.00	12.00	8.10			20.10				20.10			20.10
5.	唐先敏	11.00			11.00				11.00	7.00			18.00				18.00			18.00
6.	郭学锐	15.00			15.00			4.00	19.00	11.80	-10.0 0	10.5 0	31.30				31.30			31.30
7.	吴金龙	10.00			10.00				10.00	6.00			16.00				16.00			16.00
8.	李洪明	6.00			6.00				6.00				6.00				6.00			6.00
9.	金瑞华	5.00			5.00				5.00	3.00			8.00				8.00			8.00
10.	张广宇	5.00			5.00				5.00	3.00			8.00				8.00			8.00
11.	郭爱国	5.00			5.00			4.00	9.00	6.00			15.00				15.00			15.00
12.	徐海霞	5.00			5.00				5.00				5.00				5.00			5.00
13.	姚亦之	5.00			5.00				5.00				5.00				5.00			5.00
14.	武远恒	6.00	-6.00		-				-				-				-			0.00
15.	展莉茵	5.00			5.00				5.00				5.00		-5.00		-			0.00
16.	刘种德	5.00			5.00				5.00				5.00				5.00	-5.00		0.00

3-3-2-123

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

17.	张澍	6.00			6.00				6.00				6.00				6.00	-6.00		0.00
18.	罗光明	2.00			2.00				2.00	1.20			3.20				3.20			3.20
19.	肖浩	2.00			2.00				2.00				2.00				2.00	-2.00		0.00
20.	夏斌	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
21.	周金存	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
22.	钟德晏	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
23.	杨斌	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
24.	吴炳章	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
25.	旷怀仁	2.00			2.00				2.00	1.20			3.20				3.20			3.20
26.	马超琼(马晓 月)	1.00			1.00				1.00		-1.00		-				0.00			0.00
27.	陈晓芳	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
28.	聂建军	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
29.	陈鸿	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
30.	吴绍彬	1.00			1.00				1.00	1.00			2.00				2.00			2.00
31.	万洪涛	4.00			4.00				4.00				4.00		-4.00		0.00			0.00
32.	施蔚	3.00			3.00		-3.00		-				-				0.00			0.00
33.	黄海燕	3.00			3.00				3.00	3.50			6.50				6.50			6.50
34.	王娟	3.00			3.00				3.00				3.00				3.00			3.00
35.	李启昕	1.00			1.00				1.00				1.00				1.00			1.00
36.	张虹	4.00			4.00				4.00				4.00				4.00			4.00
37.	杨龙	1.00			1.00				1.00		-1.00		-				0.00			0.00
38.	易璟琳	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
39.	李斌	2.00			2.00		-2.00		-				-				0.00			0.00
40.	万武卿	1.50			1.50				1.50				1.50				1.50			1.50

3-3-2-124

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

41.	谈福珍	3.00			3.00				3.00				3.00				3.00			3.00
42.	曾盛	3.00			3.00				3.00				3.00				3.00			3.00
43.	谭洁	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
44.	李仁甫	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
45.	陈霞	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
46.	何峻青	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
47.	詹丽	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
48.	刘丽婷	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
49.	潘志可	0.50			0.50				0.50		-0.50		-				0.00			0.00
50.	徐利华	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50	-0.50		0.00
51.	方丽华	1.00			1.00				1.00	6.80			7.80				7.80			7.80
52.	陈金红	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
53.	付雪	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50			0.50
54.	黄志钦	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
55.	欧阳应忠	1.00			1.00				1.00				1.00				1.00			1.00
56.	杨小伟	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
57.	钟建飞	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
58.	章巍	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
59.	叶银凡	0.50			0.50				0.50	0.30			0.80		-0.80		0.00			0.00
60.	施伟庆	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
61.	吴书定	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
62.	路来山	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50			0.50
63.	鄢小勇	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
64.	黄彬	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
65.	盘海涛	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

66.	谭天骄	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
67.	吴志乾	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50			0.50
68.	黄鹂	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
69.	肖赛凤	0.50			0.50				0.50	0.30			0.80				0.80			0.80
70.	周学军				-			1.00	1.00	2.30			3.30				3.30			3.30
71.	潘碧兰				-					14.80		8.00	22.80				22.80			22.80
72.	黄玉梅				-					14.80		8.00	22.80		-22.8 0		0.00		22.80	22.80
73.	刘俊				-					13.80		3.00	16.80				16.80			16.80
74.	张忠文				-				-	7.40			7.40		-7.40		0.00			0.00
75.	安建东				-											3.00	3.00	-5.00	2.00	0.00
76.	李丹威				-								-						20.00	20.00
77.	香港天健				-				-				-	192.1 5			192.15			192.15
78.	百事通				-								-			22.8 0	22.80	-22.80		0.00
79.	王丽				-				-			2.00	2.00				2.00			2.00
80.	卢少章				-				-	3.60			3.60				3.60			3.60
81.	杨鲁强				-				-	3.00			3.00				3.00			3.00
82.	李峰				-														2.00	2.00
83.	陶俊妮				-				-				-				0.00			0.00
84.	蒋娟				-				-				-				0.00			0.00
85.	关喜英				-								-							0.00
86.	黄英				-				-				-				0.00			0.00
87.	张爱仲				-				-				-				0.00			0.00
88.	侯葵				-				-				-				0.00			0.00
89.	杜鸿雁				-				-				-				0.00			0.00

3-3-2-126

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

90.	杨兆禄				-				-				-				0.00			0.00
91.	刘晓红				-								-							0.00
92.	刘海南				-				-				-				0.00			0.00
93.	李得志				-				-				-				0.00			0.00
94.	刘娟				-				-				-				0.00			0.00
95.	李玉华				-				-				-				0.00			0.00
96.	廖雪云				-				-				-				0.00			0.00
97.	李玉连				-				-				-				0.00			0.00
98.	张文标				-				-				-				-			-
99.	江焕新				-				-				-				-			-
100.	工会预留股	55.50		6.00	61.50		-32.0 0	18.0 0	47.50	14.10	-21.0 0	2.00	42.60		-5.00	19.7 0	57.30	-24.00	7.50	40.80
	合计	350.00			350.0 0				350.00	218.0 0			568.0 0	192.1 5			760.15			760.15

内部员工实际持股数额及变动情况表（续）

		2007年度	2007年度	2007年度	2007年度	2008年度	2008年度	2008年度	2009年度	2009年度	2009年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度
序号	股东姓名	增资	转出	购入	年末持股	转出	购入	年末持股	转出	购入	年末持股	转出	购入	增资	增资后 持股	外资转 内资受 让	转内资 后持股
1.	董凡	66.30		10.44	297.74		43.66	341.40		60.2 8	401.68		2.45	200.0 0	604.13	125.14	729.27
2.	张广海	2.50			10.50			10.50			10.50				10.50		10.50

3-3-2-127

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

3.	龙颖剑	10.13		0.87	31.00			31.00			31.00				31.00		31.00
4.	黄河	6.03			26.13			26.13			26.13		0.65		26.13		26.78
5.	唐先敏	5.40		2.61	26.01			26.01			26.01				26.01	31.29	57.30
6.	郭学锐	9.39			40.69			40.69			40.69				40.69	20.86	61.55
7.	吴金龙	2.00			18.00			18.00			18.00				18.00		18.00
8.	李洪明	2.00			8.00			8.00		2.00	10.00				10.00		10.00
9.	金瑞华	2.40			10.40			10.40			10.40				10.40		10.40
10.	张广宇	2.50			10.50			10.50			10.50				10.50		10.50
11.	郭爱国	5.00			20.00			20.00			20.00				20.00		20.00
12.	徐海霞	1.50			6.50			6.50			6.50				6.50		6.50
13.	姚亦之				5.00			5.00			5.00				5.00		5.00
14.	武远恒				-			-			-				0.00		0.00
15.	展莉茵				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
16.	刘种德				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
17.	张澍				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
18.	罗光明	0.96			4.16	-4.16		0.00			0.00				0.00		0.00
19.	肖浩				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
20.	夏斌				1.60			1.60			1.60				1.60		1.60
21.	周金存				0.00			0.00							0.00		0.00

3-3-2-128

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

22.	钟德晏				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
23.	杨斌				0.00			0.00							0.00		0.00
24.	吴炳章				0.00			0.00							0.00		0.00
25.	旷怀仁				3.20			3.20			3.20				3.20		3.20
26.	马超琼(马晓 月)				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
27.	陈晓芳				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
28.	聂建军				0.00			0.00							0.00		0.00
29.	陈鸿				0.00			0.00							0.00		0.00
30.	吴绍彬	0.60			2.60			2.60			2.60				2.60		2.60
31.	万洪涛				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
32.	施蔚				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
33.	黄海燕	2.00		2.18	10.68			10.68			10.68				10.68		10.68
34.	王娟	0.90			3.90			3.90			3.90				3.90		3.90
35.	李启昕	0.30	-1.30		0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
36.	张虹	1.20			5.20			5.20			5.20				5.20		5.20
37.	杨龙				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
38.	易璟琳	1.44			3.04			3.04			3.04				3.04		3.04
39.	李斌				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00

3-3-2-129

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

40.	万武卿	0.45			1.95			1.95			1.95				1.95		1.95
41.	谈福珍	0.90			3.90			3.90			3.90				3.90		3.90
42.	曾盛	0.90			3.90			3.90			3.90				3.90		3.90
43.	谭洁				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
44.	李仁甫				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
45.	陈霞				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
46.	何峻青	3.40			5.00			5.00			5.00				5.00		5.00
47.	詹丽				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
48.	刘丽婷				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
49.	潘志可				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
50.	徐利华				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
51.	方丽华	2.34			10.14			10.14			10.14				10.14		10.14
52.	陈金红				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
53.	付雪	1.50			2.00			2.00	-1.35		0.65	-0.65			0.65		0.00
54.	黄志钦	0.48			2.08			2.08			2.08				2.08		2.08
55.	欧阳应忠				1.00			1.00	-1.00		0.00				0.00		0.00
56.	杨小伟				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
57.	钟建飞	0.48			2.08			2.08			2.08				2.08		2.08
58.	章巍				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00

3-3-2-130

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

59.	叶银凡				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
60.	施伟庆				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
61.	吴书定				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
62.	路来山				0.50	-0.50		0.00			0.00				0.00		0.00
63.	鄢小勇				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
64.	黄彬				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
65.	盘海涛				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
66.	谭天骄				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
67.	吴志乾				0.50			0.50			0.50				0.50		0.50
68.	黄鹂				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
69.	肖赛凤	0.24			1.04			1.04			1.04				1.04		1.04
70.	周学军	0.99			4.29			4.29			4.29				4.29		4.29
71.	潘碧兰	6.84			29.64			29.64	-29.64		0.00				0.00	20.86	20.86
72.	黄玉梅	6.84			29.64			29.64	-29.64		0.00				0.00	20.86	20.86
73.	刘俊	5.04			21.84			21.84			21.84	-21.84			0.00		0.00
74.	张忠文				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
75.	安建东				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
76.	李丹威	6.00			26.00			26.00			26.00				26.00		26.00
77.	香港天健	68.56			260.71			260.71			260.71				260.71	-260.71	0.00

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

78.	百事通				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
79.	王丽	0.60			2.60			2.60			2.60				2.60		2.60
80.	卢少章	4.40			8.00			8.00			8.00				8.00		8.00
81.	杨鲁强	1.00			4.00			4.00	-0.10		3.90				3.90		3.90
82.	李峰	0.60			2.60			2.60			2.60				2.60		2.60
83.	陶俊妮	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
84.	蒋娟	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
85.	关喜英	1.00	-1.00		0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
86.	黄英	1.00			1.00			1.00			1.00				1.00		1.00
87.	张爱仲	0.50			0.50			0.50			0.50				0.50		0.50
88.	侯葵	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
89.	杜鸿雁	1.50			1.50			1.50			1.50				1.50		1.50
90.	杨兆禄	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
91.	刘晓红	3.00	-3.00		0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
92.	刘海南	1.00		1.74	2.74			2.74			2.74				2.74		2.74
93.	李得志	8.00			8.00			8.00			8.00				8.00		8.00
94.	刘娟	0.50			0.50			0.50	-0.50		0.00				0.00		0.00
95.	李玉华	2.00			2.00			2.00	-2.00		0.00				0.00		0.00
96.	廖雪云	1.00			1.00			1.00			1.00				1.00		1.00

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

97.	李玉连	0.50			0.50			0.50	-0.50		0.00				0.00		0.00
98.	张文标	-			-			-			-		21.8 4		21.84	20.86	42.70
99.	江焕新	-			-			-			-				-	20.86	20.86
100.	工会预留股	10.74	-17.84	5.30	39.00	-43.6 6	4.66	0.00		2.45	2.45	-2.45			0.00
	合计	272.85			1,033.00			1,033.00			1,033.00				1,233.00		*1,233.0 0

**合计数未含珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）增资部分

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

3．内部员工持股的清理

（1）工会委员会于 2010 年 10 月 26 日作出决议，确认“工会委员会曾 分别与珠海健帆生物科技有限公司（追溯至珠海经济特区丽珠卫生材料厂、 珠海经济特区丽珠医用生物材料厂、丽珠集团丽珠医用生物材料厂及珠海丽 珠医用生物材料有限公司，以下简称‘公司’）的员工签订《委托持股协议》 或者具有同等或相似内容的协议。根据该等协议，工会委员会代公司员工认 缴出资并持有基于该等出资而形成的权益。其后工会委员会获授权与董凡及 /或郭学锐签订《委托增资及股权托管协议书》或者具有同等或相似内容的协 议，将其受公司员工委托代为持有基于认缴公司出资而形成的权益转委托予 董凡、郭学锐持有”；“同意委托人（即实益拥有人）解除委托工会委员会 代为认缴出资并持有基于该等出资而形成的权益的法律关系，同意工会委员 会解除委托董凡、郭学锐代为持有基于认缴公司出资而形成的权益的法律关 系；指令董凡、郭学锐将代为持有基于认缴公司出资而形成的权益转让予委 托人（即实益拥有人）或其指定的第三人”。

发行人股东会于 2010 年 10 月 26 日作出决议，同意董凡、郭学锐将其 受托持有的出资转让予方丽华等人，审议批准公司章程修订案；除董凡、郭 学锐以外的其他原股东确认并同意，放弃上述出资及权益转让而产生的优先 购买权。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，郭学锐与董凡 于 2010 年 10 月 26 日将其代为持有的出资转让给实益拥有该等出资的员工， 其中，经刘俊、付雪同意并签订《确认函》指令，刘俊与付雪的出资分别由 其配偶张文标、黄河受让。

前述转让完成后，公司于 2010 年 11 月 23 日在珠海市工商行政管理局 办理完毕该次股权转让的变更登记手续，至此，发行人的内部员工持股全部 清理完毕。其时股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

序号 股东姓名和名称 出资数额 占注册资本的比例

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1.	董凡	729.2708	55.11%
2.	郭学锐	61.5468	4.65%
3.	唐先敏	57.2952	4.33%
4.	张文标	42.6968	3.23%
5.	龙颖剑	31	2.34%
6.	黄河	26.78	2.02%
7.	李丹威	26	1.96%
8.	黄玉梅	20.8568	1.58%
9.	潘碧兰	20.8568	1.58%
10.	江焕新	20.8568	1.58%
11.	郭爱国	20	1.51%
12.	吴金龙	18	1.36%
13.	黄海燕	10.68	0.81%
14.	张广宇	10.5	0.79%
15.	张广海	10.5	0.79%
16.	金瑞华	10.4	0.79%
17.	方丽华	10.14	0.77%
18.	李洪明	10	0.76%
19.	李得志	8	0.6%
20.	卢少章	8	0.6%
21.	徐海霞	6.5	0.49%
22.	张虹	5.2	0.39%
23.	姚亦之	5	0.38%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

24.	何峻青	5	0.38%
25.	周学军	4.29	0.32%
26.	杨鲁强	3.9	0.29%
27.	王娟	3.9	0.29%
28.	曾盛	3.9	0.29%
29.	谈福珍	3.9	0.29%
30.	旷怀仁	3.2	0.24%
31.	易璟琳	3.04	0.23%
32.	刘海南	2.74	0.21%
33.	吴绍彬	2.6	0.2%
34.	李峰	2.6	0.2%
35.	王丽	2.6	0.2%
36.	钟建飞	2.08	0.16%
37.	黄志钦	2.08	0.16%
38.	陶俊妮	2	0.15%
39.	杨兆禄	2	0.15%
40.	侯葵	2	0.15%
41.	蒋娟	2	0.15%
42.	万武卿	1.95	0.15%
43.	夏斌	1.6	0.12%
44.	杜鸿雁	1.5	0.11%
45.	肖赛凤	1.04	0.08%
46.	黄英	1	0.08%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

47.	廖雪云	1	0.08%
48.	张爱仲	0.5	0.04%
49.	吴志乾	0.5	0.04%
50.	珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）	90.25	6.82%
合计		1323.25	100%

（2）经本所律师验证与核查，与发行人解除劳动合同关系的部分员工 因不符合《职工持股实施办法》、《职工持股方案》的有关规定，将其委托 他人持有的出资以协议方式转让给工会委员会或出让方指定的第三方，转让 价格参考最近一期经审计的净资产值确定，该等员工均已收到相应的转让价 款或将其应得款项直接冲抵其对公司所负债务。前述员工（除欧阳应忠、安 建东、施蔚、谭洁、黄鹂、陈鸿等六人外）通过签署《确认函》的形式确认 “无论何时、何人以何种原因均不能再以该股权证为依据向受托人、受让人、 珠海健帆生物科技有限公司主张任何权益及/或权益”、“对‘珠海健帆生物 科技有限公司’历次名义上及实益上股东及股本结构变动（包括但不限于出 资及相关权益转让）、增加注册资本等行为，均无异议，并溯及既往地放弃 请求相对方或相关方赔偿本人所受有的直接损失、间接损失、可得利益的权 利（如有）”、“对‘珠海健帆生物科技有限公司’已不存在任何权利或权 益，与受托人、受让人、珠海健帆生物科技有限公司不存在任何债权债务及 其它权益纠纷。本人已清结完毕委托受托人代为认缴公司出资并持有‘珠海 健帆生物科技有限公司’出资以及指示受托人将本人实益拥有的出资及相关 权益转让予受让人期间本人与其他各方形成的所有债权债务，本人放弃对受 托人、受让人、珠海健帆生物科技有限公司的任何权利或权益主张以及权利 或权益的要求”。相关各方签署前述《确认函》业经广东晨光律师事务所见 证。另有部分符合《职工持股实施办法》、《职工持股方案》规定条件的员 工以协议方式受让了预留股（相应扣减预留股数额），受让方均已支付了相 应的转让价款。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

经本所律师验证与核查，截至 2010 年 11 月 23 日清理前持股的员工还 通过签署《确认函》的形式确认其“自愿自 2010 年 10 月 26 日股东会决议 之日起解除与受托人签订的委托持股协议及或同等意思表述的协议，并已以 书面形式指示受托人将本人实益拥有的公司出资及相关权益转让至本人名 下”、“在委托其他实体/人士认缴并代为持有基于该等出资所形成的权益期 间，本人对公司历次名义上及实益上股东及股本结构变动（包括但不限于出 资及相关权益转让、珠海丽珠医用生物材料有限公司工会委员会委托郭学锐 及或董凡代为持有基于本人出资所形成的权益）、增加注册资本等行为，均 无异议，并溯及既往地放弃请求相对方或相关方赔偿本人所受有的直接损 失、间接损失、可得利益的权利（如有）”、“针对上述在公司的投资，本 人与珠海丽珠医用生物材料有限公司工会委员会、受托人郭学锐、董凡及公 司之间不存在任何债权债务及其它权益纠纷。在委托珠海丽珠医用生物材料 有限公司工会委员会、受托人郭学锐、董凡代为认缴出资并持有公司出资期 间本人与其他各方的债权债务已清结，本人放弃对珠海丽珠医用生物材料有 限公司工会委员会、受托人郭学锐、董凡及公司的任何权利或权益主张以及 权利或权益的请求（如有）。”相关各方签署前述《确认函》业经广东晨光 律师事务所见证。

针对其时委托工会委员会代为持有出资、并在其离职后将相应出资转让 给工会委员会但未以通过签署《确认函》的形式确认有关事实的离职员工— 欧阳应忠、安建东、施蔚、黄鹂、谭洁等五人，本所根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的有关规定，制定了查验计划。本所指派律师会同相关人员于 2011 年 9 月 21 日采取电话访谈方式查验欧阳应忠取得、持有及转让内部员工持股等相关 事宜。欧阳应忠确认其曾于 2002 年 9 月 2 日签署《职工持股协议书》、于 2009 年 12 月 23 日签署将其持有的出资指令转让予董凡的《投资额转让指令 书》、于 2009 年 12 月 23 日签署有“本人已于 2009 年 12 月 23 日将在„珠海 健帆生物科技有限公司‟的全部投资额转让予董凡，自 2009 年 12 月 23 日起， 本人不再持有„珠海健帆生物科技有限公司‟的任何投资额或股权、权益。本 人所持有的有关„珠海健帆生物科技有限公司‟或„珠海丽珠医用生物材料有

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

限公司‟所有投资持股证明资料（包括但不限于投资证明、股权证、购股协议、 投资转款凭证等）均自本确认函签出之日起终止且不具备任何法律效力或证 权效力”内容的《持有投资额确认书》，并对股权转让事宜无异议。本所指 派律师会同相关人员于 2011 年 5 月 4 日前往广东同江医院采取面谈方式查 验安建东取得、持有及转让内部员工持股等相关事宜，但安建东拒绝接受本 所指派的律师的面谈。本所指派律师会同相关人员于 2011 年 7 月 11 日前往 珠海市人民西路华润万家香洲店旁翠华城市风景小区外停车场采取面谈方 式查验施蔚取得、持有及转让内部员工持股等相关事宜。施蔚拒绝接受本所 指派的律师的面谈，称其仍对已转让出资享有权益，但并未提供相应证据以 证实其观点。施蔚拒绝在本所指派的律师制作的笔录上签字，本所指派律师 已在笔录中注明。经电话访谈，黄鹂未正面回答其转让内部员工持股等相关 事宜，其指定的联系人亦不接听电话。谭洁不接受本所指派律师的面谈。

由于安建东、施蔚、黄鹂、谭洁等四人不接受本所指派律师就其委托工 会委员会代为持有出资及其将相应出资转让给工会委员会等事宜的查验，本 所律师仅得以依据发行人提供的书面文件、其时有效的法律、行政法规、规 范性文件的规定审慎履行核查和验证义务。本所律师认为，工会委员会分别 受让安建东、施蔚、黄鹂、谭洁等四人的出资系依据《职工持股实施办法》、 《职工持股方案》或《珠海丽珠医用生物材料有限公司 2004 年增资扩股方 案》的规定以及有关各方签订的《职工持股协议书》或《股权转让及委托持 股协议》的约定，前述股权转让系平等民事主体基于自愿而作出的真实意思 表示，转让价格参考珠海丽珠医用生物材料有限公司其时的净资产值确定， 给付了全部价款，真实有效。

针对其时委托工会委员会代为持有出资、并在其离职后由工会委员会回 购相应出资但未以书面形式确认有关事实的离职员工—陈鸿，本所根据《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》的有关规定，制定了查验计划。经电话访谈，陈鸿未接受本所 指派律师的面谈要求。根据发行人提供的相关书面材料并经本所律师验证与 核查，陈鸿于 2002 年 1 月 1 日起与公司建立劳动关系，于 2002 年 9 月 3 日 与工会委员会签订《职工持股协议书》，委托工会委员会代为持有丽珠集团

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

丽珠医用生物材料厂出资 1 万元；于 2002 年 9 月 5 日参与签署了《职工持 股方案》。陈鸿自 2003 年 2 月 24 日起在未办理任何手续的情况下自行离职。 工会委员会依《职工持股实施办法》第 19 条、《职工持股方案》第 13 条的 规定以及《职工持股协议书》第 6 条第 3 款的约定，以 5,000 元的价格回购 陈鸿持有的 1 万元出资。陈鸿自行离职时尚欠珠海丽珠医用生物材料有限公 司周转金、货款及其他费用共计 19,770.2 元，抵销珠海丽珠医用生物材料有 限公司应付陈鸿薪资费用 12,284.52 元后，陈鸿应付珠海丽珠医用生物材料 有限公司款项余额为 7,667.68 元。珠海丽珠医用生物材料有限公司以陈鸿应 得回购价款 5,000 元冲抵欠款 7,667.68 元。根据发行人以书面形式提供的相 关说明，陈鸿自自行离职之日起未就其被回购的出资主张过权利。

由于本所指派律师未能就内部员工持股等相关事宜与陈鸿进行面谈，本 所律师仅得以依据发行人提供的书面文件、其时有效的法律、行政法规、规 范性文件的规定审慎履行核查和验证义务。本所律师认为，工会委员会回购 陈鸿出资系依据《职工持股实施办法》、《职工持股方案》的规定以及双方 于 2002 年 9 月 3 日签订的《职工持股协议书》的约定，该等安排系平等民 事主体基于自愿而作出的真实意思表示，对各方均有法律拘束力。并且，根 据《民法通则》第 135 条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为 二年，法律另有规定的除外”等规定，工会委员会回购陈鸿出资已逾两年， 陈鸿若无相反证据证明其在诉讼时效期间届满前向工会委员会主张权利则 其将丧失胜诉权。

（3）珠海高新技术产业开发区管理委员会于 2011 年 4 月 13 日以《关 于对珠海健帆生物科技股份有限公司内部员工持股的形成、演变及清理合法 性予以确认的批复》（珠高函［2011］30 号）确认“对贵公司内部员工持股 的形式、演变及清理的过程，我区认为合法及合规，不存在风险”。

珠海市人民政府于 2011 年 5 月 13 日以《关于确认珠海健帆生物科技股 份有限公司内部员工持股相关事宜合法性的请示》（珠府［2011］47 号）确 认并请示广东省人民政府，“我市认为：一是该企业员工持股业已取得丽珠 集团的批准，有关各方依其签订的相关协议给付了全部价款并向公司登记机

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关办理完毕相应的变更登记；该企业其时的持股员工取得相应股权所支付的 对价明显高于该企业最近一期经审计的净资产值，丽珠集团将其持有的该企 业的出资转让给该企业的工会委员会和员工，最大限度地维护了丽珠集团的 合法权益，合法有效。二是该企业内部员工持股演变所涉各方当事人参考该 企业其时的净资产值确定转让价格，并依其签订的相关协议给付了全部价 款，需向公司登记机关办理变更登记的均已办理完毕，合法有效。三是该企 业内部员工持股清理履行了必要的程序，签订了相关协议，并向公司登记机 关办理了变更登记手续，内部员工持股的清理合法有效，不存在任何纠纷和 潜在纠纷”。

广东省人民政府办公厅于 2011 年 8 月 11 日以《关于确认珠海健帆生物 科技股份有限公司内部员工持股事宜合法性的复函》回复“省人民政府同意 你市意见，确认珠海健帆生物科技股份有限公司内部员工持股的形成、演变 和清理合法有效，产权清晰”。

（4）本所指派律师会同保荐机构分别依据《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中国 证监会发行监管部 2011 年 4 月 6 日《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情 况问核程序的审核指引〉的通知》（发行监管函［2011］75 号）的规定，对 内部员工持股形成、演变、清理所涉部分相关当事人采用面谈方式进行查验。

本所律师认为，发行人内部员工持股业已取得丽珠集团的批准，有关各 方依其签订的相关协议给付了价款并已向公司登记机关办理完毕相应的变 更登记；内部员工持股演变所涉相关各方依有关协议的约定或《职工持股实 施办法》、《职工持股方案》的规定转让、回购相关股权，转让或回购价格 参考发行人其时净资产值并已清结相应价款，需向公司登记机关办理变更登 记的均已办理完毕；内部员工持股清理所涉相关各方作出了决议、签订了协 议，于执业律师见证下签署了《确认函》，向公司登记机关办理了变更登记 手续，发行人清理内部员工持股已获省级人民政府确认“内部员工持股的形 成、演变和清理合法有效，产权清晰”，不存在纠纷和潜在纠纷。

三、根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、发行人的

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股东名册、发行人及其股东出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合 理核查，截至 2011 年 9 月 23 日，股东所持股份不存在质押的情形。

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第八章 发行人的业务

一、经本所律师验证与核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（一）根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的 《企业法人营业执照》的记载，发行人经核准的经营范围包括“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备（许可证有效期至 2015 年 7 月 12 日），一类 医疗器械生产、销售；三类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设 备，医用高分子材料及制品；二类医用化验室设备及器具（许可证有效期至 2016 年 6 月 7 日）的批发、零售”。

（二）根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人主要从事生产、 销售一次性使用血液灌流器和血液灌流机。

（三）根据广东省食品药品监督管理局于 2011 年 1 月 21 日核发的编号 为粤食药监械生产许 20010149 号的《医疗器械生产企业许可证》，发行人 的生产范围为“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫 生材料及敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备#”，有效期至 2015 年 7 月 12 日。

（四）根据广东省食品药品监督管理局于 2011 年 6 月 8 日核发的证号 为粤 C331020 号的《医疗器械经营企业许可证》，发行人的经营范围包括“三 类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制 品；二类医用化验室设备及器具”，有效期自 2011 年 6 月 8 日至 2016 年 6 月 7 日。

（五）经本所律师验证与核查，发行人以其或珠海健帆生物科技有限公 司名义拥有的《医疗器械注册证》如下表所列示：

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序 号	产品名称	注册号	核发日期	有效期至	重新注册受理日 与受理进度	发证机关
1.	医用台车	粤珠食药监械 （准）字2009 第1560063 号	2009.12.31	2013.12.31	—	珠海市食品药 品监督管理局
2.	树脂绷带 （商品名： 固宝）	粤珠食药监械 （准）字2009 第1640064 号	2009.12.31	2013.12.31	—	珠海市食品药 品监督管理局
3.	血液灌流 机	国食药监械 （准）字2007 第3450966 号	2007.06.11	2011.6.11	2011.02.23 主任签发	国家食品药品 监督管理局
4.	血泵	国食药监械 （准）字2007 第3450967 号	2007.06.11	2011.6.11	2011.02.23 主任签发	国家食品药品 监督管理局
5.	一次性使 用血液灌 流器	国食药监械 （准）字2007 第3451355 号	2007.12.28	2011.12.28	2011.03.01 主任签发	国家食品药品 监督管理局
6.	PGA带针 缝合线	国食药监械 （准）字2007 第3650326 号	2007.03.06	2011.03.06	2011.02.28 在审批	国家食品药品 监督管理局
7.	DNA免疫 吸附柱	国食药监械 (准)字2005第 3451460 号	2005.12.07	2009.12.07	2006.07.11 补充资料	国家食品药品 监督管理局

本所律师注意到，产品名称为“血液灌流机”、“血泵”、“PGA 带针 缝合线”、“DNA 免疫吸附柱”的《医疗器械注册证》均已超过有效期。根 据发行人提供的《受理通知书》并经本所律师验证与核查，发行人已于该等 注册证到期前向国家食品药品监督管理局申请重新注册并获受理，且处于正 常评审过程中。根据国家食品药品监督管理局办公室 2009 年 2 月 26 日发布 的食药监办械［2009］18 号《关于 2005 年医疗器械注册证书延期事宜的通 知》“2005 年获准注册的第三类、境外和台湾、香港、澳门地区医疗器械， 凡我局已正式受理医疗器械重新注册申请的，原医疗器械注册证书在重新注

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册审批期间可以继续使用”的规定，产品名称为“DNA 免疫吸附柱”的《医 疗器械注册证》（获准注册日期：2005 年 12 月 7 日）在重新注册审批期间 可以继续使用。

（六）根据广东省食品药品监督管理局于 2011 年 5 月 27 日核发的《医 疗器械生产质量管理规范检查结果通知书》（粤药审医械（质）2011-009（规 范）），发行人生产的“一次性使用血液灌流器（III 类）”与“PGA 带针 缝合线（III 类）”通过了医疗器械生产质量管理规范检查。

（七）根据广东省质量技术监督局于 2008 年 3 月 26 日核发的编号为 5022 的《广东省采用国际标准产品认可证书》，发行人生产的一次性使用血液灌 流器经审查符合使用采用国际标准产品标志条件，执行标准编号为 YY 0464-2003，国际标准或国外先进标准编号为 ISO 8637:1989、ISO 8536-4： 1998、ISO 10993-1：1997，证书有效期为 2008 年 3 月 26 日至 2013 年 3 月 26 日。

（八）根据北京国医械华光认证有限公司 2008 年 12 月 26 日核发的证 书号为 04708Q10000332 的《医疗器械质量管理体系认证证书》，发行人建 立的质量管理体系符合 YY/T0287-2003 idt ISO13485：2003 标准，体系覆盖 包括 DNA 免疫吸附柱（商品名：健帆伊美诺）、一次性使用血液灌流器、 PGA 带针缝合线、树脂绷带（商品名：固宝）、血液灌流机、血泵、医用台 车的设计开发、生产和服务。有效期至 2011 年 12 月 25 日。

（九）根据北京国医械华光认证有限公司 2008 年 12 月 26 日核发的证 书号为 04708Q10338R1M 的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量 管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008 标准，认证范围包括 DNA 免疫吸附柱（商品名：健帆伊美诺）、一次性使用血液灌流器、PGA 带针缝 合线、树脂绷带（商品名：固宝）、血液灌流机、血泵、医用台车的设计开 发、生产和服务，有效期至 2011 年 12 月 25 日。

（十）根据备案登记表编号为 00759323 的《对外贸易经营者备案登记 表》及海关注册登记编码为 4404164242 的《中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记证书》，发行人具有自营进出口经营权，进出口企

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业代码为 4404617510510。

（十一）发行人设立非法人分支机构金唐分公司，该分公司负责从事业 务联络。

（十二）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局 2009 年 12 月 14 日核发的证书编号为 GR200944000874 的《高新技术企业证书》，发行人为高新技术企业。

二、根据《审计报告》及发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本 所律师验证与核查，发行人未在中国大陆以外经营。

三、根据《审计报告》，并经本所律师验证与核查，发行人的主营业务 最近两年未发生重大变化。

根据《审计报告》，发行人属医疗器械行业，主要从事生产、销售一次 性使用血液灌流器和血液灌流机。

根据珠海市工商行政管理局 1994 年 3 月 12 日核发的企业法人营业执照， 珠海经济特区卫生材料厂的经营范围为“生产和销售自产的卫生材料、药用 化妆品、卫生用品。产品 50%外销”。

丽珠集团董事会于 1996 年 4 月 25 日作出决议，决定将珠海经济特区丽 珠卫生材料厂变更名称为珠海经济特区丽珠医用生物材料厂，并变更其经营 范围。珠海市引进外资办公室于 1996 年 5 月 22 日作出《关于丽珠卫生材料 厂章程修改之一的批复》（珠特引外资管字［1996］230 号），同意珠海经 济特区丽珠卫生材料厂变更名称为珠海经济特区丽珠医用生物材料厂并变 更经营范围。珠海市人民政府于 1996 年 5 月 22 日核发了批准号为外经贸珠 合资证字［1989］071 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 珠海市工商行政管理局于 1996 年 5 月 27 日核准珠海经济特区丽珠医用生物 材料厂的经营范围变更为“生产和销售医用生物材料及相关的产品。产品 30% 外销”。丽珠集团于 1998 年通过配股募集资金购买总价为 327.77 万元的机 器及厂房，并将该等机器和厂房投入珠海经济特区丽珠医用生物材料厂用于 生产血液灌流器产品。

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珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2003 年 4 月 6 日作出决议， 决定将公司经营范围增加进出口经营业务的相关内容。珠海市对外贸易经济 合作局于 2003 年 4 月 9 日作出《关于经营珠海经济特区进出口业务的通知》 （珠外经贸管［2003］104 号），同意珠海丽珠医用生物材料有限公司增加 进出口经营业务。珠海市工商行政管理局于 2003 年 5 月 15 日核准珠海丽珠 医用生物材料有限公司的经营范围变更为“生产和销售医用生物材料及相关 的产品。按珠外经贸管［2003］104 号文经营进出口业务”。

珠海丽珠医用生物材料有限公司合营各方于 2004 年 12 月 22 日签订《合 资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司合同书》，并于 2004 年 12 月 22 日 签订《合资企业珠海丽珠医用生物材料有限公司章程》，确定珠海丽珠医用 生物材料有限公司的经营范围为“生产和销售自产的医用生物材料及相关产 品”。珠海市对外贸易经济合作局于 2004 年 12 月 23 日出具《关于合资经 营珠海丽珠医用生物材料有限公司合同书及企业章程的批复》（珠外经贸投 ［2004］224 号），同意珠海丽珠医用生物材料有限公司的经营范围为“生 产和销售自产的医用生物材料及相关产品”。珠海市人民政府于 2004 年 12 月 27 日核发了批准号为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。珠海市工商行政管理局于 2005 年 1 月 3 日 核准珠海丽珠医用生物材料有限公司经营范围变更为“生产和销售自产的医 用生物材料及相关产品”。

珠海健帆生物科技有限公司股东会于 2010 年 7 月 10 日作出决议，决定 将公司经营范围变更为“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备的生产销 售。三类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备；二类医用化验 室设备及器具的批发零售”。珠海市工商行政管理局于 2010 年 9 月 6 日核 准珠海健帆生物科技有限公司的经营范围变更为“II 类、III 类 6865 医用缝 合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类、III 类 6845 体外循 环及血液处理设备（许可证有效期至 2015 年 7 月 12 日）的生产、销售；三 类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备；二类医用化验室设备 及器具（许可证有效期至 2011 年 6 月 14 日）的批发、零售”。

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发行人股东大会于 2011 年 3 月 29 日作出决议，决定将公司经营范围变 更为“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料及 敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备，I 类医疗器械的生产、销 售；三类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备，医用高分子材 料及制品；二类医用化验室设备及器具的批发、零售”。珠海市工商行政管 理局于 2011 年 4 月 15 日核准发行人的经营范围变更为“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备（许可证有效期至 2015 年 7 月 12 日），一类医疗 器械的生产、销售；三类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备， 医用高分子材料及制品；二类医用化验室设备及器具（许可证有效期至 2011 年 6 月 14 日）的批发、零售”。

根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339 的《企业 法人营业执照》的记载，截至 2011 年 9 月 23 日，发行人经核准的经营范围 包括“II 类、III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂，II 类 6864 医用卫生材料及 敷料，II 类、III 类 6845 体外循环及血液处理设备（许可证有效期至 2015 年 7 月 12 日），一类医疗器械的生产、销售；三类医用缝合材料及粘合剂，体 外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品；二类医用化验室设备及器 具（许可证有效期至 2016 年 6 月 7 日）的批发、零售”。

四、根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人的主营业务突 出。

根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日主营业务收入分别为 56,276,161.56 元、 83,200,497.14 元、131,686,532.07 元和 81,151,462.33 元，占营业收入的比例 分别为 99.96%、99.95%、99.96%和 99.94%。

五、经本所律师验证与核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。

（一）经本所律师验证与核查，发行人为永久存续的股份有限公司；根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人没有终止的情形 出现。

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（二）根据发行人出具的《声明、承诺与保证》并经本所律师合理核查， 发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的 情形。

（三）根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人的固定资产综 合成新率为 55.62%。根据 2011 年 7 月 25 日第四次临时股东大会通过的《关 于公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金投资项目的 议案》，发行人以本次发行所募集的资金 14,159 万元用于生产基地扩建项目， 其中，新增设备投资约 2,534 万元。

（四）经本所律师验证与核查，发行人不存在现行法律、法规和规范性 文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

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第九章 关联交易及同业竞争

一、发行人的关联方

（一）经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份 5% 以上的股东为董凡与珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）。 （二）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

1．发行人的现任董事包括董凡、张广海、郭学锐、唐先敏、陆勤超、 骆雅红、帅心涛（独立董事）、温志浩（独立董事）、李荣昌（独立董事）； 发行人的现任监事包括朱学军、张泽海、叶春丽；发行人的现任高级管理人 员包括董凡、张广海、唐先敏、卢少章、骆雅红、黄海燕；发行人的现任核 心技术人员包括李得志、李洪明、杜鸿雁、郎松、郭延河。

2．根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《声 明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，截至 2011 年 9 月 23 日，除董 凡担任天健生物科技投资有限公司董事、陆勤超担任红杉资本中国（香港） 有限公司副总裁、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司副总裁、北京知 金乐业教育科技有限公司监事、华瑞同康生物技术（深圳）有限公司董事外， 发行人其他非独立董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未在其他企业 任职。

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《声明、 承诺与保证》，并经本所律师合理核查，董凡、唐先敏、郭学锐分别持有天 健生物科技投资有限公司 902,400 股（占已发行股份数额的 48%）、225,600 股（占已发行股份数额的 12%）、150,400 股（占已发行股份数额的 8%）； 发行人的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未投资设立除本 律师工作报告披露的其他企业。

（三）发行人的其他关联方

1．北京天健宇龙医疗器械有限公司

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北京天健宇龙医疗器械有限公司设立于 2004 年 5 月 10 日，现持有北京 市工商行政管理局东城分局核发的注册号码为 110101006936130 的《企业法 人营业执照》，其住所为北京市东城区大雅宝胡同 1 号梓峰宾馆 2028 室， 法定代表人为张芳，注册资本为 198 万元，实收资本为 198 万元，经营范围 包括“许可经营项目：销售医疗器械。一般经营项目：销售日用品；维修医 疗器械”。

经本所律师验证与核查，龙颖剑，男，汉族，住所为湖南省岳阳市岳阳 楼区湖滨农垦集团公司机关，居民身份证号码为 43061119740816****，现持 有发行人 166.6193 万股，占发行人股份总数的 2.22%。龙颖剑曾与其妻张钟 敏合计持有北京天健宇龙医疗器械有限公司出资 198 万元（占其时注册资本 的 100%）并担任执行董事、总经理，经 2010 年 4 月 29 日股东会决议通过， 龙颖剑与张钟敏分别将其各自持有的出资转让给张芳与刘群，同时龙颖剑辞 去执行董事与经理职务。自此，北京天健宇龙医疗器械有限公司与发行人不 再具有关联关系。

根据向北京市工商行政管理局东城分局复制的公司登记档案资料，北京 天健宇龙医疗器械有限公司现时股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本比例
1.	张芳	193	97.47%
2.	刘群	5	2.53%
合计		198	100%

2．长沙康龙医疗器械有限公司

长沙康龙医疗器械有限公司设立于 2005 年 6 月 7 日，现持有长沙市工 商行政管理局雨花分局核发的注册号为 430111000029588 的《企业法人营业 执照》，其住所为长沙市雨花区韶山中路 548 号“阳光小镇”B 栋 306 房， 法定代表人为欧阳应忠，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，经营范

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围包括“II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂），III 类：6821 医用电子 仪器设备（不含心脏起搏器）、6823 医用超声仪器及有关设备、6830 医用 X 射线设备、6845 体外循环及血液处理设备、6866-中心静脉导管（医疗器械 经营许可证有效期至 2015 年 6 月 9 日止）”。

经本所律师验证与核查，吴金龙，男，汉族，住所为长沙市雨花区雨花 路，居民身份证号码为 43010319641004****，现持有发行人 89.779 万股， 占发行人股份总数的 1.20%。吴金龙曾持有长沙康龙医疗器械有限公司出资 25.5 万元（占其时注册资本的 51%）并担任法定代表人，经 2010 年 6 月 22 日股东会决议通过，吴金龙将其持有的出资 20 万元转让给欧阳应忠、出资 5.5 万元转让给欧阳小忠。至此，长沙康龙医疗器械有限公司与发行人不再 具有关联关系。

根据向长沙市工商行政管理局雨花分局复制的企业机读档案登记资料， 长沙康龙医疗器械有限公司现时股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本比例
1.	欧阳应忠	20	40%
2.	欧阳小忠	15	30%
3.	肖敏	15	30%
合计		50	100%

3．珠海市唯康医疗器械有限公司

珠海市唯康医疗器械有限公司设立于 2005 年 10 月 18 日，现持有珠海 市工商行政管理局香洲分局核发的注册号为 440400000176129 的《企业法人 营业执照》，其住所为珠海市香洲红山路 26 号（阳光大厦）1 栋 209 房，法 定代表人为胡阳，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，经营范围包括 “三类及二类体外循环及血液处理设备（《中华人民共和国医疗器械经营企 业许可证》许可期限至 2015 年 8 月 3 日）；其他商业批发、零售（不含许

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

可经营项目）”。

根据向珠海市工商行政管理局复制的企业机读档案登记资料，珠海市唯 康医疗器械有限公司现时股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名或名称	出资金额	占注册资本比例
1.	胡阳	40	80%
2.	张虹	10	20%
合计		50	100%

经本所律师验证与核查，张虹，女，汉族，住所为广东省珠海市香洲区 香洲红山路，居民身份证号码为 36010219650122****，现持有发行人 25.9361 万股，占发行人股份总数的 0.35%，珠海市唯康医疗器械有限公司另一股东 胡阳系其丈夫。

4．天健生物科技投资有限公司

天健生物科技投资有限公司设立于 2004 年 11 月 3 日，现持有香港公司 注册处核发的号码为 931318 号《公司注册证书》，其法定股本为 1,880,000.00 股，每股港币 1 元。

根据天健生物科技投资有限公司《公司注册证书》、公司章程、《周年 申报表》，天健生物科技投资有限公司的股东及股本结构如下表所列示：

单位：股

股东姓名	股份数额	占已发行股份数额的比例
董凡	902,400	48%
唐先敏	225,600	12%
郭学锐	150,400	8%
黄玉梅	150,400	8%

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潘碧兰	150,400	8%
张文标	150,400	8%
江焕新	150,400	8%
合计	1,880,000.00	100%

经本所律师验证与核查，天健生物科技投资有限公司的股东均为发行人 股东（参见本律师工作报告第六章“发起人和股东”）。其中董凡为发行人 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，唐先敏为发行人的董事兼副总经 理、郭学锐为发行人董事。

• 5．雷雯

经本所律师验证与核查，雷雯，女，汉族，住所为广东省珠海市香洲区 吉大白莲路，居民身份证号码为 31011019711115****，系发行人控股股东、 实际控制人董凡之妻。

6．黄河

经本所律师验证与核查，黄河，男，汉族，住所为长沙市雨花区韶山路， 居民身份证号码为 43010219730620****，系发行人控股股东、实际控制人董 凡之弟。

二、发行人与关联方的交易

（一）经常性关联交易

根据《审计报告》及发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律 师适当核查，发行人在 2008 年度、2009 年度及 2010 年度和 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间仅发生向关联方北京天健宇龙医疗器械有限公司、 长沙康龙医疗器械有限公司、珠海市唯康医疗器械有限公司销售商品的经常 性关联交易。

发行人向关联方销售商品的具体交易金额及占同类交易金额比例如下 表所列示：

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单位：元

							单位：元	单位：元
关联方 名称	2011年1-6月		2010年度		2009 年度		2008 年度
	金 额	占销售 比例	金 额	占销售 比例	金 额	占销售 比例	金 额	占销售 比例
北京天 健宇龙 医疗器 械有限 公司	0	0%	2,268,362.40	1.72%	6,932,858.04	8.33%	5,208,114.40	9.25%
长沙康龙 医疗器械 有限公司	0	0%	0	0%	0	0%	315,335.92	0.56%
珠海市唯 康医疗器 械有限公 司	3,121,413.67	3.84%	4,046,753.92	3.07%	2,838,477.83	3.41%	2,648,679.45	4.70%
合 计	3,121,413.67	3.84%	6,315,116.32	4.79%	9,771,335.87	11.74%	8,172,129.77	14.51%

（二）偶发性关联交易

1．珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2008 年 3 月 18 日作出决 议，同意以 6.5 万元的价格购买雷雯名下“北京现代 BH7160M”小型机动车 一辆作为公司公务用车。

2．2004 年 5 月，结合公司现金流状况，公司无力偿还将到期债务 200 余万元，必须通过增资偿还，公司通过动员内部员工以 1 元/出资额的价格增 资 218 万元（根据工商规定，增资价格不得低于面值）。考虑到出资时公司 每 1 元出资额代表的净资产不足 1 元，公司以报销费用的方式对参与本次增 资的股东（包括董凡等管理层）予以补贴，合计报销费用 80.22 万元。由于 此类费用报销与公司正常生产经营无关，公司对上述费用报销进行账务调 整，由此形成了上述股东对公司的借款。截至 2011 年 6 月 23 日，上述股东 就其形成的对公司的借款 80.22 万元向公司予以偿还，并参考中国人民银行

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规定的同期存款利率向公司支付资金占用费 18.48 万元。其中关联方涉及的 借款及资金占用费情况如下表所列示：

单位：元

			单位：元
序号	关联方名称	借款金额	资金占用费
1.	董凡	320,000.00	73,600.00
2.	郭学锐	47,200.00	10,900.00
3.	黄河	32,400.00	7,500.00
4.	唐先敏	28,000.00	6,400.00
5.	张广海	8,000.00	1,800.00
6.	黄海燕	14,000.00	3,200.00
7.	卢少章	10,800.00	2,500.00
合计		460,400.00	105,900.00

三、经本所律师验证与核查，发行人在报告期内发生的关联交易定价公 允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

根据《审计报告》，“本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 参照市场同类产品价格结算”。

经本所律师验证与核查，发行人董事会于 2011 年 7 月 10 日作出决议， 审议通过《关于确认珠海健帆生物科技股份有限公司 2008 年度、2009 年度、 2010 年度、2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日与关联方发生的关联交易 公允性和合法性的议案》；发行人独立董事帅心涛、温志浩、李荣昌发表独 立董事意见，认为发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日与关联方产生的关联交易“遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况”； 发行人监事会于 2011 年 7 月 10 日作出决议，审议通过《关于确认珠海健帆 生物科技股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 6 月 30 日与关联方发生的关联交易公允性和合法性的议案》；发 行人股东大会于 2011 年 7 月 25 日作出决议，审议通过《关于确认珠海健帆

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生物科技股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 6 月 30 日与关联方发生的关联交易公允性和合法性的议案》。

四、经本所律师验证与核查，发行人在报告期内的关联交易均采取参照 市场同类产品价格与关联方进行结算的措施，对其他股东的利益进行了保 护。

五、经本所律师验证与核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关 联交易的公允决策程序。

（一）发行人的《公司章程》及《公司章程（修订草案）》第 39 条规 定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 ” 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。

（二）发行人的《公司章程》及《公司章程（修订草案）》第 79 条规 定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 ” 露非关联股东的表决情况 。

（三）发行人的《公司章程》及《公司章程（修订草案）》第 111 条规 定：“董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：„„（五）与 — 关联自然人发生的金额在 30 300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或 — 累计标的在 100 1000 万元之间，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决 定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的”。

（四）发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》，该等 规则和制度明确规定了关联交易公允决策的程序及内控制度。

六、同业竞争

（一）经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份 5% 以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业

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竞争。

根据发行人持有的《企业法人营业执照》、《医疗器械生产企业许可证》、 《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械注册证》、珠海红杉资本股权投 资中心（有限合伙）持有的《合伙企业营业执照》及发行人的董事、监事、 高级管理人员出具的《声明、承诺与保证》，发行人按《医疗器械监督管理 条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理 办法》、《医疗器械注册管理办法》的规定合法取得了从事医疗器械生产与 经营所必需的资质证照，并于 2011 年 5 月 27 日通过广东食品药品监督管理 局的医疗器械生产质量管理规范检查，持有发行人发行在外有表决权股份 5% 以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业 竞争。

（二）经本所律师验证与核查，发行人的实际控制人及其控制的其他企 业、持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的其他股东已承诺采取有效 措施避免同业竞争。

董凡于 2011 年 9 月 23 日出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容为： “在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份 公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接 经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与 股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业 务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产 品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞

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争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方 式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务 转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有 效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔 ” 偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任 。

天健生物科技投资有限公司于 2011 年 9 月 23 日出具了关于避免同业竞 争的承诺，主要内容为：“本公司目前乃至将来不从事、亦促使本公司控制、 与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或 贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争 的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及／或本 公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成 同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经 营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。在贵公司今后经营活动中， 本公司将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本公司与贵公司发 生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本公司不要求或接受贵 公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该 项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等 关联股东及/或董事回避表决。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司前 述声明、保证与承诺若存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，本公司将对 信赖并依据前述声明、保证与承诺行事的贵公司及所有相关各方给予充分、 及时而有效的赔偿”。

珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）于 2011 年 9 月 23 日出具了关 于避免同业竞争的承诺，主要内容为：“本企业目前乃至将来不从事、亦促 使本企业控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上 对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成 竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使

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本企业及／或本企业控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司 构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承 包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。在贵公司今 后经营活动中，本企业将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本 企业与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供 服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本企 业不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予 的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及 /或董事回避表 决，本企业将促成该等关联股东及/或董事回避表决。前述承诺是无条件且不 可撤销的。若本企业前述声明、保证与承诺存在虚假记载、误导性陈述与重 大遗漏，本企业将对信赖并依据前述声明、保证与承诺行事的贵公司及所有 相关各方给予充分、及时而有效的赔偿”。

七、根据发行人编写的招股说明书（申报稿），并经本所律师合理核查， 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并 无重大遗漏或重大隐瞒。

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第十章 发行人的主要财产

一、发行人所拥有的主要机器设备和车辆

（一）发行人所拥有的主要机器设备

根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人机器设备的账面净 值为 2,434,075.57 元，其中原值在 2 万元以上的主要机器设备如下表所列示：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	数量	账面原值	账面净值
1.	多效蒸馏水机	1	28.99	19.56
2.	列管式冷凝装置	1	23.00	16.46
3.	纯净水生产系统装置	1	19.57	18.80
4.	锅炉	1	18.71	14.13
5.	水冷洁净式空调机	1	15.27	9.74
6.	炭化炉	1	13	4.21
7.	纯蒸汽灭菌柜	1	11.11	9.62
8.	FFU风机过滤单元	1	10.47	9.06
9.	净化设备FFU	1	9.58	7.54
10.	气相色谱仪	1	8.97	7.41
11.	总有机碳分析仪	1	7.69	7.08
12.	柱体模具	1	7.95	5.31
13.	蒸发冷凝(淋洗)系统	1	6.15	5.23
14.	双锥回转真空干燥器	1	5.56	5.2
15.	环氧乙烷灭菌器	1	4.96	4.33
16.	紫外分光光度仪	1	5.13	4.24
17.	10#摇摆加水机	1	3.56	3.53
18.	8#摇摆加水机	1	3.56	3.53

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19.	9#摇摆加水机	1	3.56	3.53
20.	双锥回转真空干燥器	1	3.68	3.44
21.	生物安全柜	1	2.97	2.95
22.	双锥干燥机	1	3.42	2.91
23.	吊顶式恒温空调机组	1	3.42	2.85
24.	ATLAS 螺杆空压机	1	3.21	2.83
25.	HA80 柱体模具	1	9.43	2.78
26.	兽用血液细胞分析仪	1	2.74	2.74
27.	微粒分析仪	1	5.40	2.58
28.	不锈钢双锥迴转真空干燥机	1	4.00	2.55
29.	细菌内毒素测定仪	1	3.25	2.43
30.	搪玻璃反应罐(除夹套)托盘	1	4.66	2.41
31.	激光切割机	1	2.44	2.41
32.	离心机	1	7.82	2.32
33.	PC280 柱体模具	1	3.40	2.22
34.	恒温恒湿试验箱	1	2.56	2.2
35.	蒸气锅炉	1	3.56	1.98
36.	PC330 柱体模具	1	3.75	1.97
37.	130柱体模具	1	2.99	1.9
38.	PC230 柱体模具	1	2.91	1.9
39.	PC330 端盖模具	1	2.95	1.55
40.	80端盖模具	1	2.95	1.55
41.	美国TSI套帽式风量罩	1	2.72	1.43
42.	280型柱体模具	1	4.20	1.28
43.	PC330 锁紧模具	1	2.35	1.24
44.	EXCEL-170I喷码机及分页机一套	1	7.95	1.2
45.	医用针针坚强度刺穿力测试仪	1	2.00	1.19
46.	水冷柜式空调	1	4.30	1.17

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47.	角转子	1	3.20	0.95
48.	硬度计	1	2.55	0.7
49.	ZS酶标仪	1	2.65	0.64
50.	角转子	1	2.14	0.63
51.	加针摸具	1	2.37	0.15
52.	真空干燥箱	1	2.85	0.14
53.	合计	52	327.58	219.70

（二）经本所律师验证与核查，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人所拥有 运输设备的账面净值为 2,140,687.29 元。

二、发行人拥有的国有土地使用权

根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律 师合理核查，发行人对粤房地权证珠字第 0100107293 号《房地产权证》项 下坐落于珠海市科技创新海岸创新八路西、科技六路北侧的土地享有国有土 地使用权，用地面积为 32,521.56 平方米，土地使用权取得方式为出让，使 用权终止期限为 2060 年 9 月 28 日。发行人已于 2010 年 9 月 19 日缴清出让 金 15,610,349 元。

三、经本所律师验证与核查，发行人拥有的知识产权情况如下：

（一）经本所律师验证与核查，发行人所拥有的注册商标专用权如下表 所示：

	序 号	注册商标名称	注册号	核定或申请使用的商 品或服务	权利有效期限	取得 方式

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1.		4643773	医用引流管；医用泵； 医疗器械和仪器；透 析器；理疗设备；关 节用绷带（解剖）；吊 绷带；悬吊绷带；线 （外科用）；缝合材料 （截止）	2008.02.28-2018.02.27	原始 取得
2.		4643774	人用药；医药制剂； 医用化学制剂；医药 酶制剂；原料药；中 药成药；医用营养品； 净化剂；医用填料； 医用敷料（截止）	2008.09.14-2018.09.13	原始 取得
3.		4667472	医用引流管；医用泵； 医疗器械和仪器；透 析器；理疗设备；关 节用绷带（解剖）；吊 绷带；悬吊绷带；线 （外科用）；缝合材料 （截止）	2008.03.07-2018.03.06	原始 取得
4.		4667473	人用药；医药制剂； 医用化学制剂；医药 酶制剂；原料药；中 药成药；医用营养品； 净化剂；医用填料； 医用敷料（截止）	2008.10.07-2018.10.06	原始 取得
5.		6695501	血液解毒（灌流灌注） 器；血浆分离器；血 泵；血液净化装置； 血液灌流机；医用床； 奶瓶；非化学避孕用 具；外科用移植物（人 造材料）（截止）	2010.03.28-2020.03.27	原始 取得

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6.		6695502	血液解毒（灌流灌注） 器；血浆分离器；血 泵；血液净化装置； 血液灌流机；医用床； 奶瓶；非化学避孕用 具；外科用移植物（人 造材料）（截止）	2010.03.28-2020.03.27	原始 取得
7.		6695504	医用放射性物质；医 用气体；心电图描记 器电极用化学导体； 人工授精用精液；隐 形眼镜用溶液；微生 物用营养物质；兽医 用生物制剂；灭微生 物剂；浸药液的薄纸； 出牙剂；（截止）	2010.05.14-2020.05.13	原始 取得
8.		6695505	医用放射性物质；医 用气体；心电图描记 器电极用化学导体； 人工授精用精液；隐 形眼镜用溶液；微生 物用营养物质；兽医 用生物制剂；灭微生 物剂；浸药液的薄纸； 出牙剂；（截止）	2010.05.14-2020.05.13	原始 取得
9.		6903702	医用泵；医疗器械和 仪器；血泵；血浆分 离器；医用床；血液 灌流器；血液灌流机； 连续性血液净化设 备；（截止）	2010.05.14-2020.05.13	原始 取得

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10.		7446332	医用放射性物质；医 用气体；心电图描记 器电极用化学导体； 人工授精用精液；隐 形眼镜用溶液；微生 物用营养物质；净化 剂；兽医用生物制剂； 浸药液的薄纸；医用 敷料；出牙剂；（截止）	2011.01.14-2021.01.13	原始 取得
11.		7446542	医用泵；医疗器械和 仪器；透析器；医用 床；奶瓶；非化学避 孕用具；外科用移植 物（人造材料）；支撑 绷带；矫形用物品； 线（外科用）；缝合材 料；（截止）	2010.10.07-2020.10.06	原始 取得
12.		7446798	医用放射性物质；医 用气体；心电图描记 器电极用化学导体； 人工授精用精液；隐 形眼镜用溶液；微生 物用营养物质；兽医 用生物制剂；净化剂； 出牙剂；浸药液的薄 纸；医用敷料；（截止）	2010.11.14-2020.11.13	原始 取得
13.		7446828	医用泵；医疗器械和 仪器；透析器；医用 床；奶瓶；非化学避 孕用具；外科用移植 物（人造材料）；支撑 绷带；矫形用物品； 线（外科用）；缝合材 料；（截止）	2010.10.07-2020.10.06	原始 取得

（二）经本所律师验证与核查，发行人所拥有的专利权如下表所示：

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序 号	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	有效期	取得 方式
1.	血罐（1）	外观 设计	ZL200430085294.X	2004.09.30	10 年	原始 取得
2.	血罐（2）	外观 设计	ZL200430085296.9	2004.09.30	10 年	原始 取得
3.	血罐（3）	外观 设计	ZL200430085295.4	2004.09.30	10 年	原始 取得
4.	灌流器双头夹 装置	实用 新型	ZL200720050642.8	2007.04.18	10 年	原始 取得
5.	血泵台车	实用 新型	ZL200820046657.1	2008.04.17	10 年	原始 取得
6.	灌流器加热装 置	实用 新型	ZL200820046659.0	2008.04.17	10 年	原始 取得
7.	医用台车	实用 新型	ZL200820046765.9	2008.04.23	10 年	原始 取得
8.	一次性使用血 液灌流器	实用 新型	ZL200820047979.8	2008.05.21	10 年	原始 取得
9.	组合型人工肾 用血液灌流器	实用 新型	ZL200820047981.5	2008.05.21	10 年	原始 取得
10.	DNA免疫吸 附柱	实用 新型	ZL200820047982.X	2008.05.21	10 年	原始 取得
11.	一次性使用的 树脂血液灌流 器	实用 新型	ZL200820047983.4	2008.05.21	10 年	原始 取得
12.	内毒素吸附剂 的制备方法	发明	ZL200810028948.2	2008.06.17	20 年	原始 取得
13.	血液灌流机	外观 设计	ZL200830220845.7	2008.11.28	10 年	原始 取得
14.	血泵	外观 设计	ZL200830220846.1	2008.11.28	10 年	原始 取得

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15.	内毒素吸附剂 及其制备方法	发明	ZL200810028949.7	2008.06.17	20 年	原始 取得
16.	一种医用吸附 剂载体的制备 方法	发明	ZL200810028497.2	2008.05.30	20 年	原始 取得
17.	用来吊挂灌流 器的吊篮	实用 新型	ZL201020581503.X	2010.10.28	10 年	原始 取得
18.	吊篮	外观 设计	ZL201130018001.6	2011.01.29	10 年	原始 取得
19.	球形氨基酸吸 附剂及其制备 方法	发明	ZL03130403.6	2003.07.15	20 年	继受 取得
20.	碳化树脂 DNA免疫吸 附剂的制备方 法	发明	ZL99800883.4	1999.06.07	20 年	继受 取得
21.	Method for preparing a carbonized resin DNA immunoadsorb ent	发明	US6262172	2000.02.07	20 年	继受 取得

珠海健帆生物科技有限公司与南开大学于 2010 年 11 月 11 日签订《技 术转让（专利权）合同》。根据该合同，南开大学将名称为“球形氨基酸吸 附剂及其制备方法”（专利号 ZL03130403.6）的专利以 35 万元的价格转让 给珠海健帆生物科技有限公司。

珠海健帆生物科技有限公司与南开大学于 2010 年 11 月 11 日签订《技 术转让（专利权）合同》。根据该合同，南开大学将名称为“碳化树脂 DNA 免疫吸附剂的制备方法”（专利号 ZL99800883.4）的专利以 10 万元的价格 转让给珠海健帆生物科技有限公司。

美国新未名律师事务所律师于 2011 年 6 月 28 日出具《专利信息核实暨

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法律意见书》，“根据本所律师到美国专利商标局（United States Patent and Trademark Office，以下简称 USPTO）数据库进行的查询，截至本法律意见 书出具之日，专利名称为‘ Method for preparing a carbonized resin DNA immunoadsorbent’、专利号为 US6262172 的专利系经 USPTO 于 2001 年 7 月 17 日批准授权的发明专利（以下简称‘该发明专利’）。该发明专利的 现拥有人为珠海健帆生物科技股份有限公司（Jafron Biomedical Co.,LTD.）”。

四、经本所律师验证与核查，发行人取得前述主要机器设备和车辆的所 有权系发行人以自有资金购入；发行人取得前述国有土地使用权系通过挂牌 出让方式取得；发行人取得前述商标权系发行人自行申请获授；发行人取得 前述专利系发行人自行申请或继受取得；需取得权属证书的，发行人均已取 得相应的权属证书。

五、经本所律师验证与核查，发行人的财产所有权或使用权的行使不存 在限制或争议，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

六、经本所律师验证与核查，发行人与相关各方分别签订了如下房屋租 赁合同。

（一）发行人与广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司于 2011 年 6 月 9 日签订《租赁合同》。根据该合同，发行人承租位于珠海市唐家大 学路 99 号广东珠海高科技成果产业化示范基地 1、2 号厂房第 5 层，租赁面 积为 3332.62 平方米，租赁期限自 2011 年 7 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日， 租金为每月 53,321.9 元，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期上浮 10%； 2 号厂房第 6 层，租赁面积为 939.91 平方米，租赁期限自 2011 年 7 月 16 日 至 2015 年 12 月 31 日，租金为每月 15,038.5 元，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期上浮 10%；配套宿舍楼第 2 号宿舍楼 12 间，租赁期限自 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金为每月 6,720 元。以上租金支付方式 为每月 15 日前支付当月租金。

（二）发行人与广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司于 2011 年 8 月 10 日签订《租赁合同》。根据该合同，发行人承租位于珠海市唐家 大学路 99 号广东珠海高科技成果产业化示范基地 C 区一期厂房 5 号楼第 1

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层，租赁面积为 1,119.15 平方米，租赁期限自 2011 年 8 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为每月 24,621.3 元，2013 年 8 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日期上浮 10%；租金支付方式为每月 15 日前支付当月租金。

（三）发行人与广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司于 2011 年 4 月 1 日签订《租赁合同》。根据该合同，发行人承租广东珠海高科技成 果产业化示范基地有限公司位于珠海市唐家大学路 99 号广东珠海高科技成 果产业化示范基地 C 区一期厂房 4、5 号楼第 4-5 层，租赁面积为 3,255.29 平方米，租金为每月 52,085 元，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间 上浮 10%；A 区厂房 2 号楼第 6 层，租赁面积为 930.91 平方米，租金为每月 14,895 元，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间租金上浮 10%；配套 宿舍楼第 1 号宿舍楼 11 间，租金为每月 6,160 元、配套宿舍楼第 2 号宿舍楼 29 间，租金为每月 16,120 元。以上租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，租金支付方式为每月 15 日前支付当月租金。

经本所律师验证与核查，广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司 出租给发行人的位于珠海市唐家大学路 99 号广东珠海高科技成果产业化示 范基地 C 区一期厂房未取得产权证书。珠海市住房和城乡规划建设局高新区 规划分局于 2011 年 6 月 16 日以《关于提供厂房相关事项证明的复函》（珠 规建（高新）函［2011］025 号）证明，“C 区一期厂房为取得合法规划报 建手续的永久性建筑物。同时，根据珠海市唐家湾地区分区规划（2008-2020）， 该用地功能仍为高新技术产业用地，未列入规划拆迁范围”；广东珠海高科 技成果产业化示范基地有限公司于 2011 年 9 月 7 日出具《承诺函》，“经 征询相关主管部门的意见，上述房产在前述合同期内未列入政府规定的房产 拆迁范围之内。我公司承诺，贵公司承租我公司的所有房产均为取得合法规 划报建手续的永久性建筑物，如在合同有效期间该等房屋列入政府拆迁范围 或其他原因致使我公司无法履行租赁合同，我公司将提前通知贵公司，并妥 善处理贵公司因搬迁造成的损失”。

（四）珠海健帆生物科技有限公司与珠海清华科技园创业投资有限公司 于 2010 年 2 月 4 日签订编号为 A1006091216Y2 的《清华科技园（珠海）场

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地使用协议书》。根据该协议，珠海健帆生物科技有限公司承租位于珠海市 国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101 号珠海清华科技园创业大楼 A 座 A1006-1007、A1008-1009、1013-1016 单元的房屋，租赁面积为 889.3 平方米， 租赁期限自 2010 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，租金为每月 30,236.2 元， 租金支付方式为每年结算一次，第一次于 2010 年 3 月 1 日前支付 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日的租金，第二次于 2011 年 3 月 1 日前支付 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 28 日的租金。

（五）珠海健帆生物科技有限公司与珠海清华科技园创业投资有限公司 于 2010 年 9 月 26 日签订编号为 A1003100921Y3 的《清华科技园（珠海）场 地使用协议书》。根据该协议，珠海健帆生物科技有限公司承租位于珠海市 国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101 号珠海清华科技园创业大楼 A 座 A1003-1004 单元的房屋，租赁面积为 303 平方米，租赁期限自 2010 年 10 月 16 日至 2012 年 2 月 29 日，租金为每月 10,302 元，租金支付方式为每年结 算一次，第一次于 2010 年 10 月 16 日前支付 2010 年 10 月 16 日至 2011 年 10 月 15 日的租金，第二次于 2011 年 10 月 16 日前支付 2011 年 10 月 16 日 至 2012 年 2 月 28 日的租金。

（六）珠海健帆生物科技有限公司与珠海清华科技园创业投资有限公司 于 2010 年 12 月 28 日签订编号为 A1102101216Y4 的《清华科技园（珠海） 场地使用协议书》。根据该协议，珠海健帆生物科技有限公司承租位于珠海 市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101 号珠海清华科技园创业大楼 A 座 A1102-1105、A1112-1116 单元的房屋，租赁面积为 1,044 平方米，租赁期限 自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金为每月 28,710 元，租金支付 方式为每年结算一次，第一次于 2011 年 1 月 5 日前支付 2011 年度的租金， 第二次于 2012 年 1 月 5 日前支付 2012 年度的租金。

（七）发行人与珠海清华科技园创业投资有限公司于 2011 年 2 月 16 日 签订编号为 A1005110215X5 的《清华科技园（珠海）场地使用协议书》。根 据该协议，发行人承租位于珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101 号珠海清华科技园创业大楼 A 座 A1005 单元的房屋，租赁面积为 151.5 平方

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米，租赁期限自 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，租金为每月 6,060 元， 租金支付方式为每年结算一次并于 2011 年 2 月 28 日前支付。

（八）珠海健帆生物科技有限公司与广州市番禺创新科技园有限公司于 2010 年 12 月 23 日签订编号为番创科营（租）「2010」013 的《租赁合同》。 根据该合同，珠海健帆生物科技有限公司承租位于广州市番禺区石楼镇清华 科技园广州创新基地内研发办公楼 A 栋第 4 层 A4 单元的房屋，租赁面积为 894.24 平方米，租赁期限自 2010 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 29 日，租金 为每月 24,144.48 元，租金支付方式为在每个月的 5 日前以银行转账或现金 方式缴付当月租金。

（九）珠海健帆生物科技股份有限公司与袁凤梅于 2010 年 12 月 30 日 签订《房屋租赁合同》。根据该合同，珠海健帆生物科技股份有限公司承租 袁凤梅位于珠海市唐家镇鸡山凤和里 2 号房 1-4 楼（不包括一楼车库）的房 屋作为员工宿舍，租赁面积为 205.53 平方米，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日，租金为每月 5,000 元，租金支付方式为每月的 16 日 前交付下月租金，最迟延期不得超过当月 20 日。

（十）珠海健帆生物科技股份有限公司与珠海清华科技园创业投资有限 公司于 2011 年 7 月 12 日签订的《清华科技园公寓楼宿舍使用协议》。根据 该协议，珠海健帆生物科技股份有限公司承租位于珠海市国家高新技术开发 区唐家湾镇大学路 101 号珠海清华科技园内的 18 间宿舍，详见下表所列示：

序号	房号	租赁期限	租金
1.	524	2011.04.01-2012.06.30	625.5
2.	529	2011.08.29-2012.06.30	855.5
3.	538	2011.06.14-2012.06.30	505.5
4.	546	2011.06.14-2012.06.30	505.5
5.	610	2011.06.24-2012.06.30	625.5
6.	630	2011.03.21-2012.06.30	505.5
7.	642	2011.06.14-2012.06.30	625.5

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8.	648	2011.11.03-2012.06.30	505.5
9.	729	2011.11.09-2012.06.30	855.5
10.	731	2011.06.14-2012.06.30	855.5
11.	734	2011.06.14-2012.06.30	625.5
12.	735	2011.06.14-2012.06.30	855.5
13.	742	2011.09.01-2012.06.30	625.5
14.	746	2011.03.21-2012.06.30	505.5
15.	748	2011.05.01-2012.06.30	505.5
16.	806	2011.06.01-2012.06.30	505.5
17.	836	2011.04.14-2012.06.30	625.5
18.	842	2011.05.11-2012.06.30	625.5

经本所律师验证与核查，除与袁凤梅签订的《房屋租赁合同》于 2011 年 7 月 18 日经珠海市公安局唐家派出所出租屋管理小组备案外，发行人与 有关各方签订的房屋租赁合同未向政府有权机关办理备案手续。根据最高人 民法院 2009 年 7 月 30 日《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》（法释［2009］11 号）第 4 条“当事人以房屋租赁合同 未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的， 人民法院不予支持”的规定，房屋租赁合同项下各方均具备相应的民事权利 能力和民事行为能力，意思表示真实、充分，房屋租赁合同项下权利义务设 置公平、合理，不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法 有效。根据住房和城乡建设部 2010 年 12 月 1 日《商品房屋租赁管理办法》 的有关规定，房屋租赁合同登记备案系政府有权机关的行政管理措施，并非 房屋租赁合同的生效条件。因此，发行人与有关各方签订房屋租赁合同未向 政府有权机关办理备案手续不构成导致前述房屋租赁合同未生效或无效的 法定因素。

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第十一章 发行人的重大债权债务

一、除本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第七项披露的房屋 租赁合同外，本所律师还审查了发行人正在履行、将要履行的如下重要合同： （一）采购合同

发行人与天津兴南允能高分子技术有限公司于 2011 年 3 月 25 日签订合 同号为 MO-1103995 的《树脂采购合同》。根据该合同，发行人向天津兴南 允能高分子技术有限公司购买生产工艺由发行人提供的树脂，价款共计 2,560,000 元，付款方式为发行人预付合同总额的 40%，剩余货款在验收后一 次性付清。该合同还对双方责任、验收标准等作出约定。

（二）销售合同

发行人与国药控股南宁有限公司签订了《“健帆伙伴”配送商合作协议》。 该等协议系由发行人制作的格式合同，其主要内容为：发行人确定该等客户 作为公司 HA 系列血液灌流器及 DNA 免疫吸附柱产品在特定区域的配送商， 负责按公司统一价格政策对该特定区域内的医院进行销售配送，该等客户不 得以高于供医院最高开票价或低于医院最低开票价开票销售公司产品。协议 双方还对权利与义务、换货和退货、退出机制、争议解决途径、协议有效期 等作出约定。

发行人与珠海市唯康医疗器械有限公司、重庆医药股份有限公司器械科 仪化玻分公司签订了《健帆牌产品经销商合作协议》。该等协议系由发行人 制作的格式合同，其主要内容为：发行人确定该等客户作为公司 HA 系列血 液灌流器及 DNA 免疫吸附柱产品在特定区域的经销商，负责按公司统一价 格对该特定区域内的医院进行销售配送，该等客户不得以高于供医院最高开 票价或低于医院最低开票价开票销售公司产品。此外，协议双方还对权利与 义务、换货和退货、退出机制、争议解决途径、协议有效期等作出约定。

发行人与北京大海科技有限公司、天津百川鹏润科技发展有限公司、长

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春泽普科技发展有限公司签订了《健帆牌产品总代理经销商合作协议》。该 等协议系由发行人制作的格式合同，其主要内容为：发行人确定该等客户作 为公司 HA 系列血液灌流器及 DNA 免疫吸附柱产品在特定区域的总代理经 销商，按照发行人规定的统一价格向该特定区域内的商业和医院进行销售配 送，未经发行人同意不得违价、跨区域销售。此外，协议双方对各自权利与 义务、结算方式、资信额度、具体违约行为与处罚措施、退出机制、争议解 决途径及协议有效期等作出约定。

（三）综合授信合同

珠海健帆生物科技有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行于 2010 年 11 月 8 日签订编号为 100508056 的《综合授信合同》。根据该合同，交 通银行股份有限公司珠海分行授予珠海健帆生物科技有限公司 1,000 万元的 综合授信额度，该完全授信额度可用于人民币流动资金贷款、开立银行承兑 汇票，贷款用途限于流动资金周转，贷款期限不长于 12 个月，且到期日不 迟于 2012 年 4 月 9 日；汇票期限不长于 6 个月且到期日不迟于 2012 年 4 月 9 日。综合授信额度的使用期限为自 2010 年 10 月 9 日至 2011 年 10 月 9 日。

二、经本所律师验证与核查，发行人系由珠海健帆生物科技有限公司按 原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《公司法》第 9 条 “有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任 公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定，以珠海健 帆生物科技有限公司的名义签订的合同虽未变更为发行人，但该等合同的履 行不存在法律障碍。

三、根据发行人出具的《声明、承诺与保证》、政府有关主管部门出具 的证明文件，并经本所律师审慎核查，截至 2011 年 9 月 23 日，发行人没有 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权 之债。

（一）发行人出具《声明、承诺与保证》，“本公司没有因环境保护、 知识产权、产品质量、人身权等原因而产生的侵权之债”。

（二）根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人的财务账目

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中没有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等方面的侵权赔 偿记录。

（三）政府有关主管部门已分别就发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全或人身权等原因而产生的侵权之债出具证明文件。

1．珠海市环境保护局高新区分局于 2011 年 6 月 30 日出具《证明》， “经核查，你司位于珠海市唐家大学路 99 号的建设项目已通过环境保护验 收，自 2008 年 1 月 1 日至今我局未有你司环境违法违规记录”。

2．珠海市知识产权局于 2011 年 7 月 7 日出具《证明》，“截至本证明 出具之日，珠海健帆生物科技股份有限公司自设立以来（追溯至珠海丽珠卫 生材料厂）无因违反有关知识产权保护方面的法律、行政法规或其他规范性 文件的规定而受到处罚的情形，我局未发现公司有因知识产权纠纷而产生的 侵权之债”。

3．珠海市工商行政管理局于 2011 年 7 月 6 日出具《证明》，“珠海健 帆生物科技股份有限公司自二〇〇八年一月一日至二〇一一年六月三十日 无违反工商行政管理法律、法规、规定的记录”。

4．珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2011 年 6 月 30 日 出具《安全生产守法证明》，“经审查，珠海健帆生物科技股份有限公司（地 址：珠海大学路 99 号 3 区 4 栋、5 栋 4、5 楼）能遵守有关安全生产的法律 法规，自觉接受安全生产监督管理部门日常监督检查，自 2008 年 1 月 1 日 以来没有因违反安全生产有关法律法规或其他规范性文的规定而受到处 罚”。

5．广东省珠海市质量技术监督局于 2011 年 7 月 6 日出具《证明》，“珠 海健帆生物科技股份有限公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日在珠 海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处 罚”。

6．珠海市食品药品监督管理局于 2011 年 7 月 7 日出具《证明》，“经 核实，自 2008 年 1 月 1 日至今，珠海健帆生物科技股份有限公司及其前身

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珠海健帆生物科技有限公司、珠海丽珠医用生物材料有限公司，均没有因违 法行为被我局行政处罚过”。

7．广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于 2011 年 7 月 1 日出具《证 明》，“珠海健帆生物科技股份有限公司（追溯至珠海健帆生物科技有限公 司、珠海丽珠医用生物材料有限公司）最近三年及最近一期（2008 年 1 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止），依法纳税，无重大违法行为，亦不存在被税 务机关处罚的情形”。

8．珠海市地方税务局高新区税务分局于 2011 年 7 月 19 日出具《证明》， “兹有珠海健帆生物科技股份有限公司（变更前名称曾为珠海丽珠医用生物 材料有限公司、珠海健帆生物科技有限公司），税务登记证号：粤地税 440401617510510，地方税收属我局管理。自二〇〇八年一月一日至二〇一 一年六月三十日，该公司能遵守国家有关税收法律、法规、规章，未发现存 在偷税和欠税税收违法行为”。

9．珠海市人力资源和社会保障局于 2011 年 6 月 30 日出具《证明信》， “兹证明珠海健帆生物科技股份有限公司，在 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因 违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”。

10．珠海市住房公积金管理中心于 2011 年 6 月 30 日出具《证明》，“经 查询，珠海健帆生物科技股份有限公司目前已按规定为其单位员工合计 464 人在珠海市建设银行开户缴存住房公积金（账号： 44064933510142000001020），无因违反住房公积金法律、法规和规章而受 到本中心的任何行政处罚”。

本所律师注意到，发行人 2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-11 月期间 虽未按《住房公积金管理条例》的规定办理住房公积金登记备案手续及为员 工缴纳住房公积金，但已通过向有住宿需求的职工免费提供宿舍等形式满足 职工的住房需求，且发行人的控股股东、实际控制人董凡于 2011 年 9 月 23 日出具《声明、承诺与保证》，“若公司被国家有权部门要求补缴未缴纳的 住房公积金，本人将无条件全额承担公司应补缴的住房公积金及因此所产生

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的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损失”，因此该等情 事不会构成本次发行上市的实质性障碍。

11．珠海市公安局高新分局防火监督大队于 2011 年 6 月 30 日出具《证 明》，“珠海健帆生物科技股份有限公司（追溯至珠海健帆生物科技有限公 司、珠海丽珠医用生物材料有限公司）从 2008 年 1 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止，不存在因违反《中华人民共和国消防法》及其配套的行政法规和规 范性文件而受到处罚的情形”。

12．珠海市国土资源局于 2011 年 7 月 19 日出具《证明》，“截至 2011 年 7 月 18 日，珠海健帆生物科技股份有限公司能够遵守国家、地方有关国 土资源管理的法律、法规和其它规范性文件的规定。不存在因违反国有、集 体土地使用方面的法律法规和其它规范性文件而受到行政处罚的情形”。

13．中华人民共和国拱北海关于 2011 年 7 月 5 日出具《证明》，“珠 海健帆生物科技股份有限公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间， 在我关无重大违法违规行为”。

14．国家外汇管理局珠海市中心支局分别于 2011 年 5 月 26 日与 2011 年 8 月 2 日出具《证明》，“2008 年 01 月 01 日至 2011 年 03 月 31 日，我 中心支局未发现珠海健帆生物科技股份有限公司存在违反外汇管理法规的 行为”、“2008 年 06 月 30 日至 2011 年 06 月 30 日，我中心支局未发现珠 海健帆生物科技股份有限公司存在违反外汇管理法规的行为”。

四、根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本 所律师合理核查，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大 债权债务关系，亦未为关联方提供任何担保。

五、根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本 所律师合理核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产 经营活动而发生，是合法有效的债权债务。

（一）根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的其它应收 款余额为 1,603,847.98 元，不存在持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份

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的股东的单位或关联方款项。其中，前五名的明细情况如下表所列示：

单位：元

序 号	单位名称	与本公司关 系	金额	业务内容
1.	广东珠海高科技成果产业化示范基地有限 公司	非关联方	332,780.00	押金
2.	珠海清华科技园创业投资有限公司	非关联方	154,230.00	押金
3.	中国人民解放军总医院财务处	非关联方	50,000.00	展位款
4.	广州市番禺创新科技园有限公司	非关联方	48,288.96	押金
5.	中国石油化工股份有限公司广东珠海石油 分公司	非关联方	27,038.37	加油款

（二）根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的其他应付 款余额为 4,829,413.96 元，不存在持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东的单位或关联方款项。

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第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并

一、经本所律师验证与核查，发行人自珠海经济特区丽珠卫生材料厂设 立至今无合并、分立、减少注册资本、重大收购及出售资产的行为。

二、经本所律师验证与核查，发行人（追溯至珠海经济特区丽珠卫生材 料厂）历次增加注册资本，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定， 并已履行了必要的法律手续。

（一）珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2002 年 9 月 7 日作出 决议，同意注册资本由 200 万元增加至 350 万元，新增注册资本 150 万元由 新老股东认缴。经珠海安德利联合会计师事务所 2002 年 9 月 26 日以安德利 验字（2002）第 419-3 号《验资报告》审验，股东已足额缴付其所认缴的出 资。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2002 年 11 月 8 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

（二）珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 6 月 3 日作出 决议，同意将公司注册资本由 350 万元增加至 568 万元，增加的注册资本由 工会委员会认缴 138 万元、董凡认缴 80 万元。经珠海安德利联合会计师事 务所 2004 年 6 月 4 日以安德利验字（2004）第 115 号《验资报告》审验， 工会委员会和董凡已足额缴付其所认缴的出资。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2004 年 6 月 16 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

（三）珠海丽珠医用生物材料有限公司股东会于 2004 年 12 月 22 日作 出决议，决定将公司的注册资本由 568 万元增加至 760.15 万元，增加的注册 资本由天健生物科技投资有限公司以港币 183 万元认缴。

珠海市对外贸易经济合作局于 2004 年 12 月 23 日作出《关于合资经营 珠海丽珠医用生物材料有限公司合同书及企业章程的批复》（珠外经贸投

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［2004］224 号），珠海市人民政府于 2004 年 12 月 27 日核发了批准号为商 外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

经珠海安德利联合会计师事务所 2005 年 2 月 5 日以安德利验字（2005） 第 021 号《验资报告》审验，天健生物科技投资有限公司已足额缴付其所认 缴的出资。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2005 年 1 月 3 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次变更为中外合资经营企业及增加注册资本的变更登记 全部手续。

（四）珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2007 年 1 月 23 日作出 决议，决定将公司的投资总额由 760.15 万元增加至 1,114.0515 万元，将公司 的注册资本由 760.15 万元增加至 1,033 万元，增加的注册资本由各合营者按 约定认缴并缴足。

珠海市对外贸易经济合作局于 2007 年 2 月 6 日作出《关于合资企业珠 海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外 经贸资［2007］89 号），珠海市人民政府于 2007 年 3 月 27 日核发了批准号 为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。

经珠海安德利联合会计师事务所 2007 年 3 月 23 日以安德利验字（2007） 第 033 号《验资报告》审验，天健生物科技投资有限公司和董凡等 13 人已 足额缴付其所认缴的出资。

珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2007 年 4 月 9 日在珠海市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

（五）珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2009 年 12 月 30 日作出决 议，决定将公司的投资总额由 1,114.0515 万元增加至 1,760 万元，公司的注 册资本由 1,033 万元增加至 1,233 万元，增加的注册资本 200 万元全部由董 凡以 800 万元予以认缴并缴足。

珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 1 月 7 日作出《关于合资企业珠

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海健帆生物科技有限公司补充合同之八及章程修改之八的批复》（珠科工贸 信资［2010］7 号），珠海市人民政府于 2010 年 1 月 21 核发了批准号为商 外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》。

经珠海利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 1 月 15 日以 利安达验字［2010］第 B-2001 号《验资报告》、2010 年 4 月 14 日以利安达 验字［2010］第 B-2008 号《验资报告》审验，董凡已足额缴付其所认缴的 出资。

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 2 月 12 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

（六）珠海健帆生物科技有限公司董事会于 2010 年 4 月 5 日作出决议， 决定将公司的投资总额由人民币 1,760 万元增加至 1,890.36 万元，公司的注 册资本由 1,233 万元增加至 1,323.25 万元，增加的注册资本 90.25 万元全部 由珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）以现金 4,800 万元溢价认缴。

珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 6 月 13 日作出《关于合资企业珠 海健帆生物科技有限公司补充合同之十及章程修改之十的批复》（珠科工贸 信资［2010］458 号），珠海市人民政府于 2010 年 6 月 17 日核发了批准号 为商外资粤珠合资证字［2004］0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。

经珠海利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010 年 6 月 25 日以 利安达验字［2010］第 B-2010 号《验资报告》审验，珠海红杉资本股权投 资中心（有限合伙）已足额缴付其所认缴的出资。

珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 6 月 30 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕该次增加注册资本的变更登记全部手续。

（七）发行人股东大会于 2011 年 3 月 11 日作出决议，决定将发行人的 注册资本由 6,600 万元增加至 7,500 万元；为此，发行人以 2 元/股的价格向 董凡等公司部分董事、监事、高级管理人员、部门经理和公司骨干人员共计

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68 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 900 万股（股票面值为 1.00 元），发行人该次以超过股票面值金额的发行价格发行股份所得的溢价 款 900 万元计入资本公积。

根据利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011 年 3 月 17 日以利 安达验字［2011］B-1009 号《验资报告》审验，董凡等 68 人已足额缴付其 所认缴的出资。

发行人于 2011 年 3 月 30 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增加 注册资本的变更登记全部手续。

三、根据发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查， 截至 2011 年 9 月 23 日，发行人在未来 12 个自然月内没有进行资产置换、 资产剥离、资产出售或收购的计划，也没有签订此类协议或作出承诺。

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第十三章 发行人章程的制定与修改

一、经本所律师验证与核查，发行人董事会于 2008 年 11 月 24 日作出 决议，同意郭学锐将持有的珠海丽珠医用生物材料有限公司出资 3.48 万元分 别转让给唐先敏、龙颖剑。发行人各合营方于 2008 年 12 月 2 日签署了《合 资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（六）》，珠海市对外贸 易经济合作局于 2009 年 3 月 19 日作出《关于合资企业珠海丽珠医用生物材 料有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠外经贸资［2009］188 号），该《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（六）》于 2009 年 4 月 10 日在珠海市工商行政管理局备案。

发行人董事会于 2009 年 9 月 23 日作出决议，同意将公司名称由珠海丽 珠医用生物材料有限公司变更为珠海健帆生物科技有限公司。发行人合营各 方于 2009 年 9 月 24 日签署了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章 程修改之（七）》，珠海市对外贸易经济合作局于 2009 年 10 月 13 日作出 《关于合资企业珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之七及章程修改 之七的批复》（珠外经贸资［2009］790 号），该《合资经营珠海丽珠医用 生物材料有限公司章程修改之（七）》于 2009 年 10 月 20 日在珠海市工商 行政管理局备案。

发行人董事会于 2009 年 12 月 30 日作出决议，同意公司注册资本由 1033 万元增加至 1233 万元，增加的注册资本 200 万元全部由董凡以 800 万元认 缴。发行人合营各方于 2009 年 12 月 30 日签署了《合资经营珠海健帆生物 科技有限公司章程修改之（八）》，珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 1 月 7 日作出《关于合资企业珠海健帆生物科技有限公司补充合同之八及章程 修改之八的批复》（珠科工贸信资［2010］7 号），该《合资经营珠海健帆 生物科技有限公司章程修改之（八）》于 2010 年 2 月 12 日在珠海市工商行 政管理局备案。

发行人董事会于 2009 年 12 月 30 日作出决议，同意郭学锐将其持有的

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珠海健帆生物科技有限公司出资 3.45 万元转让给董凡、出资 2 万元转让给李 洪明。发行人合营各方于 2009 年 12 月 30 日签署了《合资经营珠海健帆生 物科技有限公司章程修改之（九）》，珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 2 月 4 日作出《关于合资企业珠海健帆生物科技有限公司补充合同之九及 章程修改之九的批复》（珠科工贸信资［2010］89 号），该《合资经营珠海 健帆生物科技有限公司章程修改之（九）》于 2010 年 3 月 1 日在珠海市工 商行政管理局备案。

发行人董事会于 2010 年 4 月 5 日作出决议，同意公司注册资本由 1,233 万元增加至 1,323.25 万元，增加的注册资本 90.25 万元全部由珠海红杉资本 股权投资中心（有限合伙）以 4,800 万元溢价缴付。发行人合营各方于 2010 年 4 月 5 日签署了《合资经营珠海健帆生物科技有限公司章程修改之（十）》， 珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 6 月 13 日作出《关于合资企业珠海健 帆生物科技有限公司补充合同之十及章程修改之十的批复》（珠科工贸信资 ［2010］458 号），该《合资经营珠海健帆生物科技有限公司章程修改之（十）》 于 2010 年 6 月 30 日在珠海市工商行政管理局备案。

发行人董事会于 2010 年 7 月 10 日作出决议，同意天健生物科技投资有 限公司将其持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 125.1408 万元转让给董 凡、出资 20.8568 万元转让给郭学锐、出资 31.2852 万元转让给唐先敏、出 资 20.8568 万元转让给黄玉梅、出资 20.8568 万元转让给潘碧兰、出资 20.8568 万元转让给张文标、出资 20.8568 万元转让给江焕新，发行人由中外合资经 营企业变更为内资企业。发行人各股东于 2010 年 7 月 10 日签署了《珠海健 帆生物科技有限公司章程》，珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 8 月 12 日作出《关于珠海健帆生物科技有限公司由合资企业变更为内资企业的批 复》（珠科工贸信资［2010］649 号），该《珠海健帆生物科技有限公司章 程》于 2010 年 9 月 6 日在珠海市工商行政管理局备案。

发行人股东会于 2010 年 10 月 26 日作出决议，同意郭学锐将其持有的 珠海健帆生物科技有限公司出资 110.77 万元转让给夏斌等 31 名自然人；同 意董凡将其持有的珠海健帆生物科技有限公司出资 42.66 万元转让给方丽华

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等 3 名自然人。发行人各股东于 2010 年 10 月 26 日签署了《珠海健帆生物 科技有限公司章程修正案之一》，该《珠海健帆生物科技有限公司章程修正 案之一》于 2010 年 11 月 23 日在珠海市工商行政管理局备案。

发行人于 2010 年 12 月 27 日召开了创立大会。出席该次会议的股东及 股东代表共 50 人，代表公司发行在外有表决权股份 6,600 万股，占公司股份 总数的 100%。该次会议审议通过了《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》， 其中赞成 6,600 万股（占公司股份总数的 100%），无弃权及反对。该《公司 章程》经珠海市工商行政管理局核准后生效。

发行人第一届董事会第三次会议于 2011 年 2 月 25 日审议通过并决定提 请股东大会审议《珠海健帆生物科技股份有限公司章程修订（草）案（一）》。 发行人于 2011 年 3 月 11 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，出席该次 会议的股东及股东代表共 46 人，代表公司发行在外有表决权股份 6,428.9212 万股，占公司股份总数的 97.41%。该次会议审议通过了《珠海健帆生物科技 股份有限公司章程修订案（一）》，其中赞成 6,428.9212 万股（占公司股份 总数的 97.41%），无弃权及反对。该《公司章程》经珠海市工商行政管理局 核准后生效。

发行人第一届董事会第四次会议于 2011 年 3 月 14 日审议通过并决定提 请股东大会审议《珠海健帆生物科技股份有限公司章程修订（草）案（二）》。 发行人于 2011 年 3 月 29 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，出席该次 会议的股东及股东代表共 83 人，代表公司发行在外有表决权股份 7,328.9212 万股，占公司股份总数的 97.72%。该次会议审议通过《珠海健帆生物科技股 份有限公司章程修订案（二）》，其中赞成 7,328.9212 万股（占公司股份总 数的 97.72%），无弃权及反对。该《公司章程》经珠海市工商行政管理局核 准后生效。

发行人第一届董事会第六次会议于 2011 年 7 月 10 日审议通过并决定提 请股东大会审议《珠海健帆生物科技股份有限公司章程（修订草案）》。发 行人于 2011 年 7 月 25 日召开了 2011 年第四次临时股东大会，出席该次会 议的股东及股东代表共 87 人，代表公司发行在外有表决权股份 7,500 万股，

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占公司股份总数的 100%。该次会议审议通过《珠海健帆生物科技股份有限 公司章程（修订草案）》，其中赞成 7,500 万股（占公司股份总数的 100%）， 无弃权及反对。该《公司章程（修订草案）》经中国证券监督管理委员会批 准公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在创业板上市，并经珠海 市工商行政管理局等政府主管部门核准后生效。

本所律师认为，发行人报告期内制定与修改公司章程已履行了法定程 序。

二、经本所律师验证与核查，发行人在报告期内制定与修改的公司章程 具备《公司法》第 25 条、第 82 条规定的有限责任公司、股份有限公司章程 应当载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

三、经本所律师验证与核查，发行人系非上市的股份有限公司，故发起 人制定并经创立大会审议通过的《公司章程》系依据《公司法》的规定并参 照《上市公司章程指引》制定的。根据发行人 2011 年 7 月 25 日股东大会决 议修订及重述的《公司章程（修订草案）》，系按照《公司法》、《上市公 司治理准则》（证监发［2002］1 号）、《关于发布〈上市公司股东大会规 则〉的通知》（证监发［2006］21 号）、《关于印发〈上市公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》（证监公司字［2006］38 号）、《关于发布〈关于在上 市公司建立独立董事的指导意见〉的通知》（证监发［2001］102 号）、《关 于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》（证监发 ［2004］118 号）等有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

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第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一、根据发行人的公司章程并经本所律师验证与核查，发行人具有健全 的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公 司治理结构完善。

二、经本所律师验证与核查，发行人董事会于 2011 年 3 月 14 日作出决 议，审议通过并决定提请股东大会审议《珠海健帆生物科技股份有限公司股 东大会议事规则（草案）》、《珠海健帆生物科技股份有限公司董事会议事 规则（草案）》，发行人监事会于 2011 年 3 月 14 日作出决议，审议通过并 决定提请股东大会审议《珠海健帆生物科技股份有限公司监事会议事规则 （草案）》。发行人股东大会于 2011 年 3 月 29 日作出决议，审议通过《珠 海健帆生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《珠海健帆生物科技股 份有限公司董事会议事规则》、《珠海健帆生物科技股份有限公司监事会议 事规则》。

本所律师认为，发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及发行人 提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、议 案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录并经本所律师合理核查，发 行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。

四、根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及发行人 提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、议 案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录并经本所律师合理核查，发 行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

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第十五章 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

一、根据董事、监事候选人提名函、《董事候选人任职资格审查报告》、 《股东代表担任的监事候选人任职资格审查报告》及候选人签署的《声明及 承诺书》等相关文件，并经本所律师的合理核查，发行人的现任董事包括董 凡、张广海、郭学锐、唐先敏、陆勤超、骆雅红、帅心涛（独立董事）、温 志浩（独立董事）、李荣昌（独立董事），现任监事包括朱学军、张泽海、 叶春丽等 3 人（其中叶春丽为职工代表担任的监事），现任高级管理人员包 括董凡、张广海、唐先敏、卢少章、骆雅红、黄海燕；发行人现任董事、监 事和高级管理人员任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的 规定。

二、根据其时有效之《合资企业珠海丽珠医用生物材料有限公司章程》 的规定，珠海丽珠医用生物材料有限公司中方合营者董凡于 2004 年 12 月 22 日出具《委派书》，委派董凡、张广海、郭学锐、龙颖剑为董事（其中董事 长由董凡担任），委派刘种德为监事；珠海丽珠医用生物材料有限公司外方 合营者天健生物科技投资有限公司于 2004 年 12 月 22 日出具《委派书》， 委派唐先敏为董事。

珠海丽珠医用生物材料有限公司董事会于 2008 年 4 月 8 日作出决议， 免去杨鲁强财务部经理职务，聘任骆雅红为财务总监兼财务部经理。

根据其时有效之《珠海健帆生物科技有限公司章程》的规定，珠海健帆 生物科技有限公司中方合营者董凡于 2010 年 6 月 4 日出具《董事及监事委 派书》，委派董凡、郭学锐、张广海为董事（其中董事由董凡担任），委派 卢少章为监事；珠海健帆生物科技有限公司另一中方合营者珠海红杉资本股 权投资中心（有限合伙）于 2010 年 4 月 5 日出具《董事委派书》，委派陆 勤超为董事；珠海健帆生物科技有限公司外方合营者天健生物科技有限公司 于 2010 年 4 月 5 日出具《董事委派书》，委派唐先敏为董事。

珠海健帆生物科技有限公司股东会于 2010 年 7 月 10 日作出决议，免去

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原监事卢少章职务，选举李得志为监事。

发行人创立大会于 2010 年 12 月 27 日作出决议，选举董凡、张广海、 郭学锐、唐先敏、陆勤超、骆雅红、帅心涛、温志浩、李荣昌等 9 人为董事 （其中帅心涛、温志浩、李荣昌为独立董事），并选举朱学军、张泽海为股 东代表担任的监事。珠海健帆生物科技有限公司工会于 2010 年 12 月 12 日 作出决议，推选叶春丽为职工代表担任的监事。发行人董事会于 2010 年 12 月 27 日作出决议，推选董凡为董事长，聘任董凡为总经理，聘任张广海、 唐先敏、卢少章为副总经理，聘任黄海燕为董事会秘书，聘任骆雅红为财务 总监；发行人监事会于 2010 年 12 月 27 日作出决议，选举朱学军为监事会 主席。

发行人的董事、监事和高级管理人员在最近二年未发生重大变化，部分 董事、监事及高级管理人员的变动是由于引进战略投资者、按净资产值折股 整体变更为股份有限公司、拟向中国证监会申请首次公开发行境内上市人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市对公司治理结构进行必要调整导致的， 并已履行了必要的法律程序，未构成重大变化。

三、根据《董事候选人提名函》、《独立董事提名人声明》、《董事候 选人任职资格审查报告》、独立董事候选人签署的《声明及承诺书》、《独 立董事候选人同意提名函》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人 关于独立性的补充声明》等相关文件，并经本所律师的合理核查，发行人已 建立了独立董事制度，选举帅心涛、温志浩、李荣昌为独立董事（其中李荣 昌为会计专业人士）。发行人独立董事的人数及任职资格符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据独立董事帅心涛、温志浩、李荣昌出具的《声明、承诺与保证》， 在发行人本次发行上市后，其将根据中国证监会关于上市公司独立董事的规 定参加相关培训。

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第十六章 发行人的税务

一、根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》，并经本所律师合理核 查，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》，并经本所律师验证与核查， 发行人报告期内执行的主要税种及税率为：

税费种类	税率
增值税	17%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%、5%
地方教育费附加	2%
堤围防护费	0.07%
企业所得税	9%、10%、15%

二、发行人所享受的税收优惠政策

（一）珠海市香洲国家税务局于 2005 年 8 月 31 日以珠香国税函［2005］ 42 号《关于珠海丽珠医用生物材料有限公司申请所得税减免税的批复》，核 准珠海丽珠医用生物材料有限公司享受两免三减半企业所得税优惠政策，即 2005 年度、2006 年度为免税期，2007 年度、2008 年度、2009 年度为减半征 税期。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［2007］ 39 号），自 2008 年 1 月 1 日起，珠海丽珠医用生物材料有限公司 2008 年度 执行 9%企业所得税率，2009 年度执行 10%企业所得税率。

珠海市科技工贸和信息化局于 2010 年 8 月 12 日以珠科工贸信资［2010］ 649 号《关于珠海健帆生物科技有限公司由合资企业变更为内资企业的批

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复》，同意珠海健帆生物科技有限公司由外商投资企业变更为内资企业。根 据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消 后有关事项处理的通知》的规定，珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 12 月 23 日补缴已免征、减征的企业所得税税款 6,125,388.73 元，其中补缴 2005 年度企业所得税 718,104.41 元、2006 年度企业所得税 1,220,969.35 元、2007 年度企业所得税 935,516.57 元，2008 年度企业所得税 1,907,525.10 元，2009 年度企业所得税 1,343,273.30 元。

（二）根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条第 2 款“国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定以及发 行人现持有的广东省市科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广 东省地方税务局于 2009 年 12 月 14 日核发的证书编号为 GR200944000874 的《高新技术企业证书》，经珠海市高新技术开发区国家税务局于 2010 年 9 月 26 日以《企业所得税减免优惠备案表》确认，发行人作为高新技术企业 在 2010 年度、2011 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。 本所律师认为，发行人享受的各项税收优惠政策合法、合规、真实、有 效。

三、发行人最近三年所享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律 师合理核查，发行人享受的财政补贴如下：

（一）根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学研结 合协调领导小组办公室 2006 年 12 月 26 日《关于下达 2006 年省部产学研合 作专项资金的通知》（粤财教［2006］235 号），珠海丽珠医用生物材料有 限公司于 2007 年 2 月 6 日收到珠海市财政局拨款 400,000.00 元，其中计入 2008 年享受财政补贴 67,078.86 元。

（二）根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学研结 合协调领导小组办公室 2007 年 11 月 6 日《关于下达 2007 年省部产学研合 作专项资金的通知》（粤财教［2007］219 号），珠海丽珠医用生物材料有 限公司于 2007 年 12 月 24 日收到珠海市财政局拨款 500,000.00 元，其中计

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入 2008 年享受财政补贴 355,365.30 元。

（三）根据珠海市科学技术局与珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2007 年 12 月 10 日签订的《珠海市科技计划项目合同书》（珠科［2007］63 号）， 珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2007 年 12 月 6 日收到珠海市财政局拨款 200,000.00 元，其中计入 2008 年享受财政补贴 102,660.72 元。

（四）根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅 2007 年 9 月 22 日《关 于下达 2007 年省财政产业与开发资金项目计划的通知》（粤经贸创新［2007］ 854 号），珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2007 年 12 月 12 日收到珠海市 财政局拨款 300,000.00 元，其中计入 2008 年享受财政补贴 196,446.35 元。

（五）根据科学技术部、财政部 2007 年 6 月 12 日《关于发布科技型中 小企业技术创新基金 2007 年度支持项目（第一批）通知》（国科发计［2007］ 335 号），珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2007 年 12 月 24 日收到珠海市 财政局拨款 490,000.00 元，其中计入 2008 年享受财政补贴 235,492.20 元。

（六）根据珠海高新技术产业开发区科学技术局 2007 年 12 月 29 日《关 于下达 2007 年珠海高新区第二批科技经费的通知》（珠高科［2007］34 号）， 珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2008 年 1 月 16 日收到珠海高新区财政结 算中心科技经费拨款 700,000 元。

（七）根据珠海市科学技术局、珠海市财政局 2006 年 8 月 9 日《关于 下达 2006 年珠海市科技型中小企业技术创新资金项目科技三项费用的通知》 （珠科［2006］39 号）以及珠海丽珠医用生物材料有限公司、科学技术部科 技型中小企业技术创新基金管理中心、珠海市科学技术局 2007 年 7 月 18 日 签订的《珠海市科技计划项目合同书》，珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2008 年 4 月 14 日收到珠海市财政局拨款 350,000.00 元。

（八）根据珠海市经济贸易局、珠海市财政局 2008 年 12 月 26 日《关 于下达 2008 年度市产业结构调整技术创新项目资金计划的通知》（珠经贸 字［2008］491 号），珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2008 年 12 月 29 日 收到珠海市财政局拨款 400,000.00 元。

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（九）根据珠海高新区管委会办公室 2007 年 9 月 12 日《珠海高新技术 产业开发区促进经济发展意见》（珠高［2007］121 号），珠海丽珠医用生 物材料有限公司于 2009 年 3 月 2 日收到广东珠海高科技成果产业示范基地 有限公司房租补贴拨款 214,698.00 元。

（十）根据广东省财政厅、广东省科技厅 2009 年 1 月 16 日《关于下达 2008 年国家科技支撑计划和政策引导类计划相关项目（课题）经费的通知》 （粤财教［2009］11 号）及珠海市科学技术局《关于下达 2008 年国家科技 支撑计划和政策引导类计划相关项目（课题）经费的函》（珠科函［2009］ 7 号），珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2009 年 3 月 18 日收到珠海市财 政局拨款 500,000.00 元。

（十一）根据《关于印发珠海市专利申请资助管理办法的通知》（珠知 ［2009］6 号），珠海丽珠医用生物材料有限公司分别于 2009 年 4 月 16 日 与 2009 年 11 月 16 日收到珠海市财政局拨款 10,350.00 元、7,500.00 元。

（十二）根据珠海市人民政府《关于印发珠海市实施技术标准战略专项 资金管理办法的通知》（珠府办［2008］77 号），珠海丽珠医用生物材料有 限公司于 2009 年 8 月 12 日收到珠海市财政局拨款 3,000.00 元。

（十三）根据珠海市中小企业局 2009 年 2 月 24 日《关于申报 2009 年 度珠海市中小企业开拓国内市场专项资金项目的通知》（珠中小企［2009］ 5 号），珠海丽珠医用生物材料有限公司于 2009 年 9 月 2 日收到珠海市财政 局拨款 99,700.00 元。

（十四）根据珠海市人民政府 2008 年 11 月 11 日《关于颁发 2007 年度 珠海市科学技术奖的决定》（珠府［2008］136 号），珠海丽珠医用生物材 料有限公司于 2009 年 12 月 16 日收到珠海市财政局拨款 60,000.00 元。

（十五）根据广东省知识产权局 2009 年 7 月 23 日《关于公布 2009 年 广东省知识产权优势企业名单的通知》（粤知规［2009］79 号）及编号为珠 科工贸信字［2010］640 号《珠海市科技计划项目合同书》，珠海丽珠医用 生物材料有限公司于 2009 年 12 月 22 日收到珠海市财政局拨款 50,000.00 元， 于 2010 年 8 月 27 日收到珠海市财政局拨款 50,000.00 元。

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（十六）根据珠海市外经贸局 2009 年 10 月 10 日《关于广东省 2009 年 度中小企业国际市场开拓资金拨付申报及调整计划申报的通知》，珠海健帆 生物科技有限公司分别于 2010 年 2 月 2 日与 2010 年 6 月 30 日收到珠海市 财政局拨款 40,000.00 元、32,278.00 元。

（十七）根据珠海高新区管委会办公室 2007 年 9 月 12 日《珠海高新技 术产业开发区促进经济发展意见》（珠高［2007］121 号），珠海健帆生物 科技有限公司分别于 2010 年 7 月 26 日、2010 年 9 月 27 日收到广东珠海高 科技成果产业化示范基地有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司房租 补贴拨款合计 303,786.00 元。

（十八）根据 2010 年 6 月 23 日《珠海高新技术产业开发区鼓励产业技 术创新暂行办法》（珠高［2010］86 号），珠海健帆生物科技有限公司分别 于 2010 年 8 月 10 日、2010 年 9 月 6 日、2010 年 9 月 10 日、2010 年 12 月 9 日合计收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局拨款 2,574,227.71 元。

（十九）根据珠海市人力资源和社会保障局《关于表彰 2009 年度珠海 市工伤保险工作先进单位的决定》（珠人社［2010］145 号），珠海健帆生 物科技有限公司于 2010 年 9 月 8 日收到珠海市社会保险基金管理中心拨款 5,000.00 元。

（二十）根据广东省质量技术监督局 2010 年 3 月 25 日《印发广东省先 进制造业和现代服务业标准化试点企业名单的通知》（粤质监标函［2010］ 142 号），珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 9 月 10 日收到广东省质量 技术监督局拨款 25,000.00 元。

（二十一）根据珠海市中小企业局 2010 年 9 月 3 日《关于对 2010 年度 珠海市中小企业开拓国内市场专项资金拟补助项目进行公示的通告》，珠海 丽健帆生物科技有限公司于 2010 年 12 月 7 日收到珠海市财政局拨款 60,000.00 元。

（二十二）根据广东省财政厅、广东省科技厅、广东省教育部科技部产 学研结合协调领导小组办公室 2010 年 9 月 29 日《关于下达 2010 年省部产

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学研合作引导项目（第一批）资金的通知》（粤财教［2010］302 号）及珠 海市财政局 2010 年 10 月 27 日《关于下达 2010 年省部产学研合作引导项目 （第一批）资金的通知》（珠财工［2010］22 号），珠海健帆生物科技有限 公司于 2010 年 12 月 8 日收到珠海市财政局拨款 300,000.00 元。

（二十三）根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2010 年 12 月 17 日《关于下达 2010 年珠海市市级企业技术中心工程中心项目经费的通 知》（珠科工贸信计字［2010］17 号），珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 12 月 28 日收到珠海市财政局拨款 350,000.00 元。

（二十四）根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2010 年 12 月 10 日《关于下达 2010 年珠海市第三批科学技术研究与开发专项资金项目 经费的通知》（珠科工贸信计字［2010］15 号），珠海健帆生物科技有限公 司于 2010 年 12 月 27 日收到珠海市财政局拨款 1,000,000.00 元。

（二十五）根据珠海市财政局 2010 年 12 月 17 日《关于下达 2010 年中 小企业发展专项资金（示范基地、示范平台）项目资金的通知》（珠财工［2010］ 38 号），珠海健帆生物科技有限公司于 2010 年 12 月 29 日收到珠海市财政 局拨款 300,000.00 元。

（二十六）根据珠海市人民政府 2010 年 12 月 14 日《关于颁发 2009 年 度珠海市科学技术奖的通报》（珠府［2010］169 号），珠海健帆生物科技 股份有限公司于 2011 年 2 月 21 日收到珠海市财政局拨款 100,000.00 元。

（二十七）根据《珠海市科学技术奖励办法实施细则》（珠科［2009］ 36 号），珠海健帆生物科技股份有限公司于 2011 年 2 月 23 日收到珠海市财 政局拨款 40,000.00 元。

（二十八）根据 2010 年 6 月 23 日《珠海高新技术产业开发区鼓励产业 技术创新暂行办法》（珠高［2010］86 号），珠海健帆生物科技股份有限公 司于 2011 年 5 月 25 日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局拨款 300,000.00 元。

（二十九）根据珠海高新技术产业开发区管理委员会 2011 年 2 月 22 日

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《关于表彰 2010 年高新区经济社会发展工作先进单位和先进个人的通报》 （珠高［2011］21 号），珠海健帆生物科技股份有限公司于 2011 年 4 月 7 日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局拨款 60,000.00 元，于 2011 年 3 月 18 日收到珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局拨款 2,000.00 元。

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有 效。

四、根据发行人提供的 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日《增值税纳税申报表》、《增值税纳税申报表（适 用于增值税一般纳税人）》、《中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴 纳税申报表（A 类）》、《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A 类）》、税款缴交凭证以及珠海市高新技术开发区国家税务局于 2011 年 7 月 1 日出具的证明、珠海市地方税务局高新区税务分局于 2011 年 7 月 19 日 出具的证明、《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人出具的《声明、 承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行人近三年依法纳税，不存在被 税务部门处罚的情形。

五、根据发行人提供的 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日《增值税纳税申报表》、《增值税纳税申报表（适 用于增值税一般纳税人）》、《中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴 纳税申报表（A 类）》、《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A 类）》，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度 报送税务部门的一致。

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第十七章 发行人的环境保护和产品质量技术标准

一、根据珠海市香洲区环境保护局于 2005 年 11 月 15 日出具的《关于 珠海丽珠医用生物材料有限公司建设项目环境影响报告表审批意见的函》 （珠香环建表［2005］02038 号），同意珠海丽珠医用生物材料有限公司在 珠海市唐家湾镇鸡山村西北金唐路南侧 C 地块一期厂房五号楼生产和销售自 产的医用生物材料及相关产品，年产血液灌流器 36600 支、丽珠固宝 20760 卷、PGA 医用可吸收缝线 183600 根。

根据珠海市环境保护局高新区分局于 2011 年 3 月 28 日出具的《关于珠 海健帆生物科技股份有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》（珠高环建 ［2011］19 号），同意发行人在原生产场地内新增投资 73 万进行项目扩建， 用于增加一次性使用血液灌流器的产量以及对一次性使用血液灌流器生产 工艺进行改造。

根据珠海市环境保护局 2011 年 5 月 12 日出具的《关于珠海健帆科技园 生产基地及研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（珠高环建［2011］ 35 号），发行人报送的募集资金投资项目生产基地扩建项目及研发中心扩建 项目已经获得环境保护管理部门的批准。

二、根据珠海市环境保护局高新区分局于 2011 年 6 月 30 日出具的“经 核查，你司位于珠海市唐家大学路 99 号的建设项目已通过环境保护验收， 自 2008 年 1 月 1 日至今我局未有你司环境违法违规记录”的证明并经本所 律师合理核查，发行人近三年及一期没有因违反环境保护方面的法律、法规 和规范性文件而受到处罚的情形。

三、根据广东省食品药品监督管理局于 2011 年 5 月 27 日核发的《医疗 器械生产质量管理规范检查结果通知书》（粤药审医械（质）2011-009（规 范）），发行人生产的 “一次性使用血液灌流器（III 类）”与“PGA 带针 缝合线（III 类）”通过了医疗器械生产质量管理规范检查。

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四、根据广东省质量技术监督局于 2008 年 3 月 26 日核发的编号为 5022 的《广东省采用国际标准产品认可证书》，发行人生产的一次性使用血液灌 流器符合使用采用国际标准产品标志的条件，执行标准编号为 YY 0464-2003，国际标准或国外先进标准编号为 ISO 8637:1989、ISO 8536-4： 1998、ISO 10993-1：1997，证书有效期为 2008 年 3 月 26 日至 2013 年 3 月 26 日。

五、根据北京国医械华光认证有限公司 2008 年 12 月 26 日核发的证书 号为 04708Q10000332 的《医疗器械质量管理体系认证证书》，发行人建立 的质量管理体系符合 YY/T 0287-2003 idt ISO 13485：2003 标准，体系覆盖包 括 DNA 免疫吸附柱（商品名：健帆伊美诺）、一次性使用血液灌流器、PGA 带针缝合线、树脂绷带（商品名：固宝）、血液灌流机、血泵、医用台车的 设计开发、生产和服务，有效期限至 2011 年 12 月 25 日。

根据北京国医械华光认证有限公司 2008 年 12 月 26 日核发的证书号为 04708Q10338R1M 的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体 系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001：2008 标准，认证范围包括 DNA 免疫 吸附柱（商品名：健帆伊美诺）、一次性使用血液灌流器、PGA 带针缝合线、 树脂绷带（商品名：固宝）、血液灌流机、血泵、医用台车的设计开发、生 产和服务，有效期限至 2011 年 12 月 25 日。

六、经本所律师验证与核查，发行人主要产品执行的国家及行业技术标 准如下表所列示：

序号	标准名称	标准号	适用范围	发布单位
1.	中华人民共和 国医药行业标 准：一次性使 用血液灌流器	YY0464— 2009	适用于采用活性炭或吸附树脂为吸附 剂的一次性使用血液灌流器，该灌流器 配合血液灌流装置供血液灌流使用，清 除病人体内内源性和外源性药物、毒物 及代谢产物。	国家食品药 品监督管理 局
2.	中华人民共和 国医药行业标	YY/T0316— 2008	适用于医疗器械生命周期的所有阶段。

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序号	标准名称	标准号	适用范围	发布单位
	准：医疗器械 风险管理对医 疗器械的应用
3.	中华人民共和 国医药行业标 准：医疗器械 质量管理体系 用于法规的要 求	YY/T0287— 2003	本标准的所有要求是针对提供医疗器 械的组织，不论组织的类型或规模。
4.	中华人民共和 国医药行业标 准：无菌医疗 器具生产管理 规范	YY0033— 2000	规定了无菌医疗器具及其零部件生产 与质量管理的基本要求，无菌医疗器具 初包装材料的生产也应符合本标准的 规定。

根据珠海市食品药品监督管理局于 2011 年 7 月 7 日出具的“经核实， 自 2008 年 1 月 1 日至今，珠海健帆生物科技股份有限公司及其前身珠海健 帆生物科技有限公司、珠海丽珠医用生物材料有限公司，均没有因违法违规 行为被我局行政处罚过”的证明、珠海市质量技术监督局于 2011 年 7 月 6 日出具的“珠海健帆生物科技股份有限公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而 受到我局处罚”的证明，并经本所律师合理核查，发行人近三年及最近一期 未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

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第十八章 发行人募集资金的运用

一、根据发行人股东大会于 2011 年 7 月 25 日作出的决议，发行人拟以 本次发行所募集的资金投资于与主营业务相关项目及主营业务发展所需的 营运资金。其中，以本次发行所募集的资金 14,159 万元用于生产基地扩建项 目、以本次发行所募集的资金 7,208 万元用于研发中心扩建项目、以本次发 行所募集的资金投资于其他与主营业务相关的营运资金项目。

二、根据广东省发展与改革委员会 2011 年 4 月 28 日核发的《广东省企 业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：110400277029006）、《广 东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：110400277029007）， 发行人拟以本次发行所募集的资金投资项目已向政府有权部门办理完毕备 案手续，符合法律，法规和规范性文件的规定。

三、经本所律师验证与核查，发行人拟以本次发行所募集的资金投资项 目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致 同业竞争。

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第十九章 发行人的业务发展目标

一、经本所律师验证与核查，发行人的业务发展目标为以高效的研发与 运营为客户提供优质产品，强化公司在血液净化领域的高科技领军地位，成 为全球化企业，向专业化的医疗技术产业集团迈进。

二、经本所律师验证与核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业 务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文件的规 定，不存在潜在的法律风险。

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第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚

一、根据珠海市公安局吉大派出所于 2011 年 9 月 21 日出具的证明、《审 计报告》以及发行人、持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上（含 5%） 的股东董凡和珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）出具的《声明、承诺 与保证》，并经本所律师合理核查，发行人、持有发行人发行在外有表决权 股份 5%以上的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

二、根据珠海市公安局吉大派出所于 2011 年 9 月 21 日出具的证明、发 行人的董事长及总经理董凡于 2011 年 9 月 23 日出具的《声明、承诺与保证》， 并经本所律师合理核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了发行 人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说明 书》（申报稿）中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审 阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的法律意 见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律 师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律 风险。发行人的《招股说明书》（申报稿）的内容与格式符合中国证监会有 关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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结 论

综上所述，发行人本次发行上市的实质性条件和程序性条件均符合《公 司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和中国证监会发布的有关 规范性文件的规定，发行人不存在重大违法行为，招股说明书（申报稿）引 用的法律意见真实、准确；发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准。

本律师工作报告正本四份，副本二份。

（以下无正文，下接签署页）

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本页无正文

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国浩律师（深圳）事务所

关于

珠海健帆生物科技股份有限公司

申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市

之

律师工作报告

的 签署页

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国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人：
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张敬前 幸黄华

2015 年 月 日

3-3-2-206