Jafron Biomedical Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 24, 2018

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国浩律师（深圳）事务所

关于珠海健帆生物科技股份有限公司

2017 年度股东大会的

法律意见书

GLG/SZ/A2061/FY/2018-100

致：珠海健帆生物科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海健帆生物科技股份有 限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律 师”）出席公司 2017 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治 理准则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《珠海健帆生物科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海健帆生物科技股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次 股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依 法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席 会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结 果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事 实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律 意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

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健帆生物 2017 年度股东大会的法律意见书

（一）本次股东大会的召集人

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

（二）本次股东大会的召集

根据贵公司第三届董事会第十六次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2018 年 4 月 24 日下午 14:30 召开。

贵公司第三届董事会于 2018 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载了《珠海健帆生物科技股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次 股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出 席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“于股权登记日 2018 年 4 月 19 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”。由于本次股东 大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票 时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时 间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

贵公司本次股东大会于 2018 年 4 月 24 日下午 14:30 在广东省珠海市高新区 科技六路 98 号公司会议室以现场方式召开。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 进行。网络投票时间：2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 24 日，其中，通过深圳 — 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 4 月 24 日上午 9:30 — 11:30，下午 13:00 15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2018 年 4 月 23 日下午 15:00 至 2018 年 4 月 24 日下午 15:00 期间的任意时 间。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议 的议案与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会出席或列席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为于股

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健帆生物 2017 年度股东大会的法律意见书

权登记日 2018 年 4 月 19 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司的董 事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登 记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 名，代表贵 公司发行在外有表决权的公司股份数额为 238,736,727 股，占贵公司发行在外有 表决权股份总数的 57.1707%。

根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络 有效投票的股东共 8 名，代表有表决权的公司股份数额为 4,605,545 股，占公司 有表决权股份总数的 1.1029%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券 交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 23 名，代表有表决权的公司股份数额为 243,342,272 股，占公司有表决权股份总数 的 58.2736%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及 本所律师。

经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员 符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人 员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案 进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

四、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

• 1.《2017 年董事会工作报告》；

• 2.《2017 年监事会工作报告》；

• 3.《2017 年年度报告》及其摘要；

• 4.《2017 年度财务决算报告》；

• 5.《2017 年度利润分配预案》；

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健帆生物 2017 年度股东大会的法律意见书

• 6.《关于 2017 年独立董事薪酬的确定以及 2018 年独立董事薪酬的方案》；

• 7.《关于 2017 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2018 年非独立

• 董事、高级管理人员薪酬的方案》；

8.《关于 2017 年监事薪酬的确定以及 2018 年监事薪酬的方案》；

• 9.《关于修改<公司章程>的议案》；

• 10.《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；

• 11.《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》。

经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相 符，符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投 票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会 按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司监事 和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司 提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公 司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果， 并当场公布了表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的 统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决 结果如下：

1.《2017 年董事会工作报告》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

2.《2017 年监事会工作报告》

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健帆生物 2017 年度股东大会的法律意见书

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

• 3.《2017 年年度报告》及其摘要

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

• 4.《2017 年财务决算报告》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

5.《2017 年度利润分配预案》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

6.《关于 2017 年独立董事薪酬的确定以及 2018 年独立董事薪酬的方案》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

7.《关于 2017 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2018 年非独立 董事、高级管理人员薪酬的方案》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

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健帆生物 2017 年度股东大会的法律意见书

表决结果：通过。

8.《关于 2017 年监事薪酬的确定以及 2018 年监事薪酬的方案》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

• 9．《关于修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

10．《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

11．《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》

表决情况：同意 243,342,272 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上 提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本 次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案 符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件

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健帆生物 2017 年度股东大会的法律意见书

及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本 次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表 决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本两份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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健帆生物 2017 年度股东大会的法律意见书

本页无正文

为

国浩律师（深圳）事务所

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珠海健帆生物科技股份有限公司 2017 年度股东大会

之 法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所 律师： 祁 丽 负责人： 律师： 马卓檀 董 萌 2018 年 4 月 24 日

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