JADE GROUP,Inc.

Quarterly Report • Jan 14, 2021

 第３四半期報告書_20210114110659

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年１月14日
【四半期会計期間】	第11期第３四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）
【会社名】	株式会社ロコンド
【英訳名】	LOCONDO, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　裕輔
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　田村　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　田村　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32966 35580 株式会社ロコンド LOCONDO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-03-01 2020-11-30 Q3 2021-02-28 2019-03-01 2019-11-30 2020-02-29 1 false false false E32966-000 2021-01-14 E32966-000 2020-11-30 E32966-000 2020-03-01 2020-11-30 E32966-000 2019-11-30 E32966-000 2019-03-01 2019-11-30 E32966-000 2020-02-29 E32966-000 2019-03-01 2020-02-29 E32966-000 2020-09-01 2020-11-30 E32966-000 2019-09-01 2019-11-30 E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2021-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210114110659

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第10期 第３四半期 連結累計期間	第11期 第３四半期 連結累計期間	第10期
会計期間		自2019年３月１日 至2019年11月30日	自2020年３月１日 至2020年11月30日	自2019年３月１日 至2020年２月29日
売上高	（千円）	6,357,824	7,512,543	8,576,462
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△207,384	1,140,744	△77,982
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△208,434	836,540	△256,324
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△208,434	836,540	△256,324
純資産額	（千円）	3,120,843	3,955,290	3,086,778
総資産額	（千円）	6,229,316	7,022,500	4,934,020
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△18.61	73.75	△22.83
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	70.84	－
自己資本比率	（％）	50.0	56.3	62.5

回次		第10期 第３四半期 連結会計期間	第11期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自2019年９月１日 至2019年11月30日	自2020年９月１日 至2020年11月30日
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１株当たり四半期純利益	（円）	12.96	35.06

（注）１．当社は連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社を2020年３月１日付で、株式会社Fashionwalkerを2020年９月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったものの、引き続き四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第10期及び第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間におきまして、当社の連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社は2020年３月１日付で、株式会社Fashionwalkerは2020年９月１日付で、当社を吸収合併存続会社、Misuzu & Co.株式会社および株式会社Fashionwalkerを吸収合併消滅会社とする吸収合併により消滅しておりますが、同２社が行っておりました事業は当社が継承しているため、当社グループとして営んでおります事業の内容に変更はありません。

 第３四半期報告書_20210114110659

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

（単位：千円）

	前第３四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 　至 2019年11月30日）		当第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 　至 2020年11月30日）		前年同期比
---	---	---	---	---	---
商品取扱高(返品前)	16,907,707	－	17,755,699	－	105.0％
商品取扱高(返品後)	13,820,188	(100.0％)	14,943,495	(100.0％)	108.1％
売上高（注）３	6,357,824	(46.0％)	7,512,543	(50.3％)	118.2％
売上総利益	4,996,860	(36.2％)	5,759,004	(38.5％)	115.3％
EBITDA（注）１、２	△70,604	－	1,210,059	(8.1％)	－
営業利益又は営業損失（△）	△189,835	－	1,135,320	(7.6％)	－
経常利益又は経常損失（△）	△207,384	－	1,140,744	(7.6％)	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△208,434	－	836,540	(5.6％)	－
ECモール事業（返品前）
出荷件数（件）	1,464,248		1,571,070		－
平均出荷単価（円）	9,154		9,356		－
平均商品単価（円）	5,507		5,382		－

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれんの償却額

２．当社グループでは、2020年２月期よりのれんの償却が発生しておりますが、今後とも事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討していく方針であり、のれんの償却が増加する可能性があります。この点を考慮し、EBITDAを参考指標として開示しております。

３．ECモール事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

４．（　）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。

当社グループは「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。

「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECモール事業においては、新規ショップ誘致等による品揃えの強化、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りました。また、自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）等のサービスを提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。

なお、2020年７月20日に全株式を取得した株式会社Fashionwalkerについて、2020年９月１日付で同社を吸収合併し、同社が運営しておりました「FASHIONWALKER」を2020年９月１日よりECモール事業に含めております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間においては外出自粛によってリアル店舗での靴の需要が減少しましたが、YouTuberヒカルのReZARD等のD2Cブランド商品の売上が伸びたため、商品取扱高（返品後）は14,943,495千円（前年同期比8.1％増）となり、売上高につきましては7,512,543千円（前年同期比18.2％増）となりました。

また、前連結会計年度まで認知度向上を目的として積極的に投下していたテレビCMの抑制に加え、前連結会計年度中に取り組んでいたウェブ広告の効率化、入荷自動レーン導入等による物流倉庫運用の効率化、送料手数料収入等の見直し等により、販売費及び一般管理費は4,623,683千円となり、EBITDAは1,210,059千円（前年同期は△70,604千円）、営業利益は1,135,320千円（前年同期は189,835千円の営業損失）、経常利益は1,140,744千円（前年同期は207,384千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は836,540千円（前年同期は208,434千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

各事業別の業績は以下のとおりであります。

事業別	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年11月30日）
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商品取扱高 （返品前） （千円）	構成比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	構成比 （％）	売上高 （千円）	構成比 （％）
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ECモール事業	13,405,017	79.3	10,405,837	75.3	4,864,201	76.5
うち、自社モール	11,571,856	68.5	8,703,020	63.0	－	－
うち、他社モール	1,833,161	10.8	1,702,817	12.3	－	－
プラットフォーム事業	2,576,731	15.2	2,488,392	18.0	714,493	11.2
その他事業（店舗・卸等）	925,958	5.5	925,958	6.7	779,129	12.3
合計	16,907,707	100.0	13,820,188	100.0	6,357,824	100.0

事業別	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年11月30日）
---	---	---	---	---	---	---
商品取扱高 （返品前） （千円）	構成比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	構成比 （％）	売上高 （千円）	構成比 （％）
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ECモール事業	14,699,262	82.8	12,031,612	80.5	6,195,982	82.5
うち、自社モール	13,032,465	73.4	10,465,217	70.0	－	－
うち、他社モール	1,666,797	9.4	1,566,395	10.5	－	－
プラットフォーム事業	2,614,358	14.7	2,469,803	16.5	881,629	11.7
その他事業（店舗・卸等）	442,078	2.5	442,078	3.0	434,931	5.8
合計	17,755,699	100.0	14,943,495	100.0	7,512,543	100.0

事業別	前年同期比
---	---	---	---	---	---	---
商品取扱高 （返品前） （千円）	前年同期比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	前年同期比 （％）	売上高 （千円）	前年同期比 （％）
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ECモール事業	1,294,245	109.7	1,625,775	115.6	1,331,781	127.4
うち、自社モール	1,460,609	112.6	1,762,197	120.2	－	－
うち、他社モール	△166,363	90.9	△136,421	92.0	－	－
プラットフォーム事業	37,626	101.5	△18,588	99.3	167,135	123.4
その他事業（店舗・卸等）	△483,879	47.7	△483,879	47.7	△344,197	55.8
合計	847,991	105.0	1,123,306	108.1	1,154,719	118.2

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

３．「自社モール」とは、「LOCONDO.jp」と「FASHIONWALKER」の取扱高等になります。

４．「他社モール」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する取扱高等になります。

５．ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

６．ECモール事業の商品取扱高（返品後）に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「自社モール」と「他社モール」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。

	前第３四半期連結累計期間	当第３四半期連結累計期間
---	---	---
受託型商品取扱高比率	85.3％	78.7％

①　ECモール事業

ECモール事業につきましては、複数ブランドをロコンドグループの屋号でもって、通販サイト経由で販売する事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の２種類があります。ReZARD等のD2Cブランドは買取型に当たります。商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」、「FASHIONWALKER」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当第３四半期連結累計期間においては出荷件数は157万件、出店ブランド数は2,972と順調に増加しました。その結果、商品取扱高（返品後）は12,031,612千円（前年同期比15.6％増）、売上高は6,195,982千円（前年同期比27.4％増）となりました。

②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援ブランド数は新たにkippisなどの開始により当第３四半期連結会計期間末時点で32ブランドとなりました。これにより、当第３四半期連結累計期間の商品取扱高（返品後）は2,469,803千円（前年同期比0.7％減）、売上高は881,629千円（前年同期比23.4％増）となりました。

なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。

③　その他事業（店舗・卸等）

店舗・卸等事業につきましては、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行なっております。当第３四半期連結累計期間において店舗を閉鎖したことにより、当該事業の当第３四半期連結累計期間の商品取扱高（返品後）は442,078千円（前年同期比52.3％減）、売上高は434,931千円（前年同期比44.2％減）となりました。

(2）財政状態の状況

①　流動資産

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,801,288千円増加し、5,613,449千円となりました。これは主に、売上高の増加により現金及び預金が953,068千円、受取手形及び売掛金が484,228千円、買取商品の拡充により商品が264,819千円増加したことによるものであります。

②　固定資産

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて287,191千円増加し、1,409,050千円となりました。これは主に、新倉庫への移転等により有形固定資産が110,903千円、株式会社Fashionwaklerの株式取得に係るのれん等により無形固定資産が117,101千円増加したことによるものであります。

③　負債合計

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,219,967千円増加し、3,067,209千円となりました。これは主に、短期借入金が500,000千円減少した一方で、ECサービスの取引拡大により受託販売預り金が478,271千円、新倉庫への移転等により未払金が427,297千円増加したことによるものであります。

④　純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて868,512千円増加し、3,955,290千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益836,540千円を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20210114110659

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	33,968,000
計	33,968,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期連結会計期間末現在発行数（株） （2020年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,480,160	11,482,760	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	11,480,160	11,482,760	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年９月１日～ 2020年11月30日 （注）	5,600	11,480,160	1,417	1,334,870	1,417	1,234,870

（注）　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができない事から、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

				2020年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	120,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,349,500	113,495	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,560	－	－
発行済株式総数		11,474,560	－	－
総株主の議決権		－	113,495	－

②【自己株式等】

				2020年11月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ロコンド	東京都渋谷区元代々木30番13号	120,500	－	120,500	1.05
計	－	120,500	－	120,500	1.05

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社を2020年３月１日付で、株式会社Fashionwalkerを2020年９月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったものの、連結財務諸表の開示が前連結会計年度との比較可能性を担保することが出来ることから、四半期連結財務諸表を開示しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,770,427	2,723,495
受取手形及び売掛金	689,178	1,173,406
商品	1,151,118	1,415,938
貯蔵品	10,715	31,846
その他	190,722	268,762
流動資産合計	3,812,161	5,613,449
固定資産
有形固定資産	142,573	253,477
無形固定資産
のれん	-	91,832
その他	117,488	142,757
無形固定資産合計	117,488	234,589
投資その他の資産
繰延税金資産	141,154	95,157
その他	720,642	825,825
投資その他の資産合計	861,797	920,982
固定資産合計	1,121,858	1,409,050
資産合計	4,934,020	7,022,500
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	142,569	109,936
受託販売預り金	559,530	1,037,802
短期借入金	※ 500,000	-
未払金	378,177	805,474
未払法人税等	33,084	292,349
ポイント引当金	23,862	30,135
その他	194,249	783,056
流動負債合計	1,831,474	3,058,755
固定負債
その他	15,767	8,454
固定負債合計	15,767	8,454
負債合計	1,847,242	3,067,209
純資産の部
株主資本
資本金	1,326,740	1,334,870
資本剰余金	2,105,023	2,124,958
利益剰余金	△246,887	589,652
自己株式	△101,518	△97,551
株主資本合計	3,083,357	3,951,928
新株予約権	3,420	3,361
純資産合計	3,086,778	3,955,290
負債純資産合計	4,934,020	7,022,500

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年11月30日)
売上高	6,357,824	7,512,543
売上原価	1,360,963	1,753,539
売上総利益	4,996,860	5,759,004
販売費及び一般管理費	5,186,696	4,623,683
営業利益又は営業損失（△）	△189,835	1,135,320
営業外収益
受取利息	160	14
受取保険料	－	1,208
物品売却益	2,789	1,693
為替差益	－	5,256
その他	1,677	314
営業外収益合計	4,626	8,487
営業外費用
支払利息	4,842	3,063
為替差損	14,946	－
その他	2,384	－
営業外費用合計	22,174	3,063
経常利益又は経常損失（△）	△207,384	1,140,744
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△207,384	1,140,744
法人税、住民税及び事業税	11,363	247,207
法人税等調整額	△10,312	56,996
法人税等合計	1,050	304,204
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△208,434	836,540
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△208,434	836,540

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年11月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△208,434	836,540
四半期包括利益	△208,434	836,540
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△208,434	836,540
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社は、当社を吸収合併存続会社、Misuzu & Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から除外しております。

また、2020年７月20日に株式会社Fashionwalkerの全株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より株式会社Fashionwalkerを連結の範囲に含めておりましたが、当第３四半期連結会計期間において、当社を吸収合併存続会社、株式会社Fashionwalkerを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から除外しております。 

（追加情報）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、下記のとおり実施いたしました。

１．処分の目的及び理由

本制度は、当社の従業員(「対象従業員」という。) を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

２．処分の概要

（1）払込期日	2020年11月12日
（2）処分する株式の種類及び数	普通株式　5,000株
（3）処分価額	１株につき3,205円
（4）処分価額の総額	16,025,000円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社従業員　１名　5,000株
（6）譲渡制限期間	2020年11月12日から2025年11月11日
（7）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	500,000	－
差引額	1,100,000	1,600,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2019年３月１日 至  2019年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年３月１日 至  2020年11月30日）
---	---	---
減価償却費	63,606千円	69,905千円
のれんの償却額	55,625	4,833

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

（1）前第３四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式の発行及び新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ166,296千円増加し、前第３四半期連結会計期間末において資本金が1,319,732千円、資本剰余金が2,098,015千円となっております。

（2）当社は、2019年８月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式120,000株の取得を行いました。この結果、前第３四半期連結累計期間において自己株式が101,097千円増加し、前第３四半期連結会計期間末において自己株式が101,488千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等（子会社の吸収合併契約）

当社は、2020年７月21日開催の取締役会において、当社が2020年７月20日に完全子会社化した株式会社Fashionwalkerを吸収合併することを決議し、2020年７月21日付で合弁契約を締結し、2020年９月１日で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

存続企業

名　　称　：株式会社ロコンド（当社）

事業の内容：通信販売業

消滅企業

名　　称　：株式会社Fashionwalker

事業の内容：EC事業

（２）企業結合日

2020年９月１日

（３）企業結合の法的方法

当社を存続会社、株式会社Fashionwalkerを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

（４）結合後企業の名称

株式会社ロコンド

（５）取引の目的を含む取引の概要

当社は、2020年７月20日に完全子会社化した株式会社Fashionwalkerについて、完全子会社化に向けた手続を実施するなかで、同社との業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要であると判断し、その目的を達成するために同社を吸収合併することと致しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年11月30日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△18円61銭	73円75銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△208,434	836,540
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△208,434	836,540
普通株式の期中平均株式数（株）	11,197,411	11,342,230
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	70円84銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	465,881
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210114110659

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。