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JADE GROUP,Inc.

Quarterly Report Jul 12, 2019

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 第1四半期報告書_20190711202107

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月12日
【四半期会計期間】 第10期第1四半期(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
【会社名】 株式会社ロコンド
【英訳名】 LOCONDO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  田中 裕輔
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-8022(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-8022(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E32966 35580 株式会社ロコンド LOCONDO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-03-01 2019-05-31 Q1 2020-02-29 2018-03-01 2018-05-31 2019-02-28 1 false false false E32966-000 2019-07-12 E32966-000 2019-05-31 E32966-000 2019-03-01 2019-05-31 E32966-000 2019-02-28 E32966-000 2018-03-01 2019-02-28 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第1四半期報告書_20190711202107

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

回次 第10期

第1四半期

連結累計期間
第9期
会計期間 自2019年3月1日

至2019年5月31日
自2018年3月1日

至2019年2月28日
売上高 (千円) 2,190,020 6,711,180
経常損失(△) (千円) △182,328 △862,691
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) (千円) △185,266 △464,405
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △185,266 △464,405
純資産額 (千円) 2,917,508 3,097,781
総資産額 (千円) 5,773,199 5,503,010
1株当たり四半期(当期)純損失(△) (円) △16.75 △42.41
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 (円)
自己資本比率 (%) 50.5 56.2

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.当社は第9期第3四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第9期第1四半期の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3.売上高には、消費税等は含まれておりません。

4.第9期及び第10期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 

2【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社2社(Misuzu & Co.株式会社及び株式会社モバコレ)で構成され、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入を主たる事業とし、EC事業、プラットフォーム事業、ブランド事業で構成されております。

なお、株式会社モバコレの株式を2019年3月29日に取得し、当第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

 第1四半期報告書_20190711202107

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

また、前第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1)経営成績の状況

(単位:千円)

当第1四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

 至 2019年5月31日)
前年同期比
--- --- --- ---
商品取扱高(返品前) 5,820,200
商品取扱高(返品後) 4,801,781 (100.0%)
売上高(注)1 2,190,020 (45.6%)
売上総利益 1,739,662 (36.2%)
営業損失 △170,090
経常損失 △182,328
親会社株主に帰属する四半期純損失 △185,266
EC事業(返品前)
出荷件数(件) 488,780
平均出荷単価(円) 9,183
平均商品単価(円) 5,533

(注)1.EC事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

2.( )内は商品取扱高(返品後)に対する割合を記載しております。

当第1四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による経済政策、金融政策等により企業収益、雇用環境が緩やかな回復基調にあるものの、米中貿易摩擦、中国経済の下振れ懸念などにより先行き不透明な状況が続いております。

このような環境のなか、当社グループは「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするEC事業においては、TVCMの開始による認知度向上、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りました。また、自社公式EC支援(BOEM)、倉庫受託(e-3PL)、店舗の欠品及び品揃え補強(LOCOCHOC)等のサービスを提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。

また、2019年3月29日に株式会社モバコレの株式を取得したことにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層(20代女性)への当社サービスを訴求することで、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

これらの結果、商品取扱高(返品前)は5,820,200千円、商品取扱高(返品後)は4,801,781千円となり、売上高につきましても2,190,020千円となりました。

一方、認知度向上を目的としたTVCM等の広告宣伝費を前連結会計年度に引き続き積極的に投下したことにより、販売費及び一般管理費は1,909,752千円となり、営業損失は170,090千円、経常損失は182,328千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は185,266千円となりました。

各事業別の業績は以下のとおりであります。

事業別 当第1四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

至 2019年5月31日)
--- --- --- --- --- --- ---
商品取扱高

(返品前)

(千円)
構成比

(%)
商品取扱高

(返品後)

(千円)
構成比

(%)
売上高

(千円)
構成比

(%)
--- --- --- --- --- --- ---
EC事業 4,488,955 77.1 3,498,962 72.9 1,610,219 73.5
うち、LOCONDO.jp 3,857,025 66.2 2,913,227 60.7
うち、LOCOMALL 631,929 10.9 585,734 12.2
プラットフォーム事業 968,427 16.7 940,000 19.6 250,776 11.5
ブランド事業 362,818 6.2 362,818 7.5 329,023 15.0
合計 5,820,200 100.0 4,801,781 100.0 2,190,020 100.0

(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.当社グループの事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

3.「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の取扱高等になります。

4.EC事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

5.EC事業の商品取扱高(返品後)に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「LOCONDO.jp」と 「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。

当第1四半期連結累計期間
--- ---
受託型商品取扱高比率 88.7%

① EC事業

EC事業につきましては、受託型と買取型の2つの取引形態があります。商品取扱高(返品前)、商品取扱高(返品後)は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当第1四半期連結累計期間においては出荷件数は48万件、出店ブランド数は2,327と順調に増加しました。その結果、EC事業の商品取扱高(返品前)は4,488,955千円、商品取扱高(返品後)は3,498,962千円、売上高は1,610,219千円となりました。

② プラットフォーム事業

プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援(BOEM)、倉庫受託(e-3PL)、店舗の欠品及び品揃え補強(LOCOCHOC)の運営等を行っております。「BOEM」における支援企業社数は新たに大塚製靴株式会社などの開始により当第1四半期会計期間末時点で23社となりました。これにより、当第1四半期連結累計期間の商品取扱高(返品後)は940,000千円、売上高は250,776千円となりました。

なお、倉庫受託(e-3PL)に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高(返品前)、商品取扱高(返品後)には含めておりません。

③ ブランド事業

ブランド事業につきましては、EC事業及びプラットフォーム事業のサービスを活用し、自社でブランド運営を行っております。現在の主な取扱ブランドは「MANGO」、Misuzu & Co.が扱う「Vanity Beauty」「Bell Florrie」などであり、当第1四半期連結累計期間の商品取扱高(返品後)は362,818千円、売上高は329,023千円となりました。

(2)財政状態の状況

① 流動資産

当第1四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて137,668千円減少し、4,602,440千円となりました。これは主に、関係会社株式の取得等により現金及び預金が630,862千円減少した一方で、ECサービスの取引拡大により受取手形及び売掛金が352,402千円、買取商品の拡充により商品が92,981千円増加したことによるものであります。

② 固定資産

当第1四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて407,857千円増加し、1,170,759千円となりました。これは主に、関係会社株式の取得に伴うのれんの計上により無形固定資産が410,026千円増加したことによるものであります。

③ 負債合計

当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて450,461千円増加し、2,855,690千円となりました。これは主に、ECサービスの取引拡大により受託販売預り金が289,505千円増加、未払金が165,187千円増加したことによるものであります。

④ 純資産

当第1四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて180,272千円減少し、2,917,508千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失185,266千円を計上したことによるものであります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

(5)従業員数

当第1四半期連結累計期間において、従業員数が前連結会計年度末に比べ17名増加しており、これは主に株式会社モバコレを連結の範囲に含めたことよるものであります。また、臨時従業員数が前連結会計年度末に比べ100名増加しており、これは主に物流倉庫の増強及び取扱高が増加したためであります。 

3【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第1四半期報告書_20190711202107

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 33,968,000
33,968,000
②【発行済株式】
種類 第1四半期連結会計期間末現在発行数(株)

(2019年5月31日)
提出日現在発行数(株)

(2019年7月12日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
--- --- --- --- ---
普通株式 11,063,560 11,413,560 東京証券取引所

(マザーズ)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。
11,063,560 11,413,560

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2019年7月12日付けで譲渡制限付株式報酬として発行した新株式350,000株が含まれております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2019年7月1日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数

(株)
発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金増減額

(千円)
資本準備金残高(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
2019年3月1日~

2019年5月31日

(注)1
8,800 11,063,560 2,496 1,155,932 2,496 1,055,932

(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。

2.2019年7月12日付けで譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が350,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ163,275千円増加しております。 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができない事から、直前の基準日(2019年2月28日)に基づく株主名簿による記載しております。 

①【発行済株式】
2019年5月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
--- --- --- ---
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式     300
完全議決権株式(その他) 普通株式 11,052,500 110,525 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 普通株式   1,960
発行済株式総数 11,054,760
総株主の議決権 110,525
②【自己株式等】
2019年5月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
--- --- --- --- --- ---
株式会社ロコンド 東京都渋谷区元代々木30番13号 300 300 0.00
300 300 0.00

2【役員の状況】

該当事項はありません。

 第1四半期報告書_20190711202107

第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2019年2月28日)
当第1四半期連結会計期間

(2019年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,741,568 2,110,706
受取手形及び売掛金 860,946 1,213,348
商品 894,250 987,232
貯蔵品 9,481 8,611
その他 233,860 282,541
流動資産合計 4,740,108 4,602,440
固定資産
有形固定資産 169,372 163,939
無形固定資産
のれん 403,282
その他 94,729 101,473
無形固定資産合計 94,729 504,756
投資その他の資産 498,799 502,063
固定資産合計 762,901 1,170,759
資産合計 5,503,010 5,773,199
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 152,389 114,023
受託販売預り金 481,965 771,470
短期借入金 ※ 1,000,000 ※ 1,000,000
未払金 478,811 643,998
未払法人税等 3,988 11,637
ポイント引当金 45,044 26,423
その他 123,427 172,554
流動負債合計 2,285,627 2,740,109
固定負債
長期未払金 56,577 55,994
繰延税金負債 63,023 59,585
固定負債合計 119,601 115,580
負債合計 2,405,228 2,855,690
純資産の部
株主資本
資本金 1,153,436 1,155,932
資本剰余金 1,931,718 1,934,215
利益剰余金 9,437 △175,829
自己株式 △391 △391
株主資本合計 3,094,200 2,913,927
新株予約権 3,581 3,581
純資産合計 3,097,781 2,917,508
負債純資産合計 5,503,010 5,773,199

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第1四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

 至 2019年5月31日)
売上高 2,190,020
売上原価 450,358
売上総利益 1,739,662
販売費及び一般管理費 1,909,752
営業損失(△) △170,090
営業外収益
受取利息 0
物品売却益 756
還付加算金 328
その他 372
営業外収益合計 1,457
営業外費用
支払利息 1,554
為替差損 12,140
営業外費用合計 13,695
経常損失(△) △182,328
税金等調整前四半期純損失(△) △182,328
法人税、住民税及び事業税 6,375
法人税等調整額 △3,437
法人税等合計 2,937
四半期純損失(△) △185,266
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △185,266
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第1四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

 至 2019年5月31日)
四半期純損失(△) △185,266
四半期包括利益 △185,266
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △185,266
非支配株主に係る四半期包括利益

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

2019年3月29日に株式会社モバコレの全株式を取得したため、当第1四半期連結会計期間より株式会社モバコレを連結の範囲に含めております。 

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2019年2月28日)
当第1四半期連結会計期間

(2019年5月31日)
--- --- ---
当座貸越極度額の総額 1,200,000千円 1,200,000千円
借入実行残高 1,000,000 1,000,000
差引額 200,000 200,000
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

当第1四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

至 2019年5月31日)
--- ---
減価償却費 19,950千円
のれんの償却額 13,906
(株主資本等関係)

当第1四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1)企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称:株式会社モバコレ

事業の内容   :通信販売業

② 企業結合を行った理由

株式会社モバコレは、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。

当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。

当社のECサイト「LOCONDO.jp」におけるメインユーザーは30代・40代の女性であり、当社が株式会社モバコレの株式を取得することにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層への当社サービスの訴求が期待でき、また、株式会社モバコレは当社が提供するプラットフォームサービスを活用することにより、より効率的な事業運営を行うことができ、それぞれの企業価値向上を図ることができると考えております。

③ 企業結合日

2019年3月29日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年4月1日から2019年5月31日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 488,000千円
取得の原価 488,000千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

417,189千円

② 発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

③ 償却方法及び償却期間

5年間の均等償却を行っております。

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当第1四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

至 2019年5月31日)
--- ---
(1)1株当たり四半期純損失(△) △16円75銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △185,266
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △185,266
普通株式の期中平均株式数(株) 11,059,716
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

(重要な後発事象)

(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)

当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、2019年7月12日に払込手続きが完了いたしました。

1.発行の目的及び理由

当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役への新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しました。また、2019年5月30日開催の第9回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額700百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。

2.発行の概要

(1)払込期日 2019年7月12日
(2)発行する株式の種類及び数 普通株式 350,000株
(3)発行価格 1株につき933円
(4)発行価額の総額 326,550,000円
(5)資本組入額 1株につき466.5円
(6)資本組入額の総額 163,275,000円
(7)株式の割当対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 当社取締役 3名
(8)譲渡制限期間 2019年7月12日から2029年7月11日
(9)その他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。

2【その他】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20190711202107

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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