JADE GROUP,Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 14, 2020

 第２四半期報告書_20201014124222

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年10月14日
【四半期会計期間】	第11期第２四半期（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）
【会社名】	株式会社ロコンド
【英訳名】	LOCONDO, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　裕輔
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　田村　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　田村　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32966 35580 株式会社ロコンド LOCONDO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-03-01 2020-08-31 Q2 2021-02-28 2019-03-01 2019-08-31 2020-02-29 1 false false false E32966-000 2020-10-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E32966-000 2020-10-14 E32966-000 2020-08-31 E32966-000 2020-03-01 2020-08-31 E32966-000 2019-08-31 E32966-000 2019-03-01 2019-08-31 E32966-000 2020-02-29 E32966-000 2019-03-01 2020-02-29 E32966-000 2019-02-28 E32966-000 2020-06-01 2020-08-31 E32966-000 2019-06-01 2019-08-31 E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32966-000 2020-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20201014124222

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第10期 第２四半期 連結累計期間	第11期 第２四半期 連結累計期間	第10期
会計期間		自2019年３月１日 至2019年８月31日	自2020年３月１日 至2020年８月31日	自2019年３月１日 至2020年２月29日
売上高	（千円）	4,156,617	4,811,916	8,576,462
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△354,364	638,803	△77,982
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△354,790	438,301	△256,324
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△354,790	438,301	△256,324
純資産額	（千円）	2,973,436	3,538,193	3,086,778
総資産額	（千円）	5,607,010	6,466,407	4,934,020
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△31.82	38.67	△22.83
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	37.40	－
自己資本比率	（％）	53.0	54.7	62.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△255,219	1,054,588	108,045
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△444,538	△524,388	△482,073
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△96,104	13,171	△581,068
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	1,874,817	2,275,810	1,722,927

回次		第10期 第２四半期 連結会計期間	第11期 第２四半期 連結会計期間
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会計期間		自2019年６月１日 至2019年８月31日	自2020年６月１日 至2020年８月31日
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１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△15.08	30.85

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第10期及び第10期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社１社（株式会社Fashionwalker）で構成され、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入を主たる事業とし、ECモール事業、プラットフォーム事業、その他事業（店舗・卸等）で構成されております。

なお、2020年３月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、Misuzu & Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、Misuzu & Co.株式会社は第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しており、株式会社Fashionwalkerの株式を2020年７月20日に取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

 第２四半期報告書_20201014124222

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

（単位：千円）

	前第２四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 　至 2019年８月31日）		当第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 　至 2020年８月31日）		前年同期比
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商品取扱高(返品前)	11,018,700	－	10,984,090	－	99.7％
商品取扱高(返品後)	9,022,628	(100.0％)	9,248,911	(100.0％)	102.5％
売上高（注）３	4,156,617	(46.1％)	4,811,916	(52.0％)	115.8％
売上総利益	3,241,712	(35.9％)	3,616,614	(39.1％)	111.6％
EBITDA（注）１、２	△254,955	－	677,111	(7.3％)	－
営業利益又は営業損失（△）	△330,963	－	630,646	(6.8％)	－
経常利益又は経常損失（△）	△354,364	－	638,803	(6.9％)	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△354,790	－	438,301	(4.7％)	－
ECモール事業（返品前）
出荷件数（件）	986,768		1,001,748		－
平均出荷単価（円）	8,817		9,009		－
平均商品単価（円）	5,273		5,151		－

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれんの償却額

２．当社グループでは、2020年２月期よりのれんの償却が発生しておりますが、今後とも事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討していく方針であり、のれんの償却が増加する可能性があります。この点を考慮し、EBITDAを参考指標として開示しております。

３．ECモール事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

４．（　）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。

当社グループは「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。

「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECモール事業においては、新規ショップ誘致等による品揃えの強化、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りました。また、自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）等のサービスを提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。

当第２四半期連結累計期間においては外出自粛によってリアル店舗での靴の需要が減少しましたが、YouTuberヒカルのReZARD等のD2Cブランド商品の売上が伸びたため、商品取扱高（返品後）は9,248,911千円（前年同期比2.5％増）となり、売上高につきましては4,811,916千円（前年同期比15.8％増）となりました。

また、前連結会計年度まで認知度向上を目的として積極的に投下していたテレビCMの抑制に加え、前連結会計年度中に取り組んでいたウェブ広告の効率化、入荷自動レーン導入等による物流倉庫運用の効率化、送料手数料収入等の見直し等により、販売費及び一般管理費は2,985,968千円となり、EBITDAは677,111千円（前年同期は△254,955千円）、営業利益は630,646千円（前年同期は330,963千円の営業損失）、経常利益は638,803千円（前年同期は354,364千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は438,301千円（前年同期は354,790千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

各事業別の業績は以下のとおりであります。

事業別	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年８月31日）
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商品取扱高 （返品前） （千円）	構成比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	構成比 （％）	売上高 （千円）	構成比 （％）
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ECモール事業	8,700,765	79.0	6,760,009	75.0	3,155,856	76.0
うち、LOCONDO.jp	7,488,964	68.0	5,634,698	62.5	－	－
うち、LOCOMALL	1,211,800	11.0	1,125,310	12.5	－	－
プラットフォーム事業	1,682,523	15.3	1,627,206	18.0	463,176	11.1
その他事業（店舗・卸等）	635,411	5.7	635,411	7.0	537,584	12.9
合計	11,018,700	100.0	9,022,628	100.0	4,156,617	100.0

事業別	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）
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商品取扱高 （返品前） （千円）	構成比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	構成比 （％）	売上高 （千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---	---
ECモール事業	9,025,054	82.1	7,384,787	79.8	3,973,650	82.6
うち、LOCONDO.jp	8,011,091	72.9	6,428,574	69.5	－	－
うち、LOCOMALL	1,013,962	9.2	956,213	10.3	－	－
プラットフォーム事業	1,668,256	15.2	1,573,344	17.0	555,021	11.5
その他事業（店舗・卸等）	290,779	2.7	290,779	3.2	283,244	5.9
合計	10,984,090	100.0	9,248,911	100.0	4,811,916	100.0

事業別	前年同期比
---	---	---	---	---	---	---
商品取扱高 （返品前） （千円）	前年同期比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	前年同期比 （％）	売上高 （千円）	前年同期比 （％）
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ECモール事業	324,288	103.7	624,778	109.2	817,793	125.9
うち、LOCONDO.jp	522,127	107.0	793,875	114.1	－	－
うち、LOCOMALL	△197,838	83.7	△169,097	85.0	－	－
プラットフォーム事業	△14,266	99.2	△53,862	96.7	91,844	119.8
その他事業（店舗・卸等）	△344,632	45.8	△344,632	45.8	△254,340	52.7
合計	△34,610	99.7	226,283	102.5	655,298	115.8

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

３．「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の取扱高等になります。

４．ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

５．ECモール事業の商品取扱高（返品後）に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「LOCONDO.jp」と 「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。

	前第２四半期連結累計期間	当第２四半期連結累計期間
---	---	---
受託型商品取扱高比率	86.8％	76.9％

①　ECモール事業

ECモール事業につきましては、複数ブランドをロコンドグループの屋号でもって、通販サイト経由で販売する事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の２種類があります。ReZARD等のD2Cブランドは買取型に当たります。商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当第２四半期連結累計期間においては出荷件数は100万件、出店ブランド数は2,648と順調に増加しました。その結果、ECモール事業の商品取扱高（返品後）は7,384,787千円（前年同期比9.2％増）、売上高は3,973,650千円（前年同期比25.9％増）となりました。

②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援ブランド数は新たにKATHARINE HAMNETT LONDONなどの開始により当第２四半期連結会計期間末時点で31ブランドとなりました。これにより、当第２四半期連結累計期間の商品取扱高（返品後）は1,573,344千円（前年同期比3.3％減）、売上高は555,021千円（前年同期比19.8％増）となりました。

なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。

③　その他事業（店舗・卸等）

店舗・卸等事業につきましては、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行なっております。当第２四半期連結累計期間において店舗を閉鎖したことにより、当該事業の当第２四半期連結累計期間の商品取扱高（返品後）は290,779千円（前年同期比54.2％減）、売上高は283,244千円（前年同期比47.3％減）となりました。

(2）財政状態の状況

①　流動資産

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,249,745千円増加し、5,061,906千円となりました。これは主に、業績の改善により現金及び預金が552,883千円、株式会社Fashionwalkerを連結の範囲に含めたことにより受取手形及び売掛金が424,698千円増加したことによるものであります。

②　固定資産

当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて282,643千円増加し、1,404,501千円となりました。これは主に、新倉庫への移転等により有形固定資産が121,858千円、株式会社Fashionwaklerの株式取得に係るのれん等により無形固定資産が108,120千円増加したことによるものであります。

③　負債合計

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,080,972千円増加し、2,928,214千円となりました。これは主に、ECサービスの取引拡大により受託販売預り金が189,825千円、新倉庫への移転等により未払金が304,598千円増加したことによるものであります。

④　純資産

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて451,415千円増加し、3,538,193千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益438,301千円を計上したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は2,275,810千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

a.営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により得られた資金は1,054,588千円となりました。これは主に売上債権が150,135千円増加した一方で、税金等調整前四半期純利益の計上638,803千円、未払金が254,041千円増加、受託販売預り金が189,825千円増加したことによるものであります。

b.投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により使用した資金は524,388千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出152,023千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出209,498千円によるものであります。

c.財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により得られた資金は13,171千円となりました。これは主に株式の発行による収入13,425千円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、従業員数が前連結会計年度末に比べ15名増加しており、これは主に株式会社Fashionwalkerを連結の範囲に含めたことによるものであります。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20201014124222

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	33,968,000
計	33,968,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期連結会計期間末現在発行数（株） （2020年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年10月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,474,560	11,480,160	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	11,474,560	11,480,160	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年10月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年６月１日～ 2020年８月31日 （注）	20,600	11,474,560	5,187	1,333,453	5,187	1,233,453

（注）　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2020年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田中　裕輔	東京都世田谷区	727,160	6.40
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	685,900	6.04
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	586,220	5.16
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	508,700	4.48
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	327,000	2.88
時津　昭彦	大阪府大阪市北区	295,000	2.60
株式会社ＳＨＩＮＤＯ	福井県あわら市伊井１１－１－１	250,000	2.20
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部）	230,546	2.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	201,000	1.77
早川　直希	愛知県岡崎市	190,000	1.67
計	－	4,001,526	35.24

（注）2020年８月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№10）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2020年８月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	保有株券等の数	株券等保有割合
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー	1,194,600株	10.43％
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド	158,200株	1.38％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	120,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,349,500	113,495	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,560	－	－
発行済株式総数		11,474,560	－	－
総株主の議決権		－	113,495	－

②【自己株式等】

				2020年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ロコンド	東京都渋谷区元代々木30番13号	120,500	－	120,500	1.05
計	－	120,500	－	120,500	1.05

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20201014124222

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,770,427	2,323,310
受取手形及び売掛金	689,178	1,113,876
商品	1,151,118	1,304,877
貯蔵品	10,715	8,080
その他	190,722	311,761
流動資産合計	3,812,161	5,061,906
固定資産
有形固定資産	142,573	264,431
無形固定資産
のれん	-	87,449
その他	117,488	138,159
無形固定資産合計	117,488	225,608
投資その他の資産
繰延税金資産	141,154	91,314
その他	720,642	823,146
投資その他の資産合計	861,797	914,461
固定資産合計	1,121,858	1,404,501
資産合計	4,934,020	6,466,407
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	142,569	278,728
受託販売預り金	559,530	749,356
短期借入金	※ 500,000	※ 500,000
未払金	378,177	682,775
未払法人税等	33,084	168,347
ポイント引当金	23,862	44,388
その他	194,249	494,611
流動負債合計	1,831,474	2,918,209
固定負債
その他	15,767	10,005
固定負債合計	15,767	10,005
負債合計	1,847,242	2,928,214
純資産の部
株主資本
資本金	1,326,740	1,333,453
資本剰余金	2,105,023	2,111,735
利益剰余金	△246,887	191,414
自己株式	△101,518	△101,771
株主資本合計	3,083,357	3,534,831
新株予約権	3,420	3,361
純資産合計	3,086,778	3,538,193
負債純資産合計	4,934,020	6,466,407

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
売上高	4,156,617	4,811,916
売上原価	914,905	1,195,301
売上総利益	3,241,712	3,616,614
販売費及び一般管理費	※ 3,572,676	※ 2,985,968
営業利益又は営業損失（△）	△330,963	630,646
営業外収益
受取利息	13	12
受取保険料	-	1,208
物品売却益	2,113	1,417
還付加算金	506	-
為替差益	-	7,614
その他	1,017	276
営業外収益合計	3,650	10,529
営業外費用
支払利息	3,000	2,371
為替差損	21,664	-
その他	2,385	-
営業外費用合計	27,051	2,371
経常利益又は経常損失（△）	△354,364	638,803
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△354,364	638,803
法人税、住民税及び事業税	7,301	139,662
法人税等調整額	△6,875	60,839
法人税等合計	426	200,502
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△354,790	438,301
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△354,790	438,301

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△354,790	438,301
四半期包括利益	△354,790	438,301
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△354,790	438,301
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△354,364	638,803
減価償却費	41,242	46,465
のれん償却額	34,765	-
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△20,910	1,811
受取利息及び受取配当金	△13	△12
支払利息	3,000	2,371
売上債権の増減額（△は増加）	182,923	△150,135
たな卸資産の増減額（△は増加）	△187,663	△53,406
仕入債務の増減額（△は減少）	△39,083	△46,046
受託販売預り金の増減額（△は減少）	100,364	189,825
未払金の増減額（△は減少）	△124,902	254,041
その他	95,583	187,124
小計	△269,056	1,070,843
利息及び配当金の受取額	13	12
利息の支払額	△3,000	△2,371
法人税等の支払額	△587	△13,895
法人税等の還付額	17,412	-
営業活動によるキャッシュ・フロー	△255,219	1,054,588
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△18,188	△152,023
無形固定資産の取得による支出	△28,696	△33,916
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △398,064	※２ △209,498
敷金及び保証金の差入による支出	△6,722	△320,572
敷金及び保証金の回収による収入	7,133	191,622
投資活動によるキャッシュ・フロー	△444,538	△524,388
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	4,993	13,425
自己株式の取得による支出	△101,097	△253
財務活動によるキャッシュ・フロー	△96,104	13,171
現金及び現金同等物に係る換算差額	△23,389	9,510
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△819,251	552,883
現金及び現金同等物の期首残高	2,694,068	1,722,927
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 1,874,817	※１ 2,275,810

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社は、当社を吸収合併存続会社、Misuzu & Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から外しております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社Fashionwalkerの全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年８月31日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	500,000	500,000
差引額	1,100,000	1,100,000

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
荷造運搬費	777,070千円	744,232千円
広告宣伝費	1,014,406	313,535
ポイント引当金繰入額	△20,910	1,811
賞与引当金繰入額	6,247	-

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年３月１日 至  2019年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年３月１日 至  2020年８月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	1,922,317千円	2,323,310千円
預入期間が３か月を超える定期預金	47,500	47,500
現金及び現金同等物	1,874,817	2,275,810

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自  2019年３月１日　至  2019年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社モバコレを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳及び株式会社モバコレの取得価額と株式会社モバコレ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	352,809千円
固定資産	6,122
のれん	417,189
流動負債	△285,583
固定負債	△2,537
取得価額	488,000
現金及び現金同等物	△89,935
差引：取得のための支出	△398,064

当第２四半期連結累計期間（自  2020年３月１日　至  2020年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社Fashionwalkerを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳及び株式会社Fashionwalkerの取得価額と株式会社Fashionwalker取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	467,117千円
固定資産	14,053
のれん	87,449
流動負債	△268,620
取得価額	300,000
現金及び現金同等物	△90,501
差引：取得のための支出	△209,498

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2020年５月７日開催の取締役会において、株式会社ワールドが保有する株式会社Fashionwalker（以下、「ファッションウォーカー」といいます。）の全株式を取得することにより完全子会社化することを決議し、株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社Fashionwalker

事業の内容：EC事業

（２）企業結合を行った主な理由

ファッションウォーカーは、「FASHIONWALKER」を中心とした EC サイトを運営する EC モール事業を展開しております。

当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションの EC サイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC 事業」、「EC 事業」で構築した IT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC 事業」及び「プラットフォーム事業」のサービス活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。

当社の EC 事業においてはアパレル領域の強化を目指しており、ファッションウォーカーのEC モール事業を当社グループへ迎え入れることで「LOCONDO.jp」との相乗効果が大きく見込め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。

（３）企業結合日

2020年７月20日（株式取得日）

2020年８月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的方法

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、2020年８月31日をみなし取得日としたため、当第２四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に同社の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得の原価		300,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

87百万円

なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未定であり、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額です。

（２）発生原因

取得金額が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。ただし、当第２四半期連結累計期間末においては、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中です。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△31円82銭	38円67銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△354,790	438,301
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△354,790	430,301
普通株式の期中平均株式数（株）	11,149,735	11,333,869
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	37円40銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	385,708
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2020年７月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Fashionwalker（以下、「ファッションウォーカー」といいます。）を、2020年９月１日をもって吸収合併することを決議しました。

１．合併の目的

当社は、2020年７月20日に完全子会社化したファッションウォーカーについて、完全子会社化に向けた手続きをするなかで、同社との業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要であると判断し、その目的を達成するために同社を吸収合併することと致しました。

２．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社Fashionwalker

事業の内容　　　　　EC事業

（２）企業結合日

2020年９月１日

（３）吸収合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ファッションウォーカーは解散します。

（４）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を適用しております。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

１．処分の目的及び理由

本制度は、当社の従業員(「対象従業員」という。) を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

２．処分の概要

（1）払込期日	2020年11月12日予定
（2）処分する株式の種類及び数	普通株式　5,000株
（3）処分価額	１株につき3,205円
（4）処分価額の総額	16,025,000円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社従業員　１名　5,000株
（6）譲渡制限期間	2020年11月12日から2025年11月11日
（7）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20201014124222

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。