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JADE GROUP,Inc.
Annual Report • May 31, 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月31日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社ロコンド |
| 【英訳名】 | LOCONDO, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 裕輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-8022（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-8022（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32966 35580 株式会社ロコンド LOCONDO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-03-01 2019-02-28 FY 2019-02-28 2017-03-01 2018-02-28 2018-02-28 1 false false false E32966-000 2019-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2018-02-28 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有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 6,711,180 |
| 経常損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △862,691 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △464,405 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | △464,405 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 3,097,781 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 5,503,010 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 279.91 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | － | － | － | － | △42.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 56.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △1,156,290 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △143,343 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 1,103,427 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 2,694,068 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 157 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (187) |
（注）１．第９期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,693,376 | 2,227,833 | 2,893,915 | 3,972,058 | 6,139,627 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △633,833 | △207,295 | 195,826 | 312,910 | △792,167 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △635,223 | △209,763 | 298,496 | 175,346 | △399,183 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 1,103,014 | 1,153,436 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | － | － | 4,246,360 | 5,444,060 | 11,054,760 | |
| 普通株式Ａ | 22,659 | 22,659 | － | － | － | |
| 普通株式Ｂ | 7,313 | 7,313 | － | － | － | |
| Ａ種優先株式 | 71,935 | 71,935 | － | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | 36,893 | 36,893 | － | － | － | |
| Ｃ種優先株式 | 25,000 | 25,000 | － | － | － | |
| Ｄ種優先株式 | － | 38,518 | － | － | － | |
| Ｅ種優先株式 | － | 10,000 | － | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | △111,940 | 979,304 | 1,277,800 | 3,458,760 | 3,163,003 |
| 総資産額 | （千円） | 585,460 | 1,682,222 | 2,189,622 | 4,414,530 | 5,319,294 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △927.19 | △764.71 | 150.34 | 317.58 | 285.81 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △1,059.70 | △349.93 | 91.09 | 16.24 | △36.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 15.33 | － |
| 自己資本比率 | （％） | △19.1 | 58.2 | 58.3 | 78.3 | 59.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 26.5 | 7.4 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 74.20 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △539,826 | △341,445 | △30,806 | 335,536 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △110,583 | △65,402 | △232,846 | △129,817 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 494,584 | 1,292,403 | 196,188 | 1,789,884 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 78,878 | 964,433 | 898,769 | 2,896,153 | － |
| 従業員数 | （人） | 66 | 68 | 67 | 80 | 96 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (11) | (6) | (99) | (187) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第５期、第６期及び第９期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。なお、第９期第１四半期累計期間においては、L Capital TOKYO株式会社の株式取得により関連会社が存在していたものの、株式を売却したことにより第９期第２四半期累計期間以降においては関連会社は存在しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第５期から第７期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第５期及び第６期については１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第９期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、第５期、第６期及び第９期については当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．株価収益率については、第５期から第７期については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。第９期については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．2016年11月16日付で普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａを189,659株交付しております。なお、2016年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。また、2016年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款を変更し、普通株式Ａが全て普通株式となったことにより、同日付で発行済株式総数は、普通株式212,318株となっております。
10．当社は、2017年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は4,246,360株となっております。
11．当社は、2017年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第５期及び第６期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
12．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
13．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2010年10月 | 「送料無料」「返品無料」などを取り入れた「顧客サービス至上主義のECサイト事業」の展開を目的に東京都港区赤坂において、資本金3,800万円で株式会社ジェイドを設立 |
| 2010年11月 | 東京都渋谷区恵比寿に本社移転 |
| 2010年11月 | 埼玉県三郷市に物流拠点を設立 |
| 2011年２月 2011年８月 |
無料で試着できる、靴の通販サイト「LOCONDO.jp」サービスを開始 「LOCONDO.jp」において、バッグの取扱いを開始 |
| 2011年11月 | 東京都港区赤坂に本社移転 |
| 2012年４月 | 東京都江東区潮見に物流拠点を移転 |
| 2012年７月 | プラットフォームサービス第一弾として、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの自社公式EC支援「BOEM（Brand's Official E-commerce Management）」を開始 |
| 2012年８月 | 株式会社ロコンドに商号変更 |
| 2013年４月 | 「LOCONDO.jp」において、アパレル（洋服）の取扱いを開始 |
| 2013年10月 | デロイト トウシュ トーマツ リミテッド 日本テクノロジーFast50において、第１位を受賞 |
| 2013年12月 | デロイト アジア太平洋地域テクノロジー Fast500において、アジア太平洋地域内で第３位を受賞 |
| 2014年４月 | アウトレットサイト「LOCOLET」オープン |
| 2014年９月 | 東京都江東区南砂に物流拠点「ロコポート」を移転 |
| 東京都渋谷区元代々木町に本社移転 | |
| 2015年４月 | プラットフォームサービス第二弾として、株式会社アルペンに「店舗欠品ゼロ」プラットフォーム「LOCOCHOC」サービスの開始 |
| 2015年５月 | スポーツ専門サイト「LOCOSPO」オープン |
| 2015年８月 | プラットフォームサービス第三弾として、ルコライン・ジャパン株式会社に倉庫機能を一律で担う、「e-3PL」サービスの開始 |
| 2015年８月 | ECサービス第二弾として、「楽天市場（※１）」に「LOCOMALL」を出店 |
| 2015年10月 | 「Yahoo!ショッピング（※２）」に「LOCOMALL」を出店 |
| 2016年３月 | スマホで使える、当社内製の「WMS（在庫管理システム）」の運用を開始 |
| 2016年８月 | 「LOCOCHOC」の機能を拡張し、百貨店向け在庫シェアリング型次世代オムニ戦略ツール「LOCOCHOC-D」「LOCOCHOC-4C」サービス開始 |
| 2016年11月 | スペイン発のグローバルファストファッションブランド、MANGOとのオンライン（自社公式EC含む）及びリアル店舗における、国内独占フランチャイズ契約を締結 |
| 2017年１月 | 「LOCONDO.jp」iPhoneアプリ リリース |
| 2017年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場上場 |
| 2017年４月 | 「MANGO原宿店」オープン |
| 2017年７月 | リアル店舗の売上、在庫をECと一元管理する「LOCOPOS」サービス開始 |
| 2017年８月 | ユーザーニーズに対応しながら物流業界の課題を配送会社とともに解決していく配送サービスプラン「ファーストクラス便」「急ぎません。便」を導入 |
| 2018年３月 | 「LOCONDO.jp」Androidアプリ リリース |
| 2018年10月 | Misuzu & Co.株式会社を子会社化 |
※１．楽天株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。
２．ヤフー株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、また、EC事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」を運営しております。また、それぞれの事業に関連した、プラットフォーム事業を活用して店舗も含めたブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
各サービス区分の主な内容は以下のとおりであります。
(1）EC事業について
EC事業は、一般消費者であるユーザーが、当社グループが運営するショッピングモールサイト「LOCONDO.jp」、楽天株式会社が運営するショッピングモールサイト「楽天市場」及びヤフー株式会社が運営するショッピングモールサイト「Yahoo!ショッピング」等の他社モールにて展開する「LOCOMALL」を通じて各ブランドの商品を購入できるサービスであります。
「LOCONDO.jp」におきましては、ユーザーに対して、一部の例外はありますが、「即日出荷」、「送料実質無料」、「サイズ交換無料」、「返品送料無料」のサービスを提供しております。
EC事業は、その仕入形態に応じて、受託型と買取型に分類されます。
(a）受託型
受託型は、「LOCONDO.jp」に各ブランドがテナント方式で出店を行い、出店後の運営管理を当社グループが行うサービスであり、各ブランドの店舗に掲載する商品を当社グループの物流拠点に受託在庫として預かり、販売を行っております。なお、一部のブランドにつきましては、当社グループの物流拠点に在庫を置かず、各ブランドの物流拠点に在庫を置いたまま、各ブランドと当社グループ間で在庫データを共有し、商材が販売される度に、当社グループの物流拠点に商材を取り寄せる「受発注形式」をとっております。
買取型との主な違いは、各店舗の基本的なマーチャンダイジング（※）をテナント側が実施すること、また、受託販売形式であるため当社グループが在庫リスクを負担しないことであり、ユーザーから返品があった場合も当該商品は各ブランドに返品されます。
当サービスに係る売上高につきましては、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。
※マーチャンダイジング：商品の販売時期や価格などを検討・決定する事。
(b）買取型
買取型は、当社グループが各ブランドからファッション商材等の商品を仕入れ、自社在庫を持つことで当社グループが在庫リスクを負担し販売を行うセレクトショップ型事業であります。
当サービスに係る売上高につきましては、商品の販売価格により計上しております。
なお、販売形態による分類はありますが、取扱高管理や販売促進施策等は販売形態による区別をしていないため、EC事業としてまとめております。
また上記に加え、EC事業においては「LOCONDO.jp」の集客力、ブランド力、出版社等の外部メディアとのネットワークを活用し、「LOCONDO.jp」に出店している各ブランドのブランディングを支援しております。
一例としまして、当社グループとパートナーシップを締結している各ブランドバナー広告を、当社グループのメインターゲット層である都心部の30代後半から40代の女性に合わせた出版社発行のファッション雑誌の発売と同時に「LOCONDO.jp」に掲載し、そのリンク先に特集を組んだブランドページを特設することによって、EC事業とのシナジー効果を生み出していると考えております。当サービスに係る売上高につきましては、各ブランドの広告掲載料を計上しております。
さらに、ギフトラッピング等のサービス手数料収入、ユーザーへ配送する商品に同梱するチラシの広告掲載手数料収入につきましても、EC事業に係る売上高として計上しております。
(2）プラットフォーム事業について
プラットフォーム事業は現在、大きく４つのサービスにて運営されております。
１つ目のサービス、ブランドの自社公式EC支援「BOEM（Brand’s Official E-commerce Management）」は、「LOCONDO.jp」等の運営のために構築しているECシステムや物流インフラ等のプラットフォームを共有・活用し、各ブランドが独自に運営するECサイトのシステム開発やデザイン制作等のウェブサイト構築だけでなく、物流請負、顧客応対請負、マーケティング請負等、必要に応じて各種物流関連業務を支援するものであります。
当サービスに係る売上高につきましては、EC事業の受託型と同様に販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。さらに、システム追加構築やマーケティング請負などに係るサービス手数料収入も売上高に計上しております。
なお、商品情報や在庫情報については、「LOCONDO.jp」、「LOCOMALL 楽天店」、「LOCOMALL Yahoo!ショッピング店」と同期しているため、「LOCONDO.jp」で販売開始した商品は「LOCOMALL」や「BOEM」でも販売が開始される、いわゆる「（店舗間での）在庫シェアリング」が可能な体制となっております。
また、「LOCONDO.jp」等の販売強化のために行った、ECシステムや物流インフラ等のプラットフォームの新規機能の追加等は、プラットフォームをシェアリングしている「BOEM」にも自動的に反映される体制にもなっております。
２つ目のサービスとしては、物流倉庫業務を一括受託する、「e-3PL（3rd Party Logistics）」サービスを営んでおります。
当社グループのプラットフォームを共有・活用し、各ブランドの在庫を「各ブランドの自社公式EC + リアル店舗の在庫」として当社グループが保管し、各ブランドの自社公式ECサイトの出荷だけでなく、各ブランドのリアル店舗や他社が運営するECサイトへの出荷業務を担います。本サービスを導入することにより、各ブランドは物流倉庫を持たずに事業運営が可能となり、大幅なコスト削減ができるだけでなく、各ブランドが保有する全ての在庫をオンラインで販売することができるため、ブランド全体の在庫回転率を向上させることが期待できます。
さらに、当社グループはリアル店舗や他社が運営するECサイトの倉庫への出荷に対しても、EC事業と同水準のサービス「即日出荷（一部例外あり）」で対応するため、店舗への商品補充のスピードが向上することが期待されます。
当サービスに係る売上高につきましては、出荷業務に対する手数料に加えて商品保管料やシステム利用料等の月額固定収入を受託手数料として計上しております。
３つ目のサービスとしまして、当社グループのプラットフォームを利用した「LOCOCHOC」サービスを提供しております。
「LOCOCHOC」は、「LOCONDO.jp」に出店しているブランドや小売店を対象に、各ブランド等のリアル店舗において欠品が生じた場合、ないしは、店舗に並んでいない商品をユーザーが要望する場合、店舗で注文を受け付けて、店舗でお支払いを済ませ、当社グループの物流倉庫からユーザーの自宅又はリアル店舗に「LOCONDO.jp」と同水準のサービス「即日出荷（一部例外あり）」で直送することが可能なサービスです。
４つ目のサービスとしまして、店舗の売上、在庫をECサイトと一元的に管理する「LOCOPOS」サービスを提供しております。
「LOCOPOS」はタブレットやスマホを使って店舗のPOSレジとして利用できるだけでなく、売上情報、在庫情報、顧客情報等をECサイトと一元的に管理できるのが特徴で、ファッション業界において重要とされているオムニ戦略を容易に実現できるツールとして提供しております。
当サービスに係る売上高につきましては、提供したサービスに対する手数料に加えてシステム利用料等の月額固定収入を受託手数料として計上しております。
(3）EC事業とプラットフォーム事業の相互補完性について
EC事業とプラットフォーム事業はそれぞれ独立しておらず、相互補完的な関係となっております。
「LOCONDO.jp」においてユーザー満足度の向上、及び売上・利益の向上のため、ECシステムや物流インフラ等のプラットフォームの改善は常々、行っております。そしてこれらの改善内容は、「LOCONDO.jp」とプラットフォームシェアリングを行っているプラットフォーム事業、特に「BOEM」に対しては自動的に新機能がアップデートされる体制を構築しており、EC事業の強化がプラットフォーム事業の強化につながっております。
また、在庫管理シェアリングの観点からは、当社グループ倉庫に商品を完全集約する「e-3PL」はもちろん、「BOEM」導入によるEC事業との在庫共通化、「LOCOCHOC」導入によるEC事業と店舗補充在庫との共通化により、EC事業でもこれらの商品が販売可能となり、プラットフォーム事業の強化がEC事業の強化につながっております。
(4）ブランド事業について
ブランド事業は、EC事業及びプラットフォーム事業のインフラを活用し、自社でブランド運営を行う事業であります。現在の主な取扱ブランドは「MANGO」、Misuzu & Co.が扱う「Vanity Beauty」「Bell Florrie」などであり、EC事業において差別化商品を展開するだけでなく、ブランド事業において当社グループの提供するプラットフォームサービスのベストプラクティスを構築していくことで、プラットフォーム事業の強化を図っております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| Misuzu & Co.株式会社 | 東京都渋谷区 | 10,000 | 婦人靴の企画開発、販売 | 100 | 子会社商品を当社が仕入・販売している。 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年２月28日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業 | 157(187) |
| 合計 | 157(187) |
（注） 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2019年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 96(187) | 33.49 | 3.07 | 4,200 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一であるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．従業員数が前事業年度末と比べて、16名増加しましたのは、業容拡大に伴い採用が増加したためであります。
５．臨時従業員数が前事業年度末に比べて、88名増加しましたのは、物流倉庫の増強及び取扱高が増加したためであります。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（会社の経営方針）
当社グループは、「業界に革新を、お客様に自由を」という経営理念の下、お客様及び取引先企業へ革新的かつ満足度の高いサービスを提供するとともに、企業価値を向上させていくことを経営の基本方針としております。
（目標とする経営指標）
目標とする経営指標として、商品取扱高(返品後)を重視しております。
なお、当連結会計年度における商品取扱高（返品後）は14,095,045千円となりました。
（中長期的な会社の経営戦略）
当社グループの経営理念である「業界に革新を、お客様に自由を」を実現するため、現状においては、EC事業と、EC事業で構築したIT・物流インフラ等を活用したプラットフォーム事業の２つ、及びそれぞれの事業に関連したブランド事業を運営しております。EC事業においては靴とファッションを中心に取り扱っておりますが、日本国内の衣料・服装雑貨等のEC化率は11.5%（平成29年度、経済産業省「電子商取引に関する市場調査」より）と、諸外国と比較しても低い水準にあると認識しており、当社グループの認知度向上を通した当該EC化率の拡大を目指してまいります。
また、M&A等による新規・既存事業投資を積極的に行い、企業価値の向上を目指してまいります。
（対処すべき課題）
当社グループを取り巻く事業環境は、ファッションEC市場規模は拡大する一方で、大手事業会社による当分野への市場参入及び事業強化により、競争の厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社グループの掲げる経営理念である「業界に革新を、お客さまに自由を」を実現させるべく、以下の課題に取り組んで参ります。
(1）全国的な知名度の向上
オンライン広告の他、テレビを含む各種媒体を通じ、当社の知名度の浸透を図って参りましたが、今後の事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスの要諦である「自宅で試着、気軽に返品」サービスコンセプトをより一層、認知させていくことが重要であると認識しております。今後におきましても、引き続き費用対効果を慎重に検討した上で、当社サービス内容まで含めて伝わるような広告宣伝やプロモーション活動を強化して参ります。
(2）システム及び物流機能の強化
当社グループの主要事業はインターネット上にてサービス提供を行っていることから、安定した事業運営を行うにあたっては、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散が重要となります。また、商品取扱高の増加に合わせて、倉庫面積の拡大や倉庫スタッフの採用、及びシステム化や機械化などの投資を通じた物流機能の強化が重要であると認識しております。今後におきましては、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、物流機能の強化に取り組んで参ります。
(3）オムニ戦略基盤の強化
当社グループは、オムニ戦略の要諦とは、リアル店舗及びEC間での「在庫の一元化」及び「売上・会員情報の一元化」であると認識しております。EC在庫を複数のEC、及びリアル店舗で同時販売する「在庫の一元化（在庫シェアリング）」は当社グループが提供しているプラットフォームサービスによって実績も増えて来た反面、リアル店舗在庫を複数のECで同時販売する「在庫の一元化」や、リアル店舗とEC間での「売上・会員情報の一元化」を実現するサービスは提供を始めたばかりであります。さらに、完全な在庫の一元化及び売上・会員情報の一元化を「ワンストップ型」で実現するためには、現在のサービスラインアップに加えて基幹システムや卸事業等の領域もカバーする必要があると考えており、引き続き、オムニ戦略基盤の強化に向けた新規開発や機能改修に取り組んで参ります。また、利用企業数を大きく増やすにあたって、連結子会社であるMisuzu＆Co.株式会社やその他の提携企業に対して当社が提供するプラットフォームサービスを積極的に導入し「オムニ戦略基盤のベストプラクティス（成功事例）」を早期に構築するための様々な問題解決も引き続き取り組んで参ります。
(4）商品展開の強化
インターネットによるファッションEC市場は、今後も更に拡大していくことが見込まれると同時に、その競合環境はより一層激しさを増すものと予想されます。そのなかで、当社グループが更なる事業拡大を実現するためにはこれまでの主要商品である靴や鞄以外に衣料品まで含めたユーザーのトータル・コーディネートに対するニーズを満たしていくことが重要であると認識しております。当社グループにおける衣料品のカテゴリ割合はまだ低いものの、「自宅で試着、気軽に返品」サービスコンセプトやオムニ戦略基軸、及びこれまでに構築してきた各ブランドとの関係を活用する等によって、幅広い品揃えを実現できるよう、努めて参ります。
(5）優秀な人材の確保と組織力、オペレーションの強化
今後の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であると考えております。そのため、当社グループは継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行い、優秀な人材の確保に努めて参ります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針であります。
さらに今後の事業拡大にあたり、各種のオペレーションにおいては業務の標準化が継続的な成長を左右するものと考えております。このためコンプライアンスの徹底はもちろんの事、様々な統制活動を通じ、オペレーションの品質向上及び業務効率の改善を進めて参ります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）インターネット関連市場について
当社グループはインターネットを介して商品を販売するEC事業を主力としており、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合優位性について
当社グループはインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけなく、サイトの利便性を高め、また各ブランドと良好な関係を保ちつつ、次のような特徴あるサービスを提供することによって、競合優位性を有していると考えておりますが、インターネット関連市場の拡大に伴い、インターネット通信販売事業者の増加、各ブランド自身によるインターネット販売への展開、競合他社による新たな付加価値サービスの提供等がなされた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、これらの競合他社との間に価格競争が生じた場合や、配送費用や人件費が高騰した場合には、当社グループの収益力が低下する可能性があります。
① 「LOCONDO.jp」について
a）即日出荷便の送料実質無料・サイズ交換無料・返品送料無料
通販サイトでは「試着できない」というユーザーの心理的バリアを払拭するため、ユーザーに対して、一部の例外はありますが、送料実質無料・サイズ交換無料・返品送料無料サービス（一部、条件あり）を提供しております。
b）靴を中心とした品揃え
創業当初よりファッションアイテムの中でも、特に、試着しないと購入しにくいと考えられる「靴」を中心に商品を販売しており、「自宅で試着、気軽に返品」サービスの提供が可能な体制を構築しております。
c）コンシェルジュサービス
ユーザーからの問い合わせは、充実した社内研修やシューフィッターによる教育を受けた正社員のコンシェルジュが迅速に対応しています。
② プラットフォームサービスについて
a）各ブランドの様々なニーズ対応
担当バイヤー（アカウントマネージャー）が各ブランドの様々なニーズを丁寧にヒアリングし、当社グループの物流スタッフやITエンジニア、WEBデザイナーの力を組み合わせることで、ブランド自社公式ECのデザインカスタマイズや機能改修はもちろん、物流委託業務にあたっても様々なニーズに対応することができます。
b）追加コストの削減
「LOCONDO.jp」の在庫や商品画像、商品データと共通化することで、原則、すべてのプラットフォームサービスの導入において、倉庫保管費用や入荷作業、商品撮影・システム開発等の追加コストをかけることなく運営が可能となり、各ブランドのシステム開発コスト、業務運営費用を削減する効果が期待できます。
c）高スピード
すべてのプラットフォームサービスを拡張性のある仕様としており、各種サービスの申込から利用開始までの納期を短縮することができます。また、配送に関してはロコポートが一括受託することで、自社公式ECや店舗出荷に関しても、最短、即日出荷（土日を含む）が可能です。
(3）返品について
当社グループは「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」の運営を主たる事業としており、原則として全ての返品を受け付けております。返品自由のサービスレベルを下げる事なく、返品フローの見直しや、返品率の低い「LOCOMALL」での販売をミックスすることで、売上高に占める返品コストを一定水準以下に保つように種々の施策をしておりますが、返品が当社グループの予想を超えて大きく発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）システムトラブルについて
当社グループはインターネット通販サイトの運営を主たる業務としており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社グループ設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）物流機能について
当社グループは、商品取扱高の増加に応じて、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点を設置している地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）流行及び季節要因について
当社グループは、2,000ブランド以上の幅広い靴・アパレル等の商材を取り扱っておりますが、これらの商材は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって販売の動向が影響を受ける可能性があります。当社グループは、気象状況の変化などを検討し販売施策などを行っておりますが、予測できない気象状況の変化などによっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）在庫リスクについて
当社グループは、一部の商材については、自らの仕入を行い自社在庫として保有したうえで販売を行う買取型の仕入形態をとっております。これらの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、買取型の比率が増加し、市場の流行・顧客の嗜好の変化により、商品の販売状況が当社グループの想定していたものと大きく異なる結果、たな卸資産の評価減を実施することとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）特定人物への依存について
当社グループの創業メンバーである代表取締役社長田中裕輔は、当社グループ事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社グループの事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは同氏に過度に依存しないよう、経営幹部役職者の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）人材の確保について
当社グループは今後の事業拡大及び収益基盤の確立のためには、優秀な人材の確保及び育成することが不可欠と認識しており積極的な採用活動を行っておりますが、今後において当社グループが求める人材を十分に確保できなかった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
(10）特定の業務委託に対する依存度の高さについて
当社グループは商品購入者からの販売代金の回収業務について、特定の第三者に委託しております。当事業年度末現在において当該回収委託業者との間に問題は生じておりませんが、今後において取引条件等の変更等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）法的規制について
当社グループ事業は、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」等による規制を受けております。当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）知的財産権について
当社グループは、運営するサイト名称について商標登録を行っており、今後もインターネット上で新たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針です。また当社グループが運営するインターネットサイト上で販売する商品及び掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）個人情報について
当社グループ会員等の個人情報については、クレジットカード情報を保持しない等のシステム設計上の配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いに注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）訴訟について
当社グループは当事業年度末現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループが事業活動を行うなかで、顧客等から当社グループが提供するサービスの不備、個人情報の漏えい等により、訴訟を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
(16）過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について
当社グループは、第５期から第６期及び第９期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、当事業年度末現在において税務上の繰越欠損金が存在しています。そのため、事業計画の進展から順調に当社グループ業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
（17）事業提携やＭ＆Ａについて
当社グループは、競争が激化するファッションEC市場において、既存サービス等との相乗効果が期待できる場合や、新サービスを導入することにより将来的な事業展開につながる可能性があると判断した場合には、事業提携やＭ＆Ａ等について積極的に検討をしていく方針です。しかしながら、事前の調査・検討に不足・見落としがあったり、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があったり、買収した事業が計画通りに展開することができず、投下した資金の回収ができない場合や追加的費用が発生した場合等において、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）のれんの減損損失について
当社グループは、事業の成長加速のためＭ＆Ａを必要に応じて実施しており、その結果としてのれんが発生しております。のれんについては適時、減損テストを行いますが、のれんが十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと判断された場合には、のれんの減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概況は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
① 財政状態及び経営成績の状況
（財政状態の状況）
a.流動資産
当連結会計年度末における流動資産は、4,740,108千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,741,568千円、受取手形及び売掛金632,675千円、商品894,250千円等であります。
b. 固定資産
当連結会計年度末における固定資産は、762,901千円となりました。主な内訳は、工具、器具及び備品130,494千円、ソフトウエア94,220千円、投資有価証券236,184千円、敷金及び保証金261,615千円等であります。
c. 負債合計
当連結会計年度末における負債合計は、2,405,228千円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金152,389千円、受託販売預り金481,965千円、短期借入金1,000,000千円等であります。
d. 純資産
当連結会計年度末における純資産は、3,097,781千円となりました。主な内訳は、資本金1,153,436千円、資本剰余金1,931,718千円等であります。
（経営成績の状況）
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
前年同期比 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 商品取扱高（返品前） | 17,620,971 | － | |
| 商品取扱高（返品後） | 14,095,045 | (100.0％) | － |
| 売上高（注）１ | 6,711,180 | (47.6％) | － |
| 売上総利益 | 5,172,002 | (36.7％) | － |
| 営業損益 | △980,005 | － | － |
| 経常損益 | △862,691 | － | － |
| 当期純損益 | △464,405 | － | － |
| EC事業（返品前） | |||
| 出荷件数（件） | 1,503,916 | － | |
| 平均出荷単価（円） | 9,618 | － | |
| 平均商品単価（円） | 5,862 | － |
（注）１．EC事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。
２．（ ）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。
当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策、金融政策等により企業収益、雇用環境の改善等を背景に、緩やかな回復基調であるものの、米中貿易摩擦、中国経済の下振れ懸念などにより先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のなか、当社グループは「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするEC事業においては、TVCMの開始による認知度向上、ラオックスグループとの業務提携、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りました。また、自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）等のサービスを提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。
また、新たに2018年10月１日にMisuzu & Co.株式会社の全株式を取得し、連結子会社としております。これにより、MANGOブランドに加えてグループ内のブランド事業における戦略ブランドとして位置づけ、ブランド事業の強化を図っております。また、当社グループの提供するプラットフォームサービスをMisuzu & Co.株式会社に導入することにより、Misuzu & Co.株式会社の収益力向上は当然のことながら、Misuzu & Co.株式会社での事例を踏まえてプラットフォーム事業の更なる強化を図っております。
これらの結果、商品取扱高（返品前）は17,620,971千円、商品取扱高（返品後）は14,095,045千円となり、売上高につきましても6,711,180千円となりました。
一方、認知度向上を目的としたTVCM等の広告宣伝費の増加により、販売費及び一般管理費は6,152,007千円となり、営業損失980,005千円となりました。また、株式投資に関連する仲介手数料等109,000千円を営業外収益に計上したことにより、経常損失は862,691千円、親会社株主に帰属する当期純損失は464,405千円となりました。
各事業別の業績は以下のとおりであります。
| 事業別 | 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品取扱高 （返品前） （千円） |
構成比 （％） |
商品取扱高 （返品後） （千円） |
構成比 （％） |
売上高 （千円） |
構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EC事業 | 14,465,971 | 82.1 | 11,037,565 | 78.3 | 5,148,647 | 76.7 |
| うち、LOCONDO.jp | 12,384,921 | 70.3 | 9,108,794 | 64.6 | － | － |
| うち、LOCOMALL | 2,081,049 | 11.8 | 1,928,770 | 13.7 | － | － |
| プラットフォーム事業 | 2,526,421 | 14.3 | 2,430,971 | 17.3 | 985,231 | 14.7 |
| ブランド事業 | 628,578 | 3.6 | 626,508 | 4.4 | 577,300 | 8.6 |
| 合計 | 17,620,971 | 100.0 | 14,095,045 | 100.0 | 6,711,180 | 100.0 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社グループの事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
３．「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の取扱高等になります。
４．ECサービスの受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。
５．商品取扱高（返品後）に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「LOCONDO.jp」と 「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 受託型商品取扱高比率 | 86.8％ |
a.EC事業
EC事業につきましては、受託型と買取型の２つの取引形態があります。商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当連結会計年度においては出荷件数は150万件、出店ブランド数は2,193と順調に増加しました。その結果、EC事業の商品取扱高（返品前）は14,465,971千円、商品取扱高（返品後）は11,037,565千円、売上高は5,148,647千円となりました。
b.プラットフォーム事業
プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援企業社数は新たに株式会社モード・エ・ジャコモなどの開始により当連結会計年度末時点で21社となりました。これにより、当連結会計年度の商品取扱高（返品後）は2,430,971千円、売上高は985,231千円となりました。
なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。
c.ブランド事業
ブランド事業につきましては、EC事業及びプラットフォーム事業のサービスを活用し、自社でブランド運営を行っております。現在の主な取扱ブランドは「MANGO」、Misuzu & Co.が扱う「Vanity Beauty」「Bell Florrie」などであり、当連結会計年度の商品取扱高（返品後）は626,508千円、売上高は577,300千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,694,068千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
a.営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動により使用した資金は1,156,290千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失の計上465,035千円、仕入債務が244,260千円減少、売上債権が129,627千円、たな卸資産が143,824千円増加したことによるものであります。
b.投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動により使用した資金は143,343千円となりました。これは主に関係会社株式の売却による収入1,000,000千円と、関係会社株式の取得による支出803,100千円、有形固定資産の取得による支出130,515千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出119,900千円等によるものであります。
c.財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動により得られた資金は1,103,427千円となりました。これは主に短期借入れによる収入1,000,000千円、株式の発行による収入100,842千円等によるものであります。
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、EC事業における買取型及びブランド事業における商品の仕入費用及び商品を販売するために投下する広告宣伝費、商品を保管する倉庫の賃借料等の販売費、一般管理費があります。また、設備投資資金需要として倉庫の設備増強及びEC基幹システムへの投資等があります。
加えて、当社グループは、競争が激化するファッションEC市場において、既存サービス等との相乗効果が期待できる場合や、新サービスを導入することにより将来的な事業展開につながる可能性があると判断した場合には、事業提携やＭ＆Ａ等について積極的に検討をしていく方針であり、これらの施策のための資金需要があります。
当社グループは事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入を行っており、当連結会計年度末における有利子負債残高は1,000,000千円となりました。
③ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
c.販売実績
販売実績については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(2）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、当社は「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、当連結会計年度においてラオックス株式会社との間でシャディ株式会社の株式取得及び当該株式取得後の経営・業務・譲渡等に関する契約を締結しました。
また、平成30年８月31日付で関連会社であるL Capital TOKYO株式会社株式の30％を譲渡する契約を締結しました。これにより当社のL Capital TOKYO株式会社株式の持分は10％となるため、L Capital TOKYO株式会社は当社の持分法適用関連会社から除外されました。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は172,486千円であります。その主な内容は、物流倉庫設備の増強及びユーザーのためのユーザビリティの向上や業務の効率化を目的としたEC基幹システムへの投資等であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社は靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2019年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業 | 本社事務所 | 8,022 | 2,374 | 1,771 | 509 | 12,677 | 49 (2) |
| ロコポート （千葉県八千代市） |
物流倉庫 | 27,600 | 127,379 | 5,301 | 3,039 | 163,321 | 47 (184) |
|
| データセンター （福島県白河市） |
サーバー等 | － | － | 86,870 | － | 86,870 | － |
（注）１．「その他」は、商標権、車両運搬具であります。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
５．主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 2019年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の名称 | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
事務所 | 30,104 |
| ロコポート （千葉県八千代市） |
物流倉庫 | 447,705 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 33,968,000 |
| 計 | 33,968,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 11,054,760 | 11,063,560 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,054,760 | 11,063,560 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（2012年８月15日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 49（注）８ |
| 新株予約権の数（個） | 727［687］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 29,080［27,480］ （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 292（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年８月29日 至 2022年６月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 292 資本組入額 146 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員４名、合計６名となっております。
② 第２回新株予約権（2013年９月18日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 52（注）８ |
| 新株予約権の数（個） | 540［490］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 21,600［19,600］ （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 438（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年10月31日 至 2023年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 438 資本組入額 219 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員６名、合計８名となっております。
③ 第３回新株予約権（2014年11月４日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 監査役 １ 従業員 53（注）８ |
| 新株予約権の数（個） | 1,695［1,695］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 67,800［67,800］ （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年11月20日 至 2024年９月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名、従業員11名、合計14名となっております。
④ 第４回新株予約権（2015年２月27日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） | 500［500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 20,000［20,000］ （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から３ヵ月を経過した日から2024年12月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第５回新株予約権（2015年11月24日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４（注）７ |
| 新株予約権の数（個） | 6,865［6,865］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 274,600［274,600］ （注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年11月28日 至 2025年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625 資本組入額 313 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。
３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が、当会社又は当会社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当会社もしくは当会社子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者に法令又は当会社もしくは当会社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
⑥ 新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
⑦ 2015年11月28日以降2025年11月27日までに終了するいずれかの事業年度において、損益計算書における営業利益の額が50,000千円を超えた場合に限り、その事業年度の株主総会の翌日から行使することができる。
⑧ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．取締役の退任により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名となっております。
⑥ 第６回新株予約権（2015年11月24日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 56（注）８ |
| 新株予約権の数（個） | 970［920］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 38,800［36,800］ （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年11月28日 至 2025年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625 資本組入額 313 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員27名となっております。
⑦ 第７回新株予約権（2016年４月22日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 44（注）８ |
| 新株予約権の数（個） | 915［835］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 36,600［33,400］ （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年６月１日 至 2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 750 資本組入額 375 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員29名となっております。
⑧ 第８回新株予約権（2018年３月13日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 従業員 54（注）10 |
| 新株予約権の数（個） | 3,870［3,870］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、新株予約権の目的となる株式の数（株） | 普通株式 387,000［387,000］ （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,113（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年６月１日 至 2028年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,113 資本組入額 557 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）９ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年６月１日から2028年５月31日までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間における直前事業年度の有価証券報告書の事業の状況に記載された商品取扱高（返品後）が30,000百万円を超過し、損益計算書の営業利益が3,000百万円を超過した場合に限り、割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。（なお、当社が連結損益計算書を作成している場合には商品取扱高は連結商品取扱高によるものとし、営業利益は連結損益計算書における営業利益によるものとする。）
② 上記①の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき商品取扱高・営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名、従業員50名、合計53名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年９月29日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 25,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 |
250,000 | 350,000 | 250,000 | 250,000 |
| 2015年２月26日 （注）２ |
－ | 普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 |
△250,000 | 100,000 | △250,000 | － |
| 2015年５月28日 （注）３ |
Ｄ種優先株式 20,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 20,000 |
250,000 | 350,000 | 250,000 | 250,000 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年11月27日 （注）４ |
Ｄ種優先株式 18,518 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 |
249,993 | 599,993 | 249,993 | 499,993 |
| 2016年１月29日 （注）５ |
Ｅ種優先株式 10,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
150,000 | 749,993 | 150,000 | 649,993 |
| 2016年２月26日 （注）６ |
－ | 普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
△649,993 | 100,000 | △649,993 | － |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年11月16日 （注）７ |
普通株式Ａ 189,659 |
普通株式Ａ 212,318 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2016年11月22日 （注）８ |
普通株式Ｂ △7,313 Ａ種優先株式 △71,935 Ｂ種優先株式 △36,893 Ｃ種優先株式 △25,000 Ｄ種優先株式 △38,518 Ｅ種優先株式 △10,000 |
普通株式Ａ 212,318 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2016年11月29日 （注）９ |
普通株式 212,318 普通株式Ａ △212,318 |
普通株式 212,318 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2017年１月４日 （注）10 |
普通株式 4,034,042 |
普通株式 4,246,360 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2017年３月６日 （注）11 |
普通株式 924,000 |
普通株式 5,170,360 |
786,324 | 886,324 | 786,324 | 786,324 |
| 2017年４月４日 （注）12 |
普通株式 236,300 |
普通株式 5,406,660 |
201,091 | 1,087,415 | 201,091 | 987,415 |
| 2017年３月１日～ 2018年２月28日 （注）13 |
普通株式 37,400 |
普通株式 5,444,060 |
15,599 | 1,103,014 | 15,599 | 1,003,014 |
| 2018年３月1日 （注）14 |
普通株式 5,444,060 |
普通株式 10,888,120 |
－ | 1,103,014 | － | 1,003,014 |
| 2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）15 |
普通株式 166,640 |
普通株式 11,054,760 |
50,421 | 1,153,436 | 50,421 | 1,053,436 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格： 20,000円
資本組入額：10,000円
割当先：ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合
２．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
３．有償第三者割当増資
発行価格： 25,000円
資本組入額：12,500円
割当先：株式会社アルペン
４．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
発行価格： 27,000円
資本組入額：13,500円
割当先：株式会社アルペン
５．有償第三者割当増資
発行価格： 30,000円
資本組入額：15,000円
割当先：Sparrowhawk Partners, Inc.
６．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
７．普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａを189,659株交付しております。
８．2016年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。
９．2016年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、普通株式Ａは普通株式となっております。
10．2016年12月15日開催の取締役会決議により、2017年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。
11．2017年３月６日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式924,000株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ786,324千円増加しております。
12．2017年４月４日を払込期日とする第三者割当増資による新株式236,300株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ201,091千円増加しております。
13．新株予約権の行使によるものであります。
14．2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,444,060株増加しております。
15．新株予約権の行使によるものであります。
16．2019年３月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,496千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 6 | 23 | 30 | 36 | 7 | 3,819 | 3,921 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 14,277 | 19,665 | 1,771 | 28,513 | 66 | 46,236 | 110,528 | 1,960 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 12.92 | 17.79 | 1.60 | 25.80 | 0.06 | 41.83 | 100.00 | － |
（注）自己株式380株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
830,300 | 7.51 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 604,585 | 5.47 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
541,100 | 4.89 |
| 田中 裕輔 | 東京都世田谷区 | 497,160 | 4.50 |
| 時津 昭彦 | 大阪府大阪市北区 | 457,200 | 4.14 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 439,700 | 3.98 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 412,398 | 3.73 |
| RAKUTEN EUROPE S.A.R.L （常任代理人 大和証券株式会社） |
2 RUE DU FOSSE L-1536 LUXEMBOURG GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） |
400,000 | 3.62 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 359,200 | 3.25 |
| 早川 直希 | 愛知県岡崎市 | 350,000 | 3.17 |
| 計 | － | 4,891,643 | 44.25 |
（注）１．2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№１）において、株式会社ＳＢＩ証券が2018年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 株式 424,820 | 3.90 |
２．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 株式 28,400 | 0.26 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 555,000 | 5.02 |
３．2019年１月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№５）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2019年１月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 株式 1,323,400 | 11.97 |
４．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№５）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区千代田区日本橋一丁目９番１号 | 株式 754,116 | 6.81 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 51,600 | 0.47 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 株式 253,500 | 2.29 |
５．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№２）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2019年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| モルガン・スタンレー・ＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 株式 603,585 | 5.46 |
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA | 株式 24,100 | 0.22 |
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、 オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、 ザ・コーポレーション・トラストカンパニー気付 | 株式 133,600 | 1.21 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 11,052,500 | 110,525 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,960 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,054,760 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 110,525 | － |
②【自己株式等】
| 2019年２月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ロコンド | 東京都渋谷区元代々木30番13号 | 300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 380 | － | 380 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当社は2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、保有自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
利益配分につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年2月 | 2016年2月 | 2017年2月 | 2018年2月 | 2019年2月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | 3,440 □1,295 |
2,170 |
| 最低（円） | － | － | － | 1,466 □1,156 |
894 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
２．2017年３月７日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（2018年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年１月 | 2019年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,825 | 2,170 | 2,135 | 2,100 | 1,788 | 1,717 |
| 最低（円） | 1,150 | 1,555 | 1,701 | 1,319 | 1,325 | 1,106 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
５【役員の状況】
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 田中 裕輔 | 1980年12月５日生 | 2003年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2011年４月 当社入社 2011年５月 当社代表取締役就任（現任） 2018年10月 Misuzu & Co．株式会社代表取締役（現任） 2019年３月 株式会社モバコレ代表取締役（現任） |
(注)３ | 497,160 |
| 取締役 | 営業本部ディレクター | 藤樹 賢司 | 1978年12月14日生 | 2000年４月 株式会社ワシントン靴店入社 2011年１月 当社入社 2015年５月 当社取締役就任 （現任） |
(注)３ | 15,000 |
| 取締役 | 管理本部ディレクター | 田村 淳 | 1973年11月30日生 | 1997年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2001年９月 公認会計士登録 2011年10月 当社入社 2014年５月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ | 22,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 廣田 聡 | 1977年７月８日生 | 2002年10月 三井安田法律事務所（現 三井法律事務所）入所 2008年８月 Haynes and Boone LLP入所 2009年10月 アント・キャピタル・パートナーズ株式会社入社 2014年４月 株式会社ビーグリー入社 2015年４月 ＨＣＡ法律事務所開所代表弁護士（現任） 2015年９月 株式会社ウイルプラスホールディングス取締役就任（現任） 2016年５月 当社監査役就任 2016年５月 株式会社Psychic VR Lab監査役就任（現任） 2017年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年８月 株式会社Casa社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 田中 実 | 1962年５月６日生 | 1986年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2001年９月 株式会社デジタルガレージ入社 2002年７月 株式会社カカクコム取締役就任 2003年４月 同社取締役ＣＦＯ就任 2005年７月 同社取締役副社長 2005年12月 株式会社カカクコム・フィナンシャル代表取締役社長 2006年６月 株式会社カカクコム代表取締役社長 2007年４月 株式会社エイガ・ドット・コム取締役（現任） 2015年２月 株式会社ｗｅｂＣＧ取締役（現任） 2016年６月 株式会社カカクコム取締役副会長 2017年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年６月 株式会社カカクコム取締役就任 2018年３月 株式会社ガイエ取締役（現任） |
(注)４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 鈴木智也 | 1977年４月８日生 | 2000年４月 東日本電信電話株式会社入社 2001年１月 株式会社ユーキュレート創業 取締役 2004年４月 株式会社エムアウト入社 2007年11月 日興アントファクトリー株式会社（現アント・キャピタル・パートナーズ株式会社入社、リードキャピタルマネージメント株式会社）出向 2008年６月 株式会社waja社外取締役 2010年１月 株式会社Cerevo社外取締役 2011年９月 当社社外取締役 2012年９月 株式会社サマリー社外取締役 2012年11月 リード・キャピタル・マネジメント株式会社 転籍 パートナー 2014年12月 リード・キャピタル・マネジメント株式会社 取締役 パートナー 2016年12月 Emotion Intelligence株式会社 社外取締役（現任） 2018年３月 株式会社アコード・ベンチャーズ取締役ゼネラルパートナー（現任） 2018年12月 株式会社Housmart社外取締役（現任） 2019年５月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | 9,400 |
| 計 | 543,560 |
（注）１．廣田聡、田中実、鈴木智也は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 廣田聡、委員 田中実、委員 鈴木智也
３．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 大塚 則子 | 1975年12月20日生 | 1988年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2001年５月 公認会計士登録 2014年１月 大塚則子公認会計士事務所 代表就任（現任） 2014年６月 武蔵塗料製造株式会社（現武蔵塗料株式会社）社外監査役就任（現任） 2016年３月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ監事就任（現任） 2016年４月 株式会社ジェイリーグエンタープライズ（現株式会社Ｊリーグホールディングス）監査役就任 2016年４月 株式会社Ｊリーグメディアプロモーション監査役就任 2016年８月 一般社団法人スポーツヒューマンキャピタル監事就任（現任） 2017年４月 監査法人フロンティアパートナークラウド社員（現任） 2018年７月 合同会社ルノ総合研究所設立代表取締役（現任） 2019年３月 一般社団法人大学スポーツ協会監事（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。
① 企業統治の体制
当社は、2017年５月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、事業活動を通じ企業価値の継続的な向上を実現するために機動的な経営判断が重要であり、また一方で経営の健全性と透明性を維持する体制の構築も重要と認識しております。当社は2016年８月に経営判断の場面における独立的な立場からの意見反映を目的に、独立性のある社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図りましたが、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に係る意思決定の迅速化を図りつつ、監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図って参ります。
取締役会の構成は、業務執行取締役３名と監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）の体制であり、取締役会に占める業務執行取締役はその過半数に達しておらず、従来よりも監視・監督機能の強化が図られております。また常勤の監査等委員はおりませんが、移行前の社外監査役が監査等委員会委員長に就任しており、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保して参ります。
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、毎月１回の監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）により構成されており、重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施します。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部補助者及び内部監査との連携を図り、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するための体制として2017年５月に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、2019年４月の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 内部監査人を設置して、取締役及び使用人の法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(d) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監督を行うほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行を監査する。
(e) 反社会的勢力の排除を基本方針に掲げ、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、外部の専門機関との連携を図る。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。代表取締役を全社的なリスク管理の最高責任者としたリスク管理体制を構築する。
(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
(b) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
ｅ．当社グループの業務の適正性を確保するための体制
(a) 関係会社管理規程に基づき、重要な子会社の重要な決議事項は、事前に当社取締役会にて審議承認又は報告を行う。重要な子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。
(b) 子会社の事業活動に係るリスク管理については、当社のリスク管理規程を準用し、対応する。
(c) 子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、使用人を構成員に含めることとし、当社グループ内の情報伝達を円滑にすると共に、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保する。
f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、管理部経理・財務チームに監査業務を補助させる。
(b) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保する。
g．取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員又は監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査人等の使用人その他の者に対して報告を求める。
(c) 取締役及び使用人は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査部門等の使用人に報告を行うことができる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部通報制度として明文化すると共に、社内への浸透を図る。
h．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当社は監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
j．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
③ リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理部門責任者をリスク管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、リスク管理責任者が、リスク管理に関する方針、識別されたリスクやその評価、リスク対策、防止に関する事項をリスク管理最高責任者へ報告を行っております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたります。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、管理部門責任者を責任者としたコンプライアンスの推進体制を構築しております。
また、内部通報制度を整備しており、役職員の法令違反等について、管理部人事・総務チームを窓口として通報する仕組みを構築しております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社は、情報セキュリティについて「情報セキュリティ管理規程」を定め、当社が保有する情報資産の取扱い及び当該情報資産の機密性、完全性、可用性を維持・確保し、情報資産の適正な管理運用する体制について規定しております。
また、個人情報保護については、「個人情報保護管理規程」において当社が取り扱う個人情報の適切な保護のための社内体制・ルール等を定めております。当社においては、管理部門責任者を個人情報保護管理者と定め、個人情報保護の体制を整備しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、監査、報告の独立性を確保したうえで、代表取締役により指名された管理部管理職（１名）が内部監査担当者を兼務しており、また、管理部の監査につきましては、管理部以外の部門の管理職が担当しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が、法令、定款及び諸規定に基づき適切かつ合理的に遂行され、経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているかを確認し、監査結果について代表取締役に報告すると共に、業務改善・能率向上のために必要な助言・勧告をしております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名の体制で、３名とも社外取締役であります。監査等委員会は重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は永田立氏及び伊藤裕之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士３名その他８名であります。また、監査等委員会と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑥ 社外取締役
当社は社外取締役３名を選任しております。
当社と社外取締役廣田聡氏、田中実氏、鈴木智也氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役は高い独立性を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能を担っております。なお、内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、①企業統治の体制及び②内部統制システムの整備の状況に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針等については特に定めていないものの、その選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）
次のaからfまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。
a．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d．過去においてaからcに該当していた者
e．当該会社の主要株主
f．次の（a）から（c）までに掲げる者（重要でないものを除く）の近親者
（a）aからeまでに掲げる者
（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員とするとき、業務執行者でない取締役、会計参与を含む）
（c）過去において（b）に該当していた者
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
62,100 | 62,100 | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） | 7,200 | 7,200 | － | － | 3 |
（注）当社は、2017年５月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ハ．取締役報酬の構成
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、固定報酬である月額報酬（定期同額給与）と変動報酬である取締役賞与（利益連動給与）によって構成し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額（2017年５月26日開催の定時株主総会決議に基づく年額300,000千円（固定報酬：150,000千円、変動報酬：150,000千円）の範囲内で支給しております。
監査等委員である取締役の報酬は、年額30,000千円以内の範囲内で支給しております。
また、2019年５月30日開催の第９回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。当該報酬額は上記の報酬限度額とは別枠とし、年額700,000千円以内といたします。
⑧ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（2017年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（2017年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第２項の定めるところによる旨を定めております。
⑬ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 236,184千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 20,500 | － | 37,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,500 | － | 37,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案、双方協議し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2019年２月28日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | ※１ 2,741,568 |
| 受取手形及び売掛金 | 632,675 |
| 電子記録債権 | 228,271 |
| 商品 | 894,250 |
| 貯蔵品 | 9,481 |
| その他 | 233,860 |
| 流動資産合計 | 4,740,108 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 41,628 |
| 減価償却累計額 | △5,789 |
| 建物及び構築物（純額） | 35,838 |
| 工具、器具及び備品 | 201,130 |
| 減価償却累計額 | △70,636 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 130,494 |
| その他 | 5,555 |
| 減価償却累計額 | △2,515 |
| その他（純額） | 3,039 |
| 有形固定資産合計 | 169,372 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 94,220 |
| その他 | 509 |
| 無形固定資産合計 | 94,729 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 236,184 |
| 敷金及び保証金 | 261,615 |
| その他 | 1,000 |
| 投資その他の資産合計 | 498,799 |
| 固定資産合計 | 762,901 |
| 資産合計 | 5,503,010 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2019年２月28日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 152,389 |
| 受託販売預り金 | 481,965 |
| 短期借入金 | ※２ 1,000,000 |
| 未払金 | 478,811 |
| 未払法人税等 | 3,988 |
| ポイント引当金 | 45,044 |
| 繰延税金負債 | 13,750 |
| その他 | 123,427 |
| 流動負債合計 | 2,299,378 |
| 固定負債 | |
| 繰延税金負債 | 49,272 |
| その他 | 56,577 |
| 固定負債合計 | 105,850 |
| 負債合計 | 2,405,228 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,153,436 |
| 資本剰余金 | 1,931,718 |
| 利益剰余金 | 9,437 |
| 自己株式 | △391 |
| 株主資本合計 | 3,094,200 |
| 新株予約権 | 3,581 |
| 純資産合計 | 3,097,781 |
| 負債純資産合計 | 5,503,010 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 売上高 | 6,711,180 |
| 売上原価 | ※１ 1,539,177 |
| 売上総利益 | 5,172,002 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,152,007 |
| 営業損失（△） | △980,005 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 33 |
| 受取手数料 | 109,000 |
| その他 | 15,260 |
| 営業外収益合計 | 124,294 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 145 |
| 為替差損 | 6,834 |
| その他 | 0 |
| 営業外費用合計 | 6,980 |
| 経常損失（△） | △862,691 |
| 特別利益 | |
| 関係会社株式売却益 | 397,675 |
| その他 | 25 |
| 特別利益合計 | 397,700 |
| 特別損失 | |
| その他 | 44 |
| 特別損失合計 | 44 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △465,035 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,100 |
| 法人税等調整額 | △5,729 |
| 法人税等合計 | △629 |
| 当期純損失（△） | △464,405 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △464,405 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 当期純損失（△） | △464,405 |
| 包括利益 | △464,405 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △464,405 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,103,014 | 1,881,297 | 473,843 | △391 | 3,457,763 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 50,421 | 50,421 | 100,842 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △464,405 | △464,405 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 50,421 | 50,421 | △464,405 | － | △363,563 |
| 当期末残高 | 1,153,436 | 1,931,718 | 9,437 | △391 | 3,094,200 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 996 | 3,458,760 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | △310 | 100,532 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △464,405 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,894 | 2,894 |
| 当期変動額合計 | 2,584 | △360,978 |
| 当期末残高 | 3,581 | 3,097,781 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △465,035 |
| 減価償却費 | 89,568 |
| のれん償却額 | 1,364 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 35,339 |
| 受取利息及び受取配当金 | △33 |
| 支払利息 | 145 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △397,675 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △129,627 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △143,824 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △244,260 |
| 受託販売預り金の増減額（△は減少） | 151,803 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 93,779 |
| その他 | △74,286 |
| 小計 | △1,082,741 |
| 利息及び配当金の受取額 | 33 |
| 利息の支払額 | △145 |
| 法人税等の支払額 | △73,436 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,156,290 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △130,515 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △41,994 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △803,100 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 1,000,000 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △119,900 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △25,090 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 13,058 |
| その他 | △35,801 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △143,343 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 1,000,000 |
| 株式の発行による収入 | 100,842 |
| その他 | 2,584 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,103,427 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,877 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △202,084 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,896,153 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,694,068 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 Misuzu & Co.株式会社
当連結会計年度よりMisuzu &Co.株式会社の全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
イ 商品
総平均法に基づく原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～18年
工具、器具及び備品 ３年～10年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
(3）重要な引当金の計上基準
ポイント引当金
当社の会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間にわたって均等償却を行っております。ただし、金額的に重要性のないものについては、発生年度に一括償却をしております。
(5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 22,500千円 |
| 計 | 22,500 |
（注） 銀行信用状発行の担保に供しております。
※２．当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 1,200,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,000,000 |
| 差引額 | 200,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
| 147,886千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| 給料及び手当 | 674,542千円 |
| 荷造運搬費 | 1,215,663 |
| 広告宣伝費 | 2,111,575 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 5,444,060 | 5,610,700 | － | 11,054,760 |
| 合計 | 5,444,060 | 5,610,700 | － | 11,054,760 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 190 | 190 | － | 380 |
| 合計 | 190 | 190 | － | 380 |
（注）１．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加5,444,060株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の発行済株式総数の増加166,640株はストック・オプションの行使によるものであります。
４．普通株式の自己株式の増加190株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第５回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権） |
－ | － | － | － | － | 686 |
| 第８回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権） |
－ | － | － | － | － | 2,894 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,581 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,741,568千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 47,500 |
| 現金及び現金同等物 | 2,694,068 |
※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにMisuzu & Co.株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳及びMisuzu & Co.株式会社の取得価額とMisuzu & Co.株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 604,201千円 |
| 固定資産 | 8,207 |
| のれん | 1,364 |
| 流動負債 | △369,130 |
| 固定負債 | △124,643 |
| Misuzu & Co.株式会社の取得価額 | 120,000 |
| Misuzu & Co.株式会社現金及び現金同等物 | △100 |
| 差引：Misuzu & Co.株式会社取得のための支出 | △119,900 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等に限定しており、資金調達については銀行借入金によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金及び未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、建物賃貸借契約及び取引基本契約に係るものであり、差入先の債務不履行による信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、受託販売預り金及び未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
営業債権については、顧客毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に対応を行う体制としております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
支払手形及び買掛金、受託販売預り金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提状況等を採用することより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2019年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,741,568 | 2,741,568 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 632,675 | 632,675 | － |
| (3）電子記録債権 | 228,271 | 228,271 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 254,654 | 255,216 | 562 |
| 資産計 | 3,857,170 | 3,857,732 | 562 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 152,389 | 152,389 | － |
| (2）受託販売預り金 | 481,965 | 481,965 | － |
| (3）短期借入金 | 1,000,000 | 1,000,000 | － |
| (4）未払金 | 478,811 | 478,811 | － |
| (5）未払法人税等 | 3,988 | 3,988 | － |
| 負債計 | 2,117,155 | 2,117,155 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）電子記録債権
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）受託販売預り金、(3）短期借入金、(4）未払金、(5）未払法人税等
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2019年２月28日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 236,184 |
| 敷金及び保証金 | 6,961 |
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,741,568 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 632,675 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 228,271 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 254,654 | － | － |
| 合計 | 3,602,515 | 254,654 | － | － |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,000,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 1,000,000 | － | － | － | － | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
当連結会計年度（2019年２月28日）
非上場株式(連結貸借対照表計上額236,184千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 49名 | 当社従業員 52名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 53名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式 144,680株 | 普通株式 129,040株 | 普通株式 171,400株 |
| 付与日 | 2012年８月28日 | 2013年10月30日 | 2014年11月19日 |
| 権利確定条件 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2014年８月29日 至 2022年６月28日 |
自 2015年10月31日 至 2023年８月30日 |
自 2016年11月20日 至 2024年９月19日 |
| 第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社従業員 56名 | 当社従業員 44名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 20,000株 | 普通株式 87,000株 | 普通株式 92,800株 |
| 付与日 | 2015年２月27日 | 2015年11月27日 | 2016年５月31日 |
| 権利確定条件 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から３ヵ月を経過した日から2024年12月27日まで | 自 2017年11月28日 至 2025年９月27日 |
自 2018年６月１日 至 2026年３月31日 |
（注）１．第１回、第２回、第３回、第４回、第６回及び第７回新株予約権の割当時における新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式Ａであります。なお、2016年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式になっております。
２．株式に換算して記載しております。なお、2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前事業年度末 | 31,480 | 25,200 | 91,400 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 2,400 | 3,600 | 23,600 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 29,080 | 21,600 | 67,800 |
| 第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | 47,800 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 47,800 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前事業年度末 | 20,000 | 45,400 | － |
| 権利確定 | － | － | 47,800 |
| 権利行使 | － | 6,600 | 6,440 |
| 失効 | － | － | 4,760 |
| 未行使残 | 20,000 | 38,800 | 36,600 |
（注） 2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 292 | 438 | 500 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,558 | 1,502 | 1,630 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 500 | 625 | 750 |
| 行使時平均株価 （円） | － | 1,295 | 1,324 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
（注） 2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単位の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 154,867千円
(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 41,666千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 54名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 408,600株 | 普通株式 398,000株 |
| 付与日 | 2015年11月27日 | 2018年３月29日 |
| 権利確定条件 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年11月28日 至 2025年９月27日 |
自 2019年６月１日 至 2028年５月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | 398,000 |
| 失効 | － | 11,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 387,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | 398,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 124,000 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 274,600 | － |
② 単価情報
| 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 625 | 1,113 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,692 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ポイント引当金 | 13,792千円 | ||
| たな卸資産評価損 | 73,002 | ||
| 繰越欠損金 | 1,071,801 | ||
| その他 | 58,175 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,216,771 | ||
| 評価性引当額 | △1,216,771 | ||
| 繰延税金資産合計 | － | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 負債調整勘定 | △63,023 | ||
| 繰延税金負債合計 | △63,023 | ||
| 繰延税金負債の純額 | △63,023 |
（注）当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動負債－繰延税金負債 | 13,750千円 | ||
| 固定負債－繰延税金負債 | 49,272 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、三鈴商事株式会社との間でスポンサー契約を締結し、2018年10月１日付けにてMisuzu & Co.株式会社の株式の全てを譲り受けました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業内容
| 被取得企業の名称 | Misuzu & Co.株式会社 |
| 事業の内容 | 婦人靴の企画開発、販売 |
(2）企業結合を行った理由
三鈴商事株式会社は1951年の創業より「ブーツの三鈴、商品開発の三鈴」を基本スタンスに歴史を刻んできました。さらに「女性のために」という想いと共に、トレンドや機能面の精度の高さを兼ね備えたシューズブランドを多数展開してきました。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる靴とファッションのECサイト、「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」の３つを運営しております。
当社が、三鈴商事株式会社の事業をスポンサー支援し、新設分割により同社の全事業を承継する新設会社（Misuzu & Co.株式会社）の全株式を譲り受けることにより、当社は、「ブランド事業」をさらに積極的に展開することができるとともに、当社が提供するプラットフォームサービスを新設会社が活用することにより、オムニ戦略の実現や業務のデジタル効率化を図るとともにより高いサービスをお客様に提供し、収益力を向上させることができるものと考えております。
（3）企業結合日
2018年10月１日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2019年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 120,000千円 |
| 取得の原価 | 120,000千円 |
４．主な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
1,364千円
（2）発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
（3）償却方法及び償却期間
金額が僅少のため一括償却しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 604,201千円 |
| 固定資産 | 8,207 |
| 資産合計 | 612,409 |
| 流動負債 | 369,130 |
| 固定負債 | 124,643 |
| 負債合計 | 493,773 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算値に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| EC事業 | プラットフォーム事業 | ブランド事業 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 5,148,647 | 985,231 | 577,300 | 6,711,180 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 田中裕輔 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接4.5 |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 | 87,500 | － | － |
（注）１．2014年11月４日及び2015年11月24日開催の臨時株主総会に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
２．取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 279円91銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △42円41銭 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 3,097,781 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 3,581 |
| （うち、新株予約権（千円）） | （3,581） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 3,094,200 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 11,054,380 |
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額（△） | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △464,405 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △464,405 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,949,413 |
（重要な後発事象）
１．株式の取得
(1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社モバコレ
事業の内容 ：通信販売業
② 企業結合を行った理由
株式会社モバコレは、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービス活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社のECサイト「LOCONDO.jp」におけるメインユーザーは30代・40代の女性であり、当社が株式会社モバコレの株式を取得することにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層への当社サービス訴求が期待でき、また、株式会社モバコレは当社が提供するプラットフォームサービスを活用することにより、より効率的な事業運営を行うことができ、それぞれの企業価値向上を図ることができると考えております。
③ 企業結合日
2019年３月29日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 488,000千円 |
| 取得の原価 | 488,000千円 |
(3）主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンスに対する報酬等 4,006千円
(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、役員報酬として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年５月30日開催の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議されました。
(1）本制度の導入の目的等
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することが決議されました。なお、2017年５月26日開催の第７回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等の総額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度にかかる報酬枠を現在の報酬枠とは別枠で設定することについて決議されました。
(2）本制度の概要
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、譲渡制限期間を10年間で設定することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額700百万円以内とします。各対象取締役への支給は2019年12月末日までの期間で１回のみとし、その時期及び配分については取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年350,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
今回の対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度は毎年、支給するものではなく、2019年12月末日までの１回のみの付与を条件としております（来年以降は一度、取り下げて、再度、取締役に対して支給する場合は再度、株主総会において付議致します）。また、譲渡制限期間は10年であり、譲渡制限期間内に任期満了等の正当な事由により退任等をした場合に解除される株式数は、払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日を含む月（以下「在任月数」という）に応じて、以下に定める算定式により得られる数としております。
① 在任月数が60ヶ月以下の場合
本株式数×在任月数／240
② 在任月数が60ヶ月超の場合
本株式数×25%＋本株式数×（在任月数－60）／80
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 1,000,000 | 0.13 | 2019年３月～５月 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 1,000,000 | － | － |
（注） 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 4,827,504 | 6,711,180 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △132,896 | △465,035 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △136,424 | △464,405 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | － | － | △12.50 | △42.41 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | － | － | △18.40 | △29.67 |
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 2,943,653 | ※１ 2,686,796 |
| 売掛金 | 414,028 | ※２ 518,825 |
| 電子記録債権 | － | 226,846 |
| 商品 | 466,696 | 605,564 |
| 貯蔵品 | 6,400 | 9,481 |
| 前渡金 | 13,494 | 21,914 |
| 前払費用 | 64,212 | 56,937 |
| 未収入金 | 27,525 | 70,217 |
| その他 | 13,011 | ※２ 243,346 |
| 流動資産合計 | 3,949,023 | 4,439,928 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 26,250 | 35,838 |
| 工具、器具及び備品 | 75,560 | 130,494 |
| その他 | 804 | 3,039 |
| 有形固定資産合計 | 102,615 | 169,372 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 695 | 509 |
| ソフトウエア | 78,479 | 93,943 |
| 無形固定資産合計 | 79,174 | 94,452 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 236,184 |
| 関係会社株式 | － | 120,000 |
| 敷金及び保証金 | 283,716 | 258,356 |
| その他 | － | 1,000 |
| 投資その他の資産合計 | 283,716 | 615,540 |
| 固定資産合計 | 465,507 | 879,365 |
| 資産合計 | 4,414,530 | 5,319,294 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 66,381 | 32,625 |
| 受託販売預り金 | 330,162 | ※２ 496,848 |
| 短期借入金 | － | ※３ 1,000,000 |
| 未払金 | 327,681 | 455,377 |
| 未払費用 | 57,663 | 81,322 |
| 未払法人税等 | 71,821 | 3,561 |
| 前受金 | 21,876 | 30,067 |
| 預り金 | 2,882 | 3,992 |
| ポイント引当金 | 9,705 | 45,044 |
| その他 | 44,829 | 7,450 |
| 流動負債合計 | 933,003 | 2,156,290 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 22,767 | － |
| 固定負債合計 | 22,767 | － |
| 負債合計 | 955,770 | 2,156,290 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,103,014 | 1,153,436 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,003,014 | 1,053,436 |
| その他資本剰余金 | 878,282 | 878,282 |
| 資本剰余金合計 | 1,881,297 | 1,931,718 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 473,843 | 74,659 |
| 利益剰余金合計 | 473,843 | 74,659 |
| 自己株式 | △391 | △391 |
| 株主資本合計 | 3,457,763 | 3,159,422 |
| 新株予約権 | 996 | 3,581 |
| 純資産合計 | 3,458,760 | 3,163,003 |
| 負債純資産合計 | 4,414,530 | 5,319,294 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 売上高 | 3,972,058 | ※１ 6,139,627 |
| 売上原価 | ※２ 683,581 | ※２ 1,080,730 |
| 売上総利益 | 3,288,476 | 5,058,897 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 2,961,962 | ※３ 5,960,940 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 326,514 | △902,043 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 37 | ※１ 1,564 |
| 物品売却益 | 1,869 | 2,956 |
| 受取手数料 | － | 109,000 |
| その他 | 122 | 3,300 |
| 営業外収益合計 | 2,029 | 116,821 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,390 | 110 |
| 株式交付費 | 6,911 | － |
| 株式公開費用 | 4,924 | － |
| 為替差損 | 2,399 | 6,834 |
| その他 | 7 | － |
| 営業外費用合計 | 15,633 | 6,944 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 312,910 | △792,167 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産受贈益 | 15,422 | － |
| 関係会社株式売却益 | － | 397,675 |
| その他 | － | 25 |
| 特別利益合計 | 15,422 | 397,700 |
| 特別損失 | ||
| その他 | － | 44 |
| 特別損失合計 | － | 44 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 328,333 | △394,511 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 49,867 | 4,672 |
| 法人税等調整額 | 103,119 | － |
| 法人税等合計 | 152,986 | 4,672 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 175,346 | △399,183 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 878,282 | 878,282 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,003,014 | 1,003,014 | 1,003,014 | |
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,003,014 | 1,003,014 | － | 1,003,014 |
| 当期末残高 | 1,103,014 | 1,003,014 | 878,282 | 1,881,297 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 298,496 | 298,496 | － | 1,276,778 | 1,021 | 1,277,800 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,006,029 | 2,006,029 | ||||
| 当期純利益 | 175,346 | 175,346 | 175,346 | 175,346 | ||
| 自己株式の取得 | △391 | △391 | △391 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △25 | △25 | ||||
| 当期変動額合計 | 175,346 | 175,346 | △391 | 2,180,985 | △25 | 2,180,960 |
| 当期末残高 | 473,843 | 473,843 | △391 | 3,457,763 | 996 | 3,458,760 |
当事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 1,103,014 | 1,003,014 | 878,282 | 1,881,297 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 50,421 | 50,421 | 50,421 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 50,421 | 50,421 | － | 50,421 |
| 当期末残高 | 1,153,436 | 1,053,436 | 878,282 | 1,931,718 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 473,843 | 473,843 | △391 | 3,457,763 | 996 | 3,458,760 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 100,842 | △310 | 100,532 | |||
| 当期純損失（△） | △399,183 | △399,183 | △399,183 | △399,183 | ||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,894 | 2,894 | ||||
| 当期変動額合計 | △399,183 | △399,183 | － | △298,341 | 2,584 | △295,756 |
| 当期末残高 | 74,659 | 74,659 | △391 | 3,159,422 | 3,581 | 3,163,003 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価方法
(1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品 総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品 最終仕入原価法に基づく原価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～18年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
自社利用のソフトウエア ５年
４．引当金の計上基準
ポイント引当金
当社の会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
（貸借対照表関係）
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金（注） | 22,500千円 | 22,500千円 |
| 計 | 22,500 | 22,500 |
（注） 銀行信用状発行の担保に供しております。
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | －千円 | 202,274千円 |
| 短期金銭債務 | － | 14,882 |
※３．当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 | 1,200,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 1,000,000 |
| 差引額 | 600,000 | 200,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引
| 前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | －千円 | 69,258千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | － | 1,531 |
※２ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
| 57,233千円 | 101,344千円 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.8％、当事業年度69.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47.2％、当事業年度31.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| 給料及び手当 | 397,317千円 | 598,900千円 |
| 荷造運搬費 | 635,485 | 1,189,987 |
| 広告宣伝費 | 475,420 | 2,111,570 |
| 地代家賃 | 446,478 | 510,891 |
| ポイント引当金繰入額 | 4,790 | 35,339 |
| 減価償却費 | 42,677 | 89,555 |
（有価証券関係）
当事業年度（2019年2月28日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式120,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ポイント引当金 | 2,971千円 | 13,792千円 | |
| たな卸資産評価損 | 15,300 | 25,797 | |
| 未払金 | 20,418 | 12,489 | |
| 繰越欠損金 | 963,970 | 1,064,760 | |
| その他 | 19,067 | 35,724 | |
| 繰延税金資産計 | 1,021,728 | 1,152,564 | |
| 評価性引当額 | △1,021,728 | △1,152,564 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
||
| 法定実効税率 | 30.86％ | 税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.17 | ||
| 住民税均等割 | 1.40 | ||
| 評価性引当額の増減 | 13.81 | ||
| 実効税率変更の影響 | － | ||
| その他 | 0.36 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 46.59 |
（重要な後発事象）
１．株式の取得
(1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社モバコレ
事業の内容 ：通信販売業
② 企業結合を行った理由
株式会社モバコレは、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービス活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社のECサイト「LOCONDO.jp」におけるメインユーザーは30代・40代の女性であり、当社が株式会社モバコレの株式を取得することにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層への当社サービス訴求が期待でき、また、株式会社モバコレは当社が提供するプラットフォームサービスを活用することにより、より効率的な事業運営を行うことができ、それぞれの企業価値向上を図ることができると考えております。
③ 企業結合日
2019年３月29日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 488,000千円 |
| 取得の原価 | 488,000千円 |
(3）主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンスに対する報酬等 4,006千円
(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．吸収合併
(1）吸収合併の目的
当社は、2019年３月29日にモバコレの全株式を取得し完全子会社化したことにより、モバコレの運営するショッピングサイト「モバコレ」の効果により売上高及び会員数が増加する見込みでありますが、「モバコレ」を当社が運営するECサイト「LOCONDO.jp」へ統合することで、「モバコレ」会員のアクティブ率向上を図ってまいります。
(2）吸収合併の日程
① 取締役会決議日 2019年４月19日
② 契約締結日 2019年４月19日
③ 実施予定日（効力発生日） 2019年６月１日（予定）
なお、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社モバコレにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併承認株主総会は開催いたしません。
(3）吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社モバコレは解散いたします。
(4）吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。
(5）吸収合併の当事会社の概要
| （存続会社） 株式会社ロコンド |
（消滅会社） 株式会社モバコレ |
|
| 2019年２月期 | 2018年12月期 | |
| 純資産 | 3,097百万円 | 152百万円 |
| 総資産 | 5,503百万円 | 657百万円 |
| 1株当たり純資産 | 279.91円 | 19,060.58円 |
| 売上高 | 6,711百万円 | 2,248百万円 |
| 営業利益 | △980百万円 | △46百万円 |
| 経常利益 | △862百万円 | △46百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △464百万円 | △44百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | △42.41円 | △5,528.96円 |
（注）株式会社ロコンドは連結、株式会社モバコレは単体の財政状態及び経営成績であります。
(6）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
３．譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、役員報酬として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年５月30日開催の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議されました。
(1）本制度の導入の目的等
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき決議されました。なお、2017年５月26日開催の第７回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等の総額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度にかかる報酬枠を現在の報酬枠とは別枠で設定することについて決議されました。
(2）本制度の概要
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、譲渡制限期間を10年間で設定することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額700百万円以内とします。各対象取締役への支給は2019年12月末日までの期間で１回のみとし、その時期及び配分については取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年350,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
今回の対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度は毎年、支給するものではなく、2019年12月末日までの１回のみの付与を条件としております（来年以降は一度、取り下げて、再度、取締役に対して支給する場合は再度、株主総会において付議致します）。また、譲渡制限期間は10年であり、譲渡制限期間内に任期満了等の正当な事由により退任等をした場合に解除される株式数は、払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日を含む月（以下「在任月数」という）に応じて、以下に定める算定式により得られる数としております。
① 在任月数が60ヶ月以下の場合
本株式数×在任月数／240
② 在任月数が60ヶ月超の場合
本株式数×25%＋本株式数×（在任月数－60）／80
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 26,250 | 33,478 | － | 23,890 | 35,838 | 5,789 |
| 工具、器具及び備品 | 75,560 | 93,821 | 607 | 38,281 | 130,494 | 70,636 | |
| その他 | 804 | 3,215 | － | 979 | 3,039 | 2,515 | |
| 計 | 102,615 | 130,515 | 607 | 63,152 | 169,372 | 78,942 | |
| 無形固定資産 | 商標権 | 695 | － | － | 185 | 509 | 1,257 |
| ソフトウエア | 78,479 | 41,681 | － | 26,217 | 93,943 | 57,935 | |
| 計 | 79,174 | 41,681 | － | 26,402 | 94,452 | 59,193 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 物流倉庫の設備増強 | 19,437千円 |
| 工具、器具及び備品 | 物流倉庫の設備増強 | 90,551千円 |
| ソフトウエア | ＥＣ基幹システムの増強 | 41,401千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 物流倉庫の設備 | 551千円 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ポイント引当金 | 9,705 | 45,044 | 9,705 | 45,044 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当社ホームページに掲載しております。 https://www.locondo.co.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 （1）対象となる株主様 毎年２月末日現在及び８月31日現在の株主名簿に記載された株主様のうち、１単元（100株）以上保有されている株主様を対象といたします。 （2）優待の内容 １単元（100株）以上保有されている全ての株主様に、当社の運営する靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」でご利用いただける2,000円分のクーポンを１枚、贈呈いたします。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付資料並びに確認書
事業年度 第８期（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）2018年５月28日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書
事業年度 第８期（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）2018年５月28日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書
第９期第１四半期（自 2018年３月１日 至 2018年５月31日）2018年７月13日関東財務局長に提出
第９期第２四半期（自 2018年６月１日 至 2018年８月31日）2018年10月12日関東財務局長に提出
第９期第３四半期（自 2018年９月１日 至 2018年11月30日）2019年１月15日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20190530192045
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。