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JADE GROUP,Inc.
Annual Report • May 28, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月28日 |
| 【事業年度】 | 第８期（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社ロコンド |
| 【英訳名】 | LOCONDO, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 裕輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-8022（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-8022（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32966 35580 株式会社ロコンド LOCONDO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2017-03-01 2018-02-28 FY 2018-02-28 2016-03-01 2017-02-28 2017-02-28 1 false false false E32966-000 2018-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32966-000 2017-02-28 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有価証券報告書（通常方式）_20180525112050
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,093,138 | 1,693,376 | 2,227,833 | 2,893,915 | 3,972,058 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △516,378 | △633,833 | △207,295 | 195,826 | 312,910 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △517,614 | △635,223 | △209,763 | 298,496 | 175,346 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 1,103,014 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | － | － | － | 4,246,360 | 5,444,060 | |
| 普通株式Ａ | 22,659 | 22,659 | 22,659 | － | － | |
| 普通株式Ｂ | 7,313 | 7,313 | 7,313 | － | － | |
| Ａ種優先株式 | 71,935 | 71,935 | 71,935 | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | 36,893 | 36,893 | 36,893 | － | － | |
| Ｃ種優先株式 | － | 25,000 | 25,000 | － | － | |
| Ｄ種優先株式 | － | － | 38,518 | － | － | |
| Ｅ種優先株式 | － | － | 10,000 | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 23,283 | △111,940 | 979,304 | 1,277,800 | 3,458,760 |
| 総資産額 | （千円） | 496,902 | 585,460 | 1,682,222 | 2,189,622 | 4,414,530 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △17,307.31 | △927.19 | △764.71 | 150.34 | 317.58 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △17,269.94 | △1,059.70 | △349.93 | 91.09 | 16.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 15.33 |
| 自己資本比率 | （％） | 4.7 | △19.1 | 58.2 | 58.3 | 78.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 26.5 | 7.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 74.20 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △539,826 | △341,445 | △30,806 | 335,536 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △110,583 | △65,402 | △232,846 | △129,817 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 494,584 | 1,292,403 | 196,188 | 1,789,884 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 78,878 | 964,433 | 898,769 | 2,896,153 |
| 従業員数 | （人） | 60 | 66 | 68 | 67 | 80 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (8) | (7) | (11) | (6) | (99) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は第４期から第６期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期から第７期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第４期から第６期については１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、第４期から第６期については当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．株価収益率については、第４期から第７期については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
９．当社は第５期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。
11．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
12．平成28年11月16日付で普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａを189,659株交付しております。なお、平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。また、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款を変更し、普通株式Ａが全て普通株式となったことにより、同日付で発行済株式総数は、普通株式212,318株となっております。
13．当社は、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は4,246,360株となっております。
14．当社は、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第５期及び第６期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
15．当社は、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成22年10月 | 「送料無料」「返品無料」などを取り入れた「顧客サービス至上主義のECサイト事業」の展開を目的に東京都港区赤坂において、資本金3,800万円で株式会社ジェイドを設立 |
| 平成22年11月 | 東京都渋谷区恵比寿に本社移転 |
| 平成22年11月 | 埼玉県三郷市に物流拠点を設立 |
| 平成23年２月 平成23年８月 |
無料で試着できる、靴の通販サイト「LOCONDO.jp」サービスを開始 「LOCONDO.jp」において、バッグの取扱いを開始 |
| 平成23年11月 | 東京都港区赤坂に本社移転 |
| 平成24年４月 | 東京都江東区潮見に物流拠点を移転 |
| 平成24年７月 | プラットフォームサービス第一弾として、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの自社公式EC支援「BOEM（Brand's Official E-commerce Management）」を開始 |
| 平成24年８月 | 株式会社ロコンドに商号変更 |
| 平成25年４月 | 「LOCONDO.jp」において、アパレル（洋服）の取扱いを開始 |
| 平成25年10月 | デロイト トウシュ トーマツ リミテッド 日本テクノロジーFast50において、第１位を受賞 |
| 平成25年12月 | デロイト アジア太平洋地域テクノロジー Fast500において、アジア太平洋地域内で第３位を受賞 |
| 平成26年４月 | アウトレットサイト「LOCOLET」オープン |
| 平成26年９月 | 東京都江東区南砂に物流拠点「ロコポート」を移転 |
| 東京都渋谷区元代々木町に本社移転 | |
| 平成27年４月 | プラットフォームサービス第二弾として、株式会社アルペンに「店舗欠品ゼロ」プラットフォーム「LOCOCHOC」サービスの開始 |
| 平成27年５月 | スポーツ専門サイト「LOCOSPO」オープン |
| 平成27年８月 | プラットフォームサービス第三弾として、ルコライン・ジャパン株式会社に倉庫機能を一律で担う、「e-3PL」サービスの開始 |
| 平成27年８月 | ECサービス第二弾として、「楽天市場（※１）」に「LOCOMALL」を出店 |
| 平成27年10月 | 「Yahoo!ショッピング（※２）」に「LOCOMALL」を出店 |
| 平成28年３月 | スマホで使える、当社内製の「WMS（在庫管理システム）」の運用を開始 |
| 平成28年８月 | 「LOCOCHOC」の機能を拡張し、百貨店向け在庫シェアリング型次世代オムニ戦略ツール「LOCOCHOC-D」「LOCOCHOC-4C」サービス開始 |
| 平成28年11月 | スペイン発のグローバルファストファッションブランド、MANGOとのオンライン（自社公式EC含む）及びリアル店舗における、国内独占フランチャイズ契約を締結 |
| 平成29年１月 | 「LOCONDO.jp」iPhoneアプリ リリース |
| 平成29年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場上場 |
| 平成29年４月 | 「MANGO原宿店」（現：LOCONDO Tokyo）オープン |
| 平成29年７月 | リアル店舗の売上、在庫をECと一元管理する「LOCOPOS」サービス開始 |
| 平成29年８月 | ユーザーニーズに対応しながら物流業界の課題を配送会社とともに解決していく配送サービスプラン「ファーストクラス便」「急ぎません。便」を導入 |
| 平成30年３月 | 「LOCONDO.jp」Androidアプリ リリース |
※１．楽天株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。
２．ヤフー株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。
３【事業の内容】
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とする「ECサービス」、また、ECサービスで構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォームサービス」を運営しております。また、それぞれのサービスに関連した、プラットフォームサービスを活用して店舗も含めたブランド運営を行う「ブランド事業」、資金投資と事業シナジーを通じて投資先の価値向上を目指した「投資事業」を展開しております。
当社は、EC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
EC事業内の各サービス区分の主な内容は以下のとおりであります。
(1）ECサービスについて
ECサービスは、一般消費者であるユーザーが、当社が運営するショッピングモールサイト「LOCONDO.jp」、楽天株式会社が運営するショッピングモールサイト「楽天市場」及びヤフー株式会社が運営するショッピングモールサイト「Yahoo!ショッピング」等の他社モールにて展開する「LOCOMALL」を通じて各ブランドの商品を購入できるサービスであります。
「LOCONDO.jp」におきましては、ユーザーに対して、一部の例外はありますが、「即日出荷」、「送料実質無料」、「サイズ交換無料」、「返品送料無料」のサービスを提供しております。
ECサービスは、その仕入形態に応じて、受託型と買取型に分類されます。
(a）受託型
受託型は、「LOCONDO.jp」に各ブランドがテナント方式で出店を行い、出店後の運営管理を当社が行うサービスであり、各ブランドの店舗に掲載する商品を当社の物流拠点に受託在庫として預かり、販売を行っております。なお、一部のブランドにつきましては、当社の物流拠点に在庫を置かず、各ブランドの物流拠点に在庫を置いたまま、各ブランドと当社間で在庫データを共有し、商材が販売される度に、当社の物流拠点に商材を取り寄せる「受発注形式」をとっております。
買取型との主な違いは、各店舗の基本的なマーチャンダイジング（※）をテナント側が実施すること、また、受託販売形式であるため当社が在庫リスクを負担しないことであり、ユーザーから返品があった場合も当該商品は各ブランドに返品されます。
当サービスに係る売上高につきましては、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。
※マーチャンダイジング：商品の販売時期や価格などを検討・決定する事。
(b）買取型
買取型は、当社が各ブランドからファッション商材等の商品を仕入れ、自社在庫を持つことで当社が在庫リスクを負担し販売を行うセレクトショップ型事業であります。
当サービスに係る売上高につきましては、商品の販売価格により計上しております。
なお、販売形態による分類はありますが、取扱高管理や販売促進施策等は販売形態による区別をしていないため、ECサービスとしてまとめております。
また上記に加え、ECサービスにおいては「LOCONDO.jp」の集客力、ブランド力、出版社等の外部メディアとのネットワークを活用し、「LOCONDO.jp」に出店している各ブランドのブランディングを支援しております。
一例としまして、当社とパートナーシップを締結している各ブランドバナー広告を、当社のメインターゲット層である都心部の30代後半から40代の女性に合わせた出版社発行のファッション雑誌の発売と同時に「LOCONDO.jp」に掲載し、そのリンク先に特集を組んだブランドページを特設することによって、ECサービスとのシナジー効果を生み出していると考えております。当サービスに係る売上高につきましては、各ブランドの広告掲載料を計上しております。
さらに、ギフトラッピング等のサービス手数料収入、ユーザーへ配送する商品に同梱するチラシの広告掲載手数料収入につきましても、ECサービスに係る売上高として計上しております。
(2）プラットフォームサービスについて
プラットフォームサービスは現在、大きく４つのサービスにて運営されております。
１つ目のサービス、ブランドの自社公式EC支援「BOEM（Brand’s Official E-commerce Management）」は、「LOCONDO.jp」等の運営のために構築しているECシステムや物流インフラ等のプラットフォームを共有・活用し、各ブランドが独自に運営するECサイトのシステム開発やデザイン制作等のウェブサイト構築だけでなく、物流請負、顧客応対請負、マーケティング請負等、必要に応じて各種物流関連業務を支援するものであります。
当サービスに係る売上高につきましては、ECサービスの受託型と同様に販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。さらに、システム追加構築やマーケティング請負などに係るサービス手数料収入も売上高に計上しております。
なお、商品情報や在庫情報については、「LOCONDO.jp」、「LOCOMALL 楽天店」、「LOCOMALL Yahoo!ショッピング店」と同期しているため、「LOCONDO.jp」で販売開始した商品は「LOCOMALL」や「BOEM」でも販売が開始される、いわゆる「（店舗間での）在庫シェアリング」が可能な体制となっております。
また、「LOCONDO.jp」等の販売強化のために行った、ECシステムや物流インフラ等のプラットフォームの新規機能の追加等は、プラットフォームをシェアリングしている「BOEM」にも自動的に反映される体制にもなっております。
２つ目のサービスとしては、物流倉庫業務を一括受託する、「e-3PL（3rd Party Logistics）」サービスを営んでおります。
当社のプラットフォームを共有・活用し、各ブランドの在庫を「各ブランドの自社公式EC + リアル店舗の在庫」として当社が保管し、各ブランドの自社公式ECサイトの出荷だけでなく、各ブランドのリアル店舗や他社が運営するECサイトへの出荷業務を担います。本サービスを導入することにより、各ブランドは物流倉庫を持たずに事業運営が可能となり、大幅なコスト削減ができるだけでなく、各ブランドが保有する全ての在庫をオンラインで販売することができるため、ブランド全体の在庫回転率を向上させることが期待できます。
さらに、当社はリアル店舗や他社が運営するECサイトの倉庫への出荷に対しても、ECサービスと同水準のサービス「即日出荷（一部例外あり）」で対応するため、店舗への商品補充のスピードが向上することが期待されます。
当サービスに係る売上高につきましては、出荷業務に対する手数料に加えて商品保管料やシステム利用料等の月額固定収入を受託手数料として計上しております。
３つ目のサービスとしまして、当社のプラットフォームを利用した「LOCOCHOC」サービスを提供しております。
「LOCOCHOC」は、「LOCONDO.jp」に出店しているブランドや小売店を対象に、各ブランド等のリアル店舗において欠品が生じた場合、ないしは、店舗に並んでいない商品をユーザーが要望する場合、店舗で注文を受け付けて、店舗でお支払いを済ませ、当社の物流倉庫からユーザーの自宅又はリアル店舗に「LOCONDO.jp」と同水準のサービス「即日出荷（一部例外あり）」で直送することが可能なサービスです。
４つ目のサービスとしまして、店舗の売上、在庫をECサイトと一元的に管理する「LOCOPOS」サービスを提供しております。
「LOCOPOS」はタブレットやスマホを使って店舗のPOSレジとして利用できるだけでなく、売上情報、在庫情報、顧客情報等をECサイトと一元的に管理できるのが特徴で、ファッション業界において重要とされているオムニ戦略を容易に実現できるツールとして提供しております。
当サービスに係る売上高につきましては、提供したサービスに対する手数料に加えてシステム利用料等の月額固定収入を受託手数料として計上しております。
(3）ECサービスとプラットフォームサービスの相互補完性について
ECサービスとプラットフォームサービスはそれぞれ独立しておらず、相互補完的な関係となっております。
「LOCONDO.jp」においてユーザー満足度の向上、及び売上・利益の向上のため、ECシステムや物流インフラ等のプラットフォームの改善は常々、行っております。そしてこれらの改善内容は、「LOCONDO.jp」とプラットフォームシェアリングを行っているプラットフォームサービス、特に「BOEM」に対しては自動的に新機能がアップデートされる体制を構築しており、ECサービスの強化がプラットフォームサービスの強化につながっております。
また、在庫管理シェアリングの観点からは、当社倉庫に商品を完全集約する「e-3PL」はもちろん、「BOEM」導入によるECサービスとの在庫共通化、「LOCOCHOC」導入によるECサービスと店舗補充在庫との共通化により、ECサービスでもこれらの商品が販売可能となり、プラットフォームサービスの強化がECサービスの強化につながっております。ブランド工場からユーザーに商品が届くまでの流れは下図のとおりであります。
［商品の流れ］
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成30年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 80(99) | 32.03 | 2.9 | 3,743 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントはEC事業の単一であるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．従業員数が前事業年度末に比べ13名増加したのは、業容拡大に伴い採用が増加したためであります。
５．臨時雇用者数が前事業年度末に比べ93名増加したのは、平成29年３月に物流倉庫の増強を行ったためであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180525112050
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
前年同期比 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品取扱高（返品前） | 10,293,030 | 11,966,671 | 116.3％ | ||
| 商品取扱高（返品後） | 8,022,588 | (100.0％) | 9,495,271 | (100.0％) | 118.4％ |
| 売上高（注）１ | 2,893,915 | (36.1％) | 3,972,058 | (41.8％) | 137.3％ |
| 売上総利益 | 2,438,309 | (30.4％) | 3,288,476 | (34.6％) | 134.9％ |
| 営業損益 | 193,357 | (2.4％) | 326,514 | (3.4％) | 168.9％ |
| 経常損益 | 195,826 | (2.4％) | 312,910 | (3.3％) | 159.8％ |
| 当期純損益 | 298,496 | (3.7％) | 175,346 | (1.8％) | 58.7％ |
| ECサービス（返品前） | |||||
| 出荷件数（件） | 749,272 | 951,370 | 127.0％ | ||
| 平均出荷単価（円） | 10,695 | 10,203 | 95.4％ | ||
| 平均商品単価（円） | 6,551 | 6,047 | 92.3％ |
（注）１．ECサービスの受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォームサービスについてはサービスの手数料を売上高として計上しております。
２．（ ）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。
当事業年度における我が国経済は、政府による経済政策、金融政策等により企業収益、雇用環境の改善等を背景に、緩やかな回復基調であるものの、中国経済の下振れ懸念などにより先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のなか、当社は「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECサービスにおいては、物流倉庫の増床及びオペレーションの向上、取扱いブランドの拡充、通販サイト「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上などを実施して参りました。また、出店ブランドや百貨店に対し、当社プラットフォームを活用しながら「複数チャネル間での『在庫シェアリング』モデルを通じ、EC売上の最大化とオムニ戦略の実現を『ワンストップ』で提供する」ことを目指す各種プラットフォームサービスにつきましても、導入社数の増強を図っております。
これらの結果、プラットフォームサービスを含む商品取扱高（返品前）は11,966,671千円（前年同期比16.3%増）、商品取扱高（返品後）は9,495,271千円（前年同期比18.4%増）となり、売上高につきましても3,972,058千円（前年同期比37.3%増）となりました。
商品取扱高の増加に伴う変動費の増加と広告宣伝費の効率的な運用により、販売費及び一般管理費は2,961,962千円（前年同期比31.9%増）となり、営業利益は326,514千円（前年同期比68.9%増）、経常利益は312,910千円（前年同期比59.8%増）となったものの、繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額103,119千円の計上により当期純利益は175,346千円（前年同期比41.3%減）となりました。
各サービス別の業績は以下のとおりであります。
| サービス別 | 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品取扱高 （返品前） （千円） |
構成比 （％） |
商品取扱高 （返品後） （千円） |
構成比 （％） |
売上高 （千円） |
構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ECサービス | 8,013,918 | 77.9 | 5,795,448 | 72.2 | 2,526,121 | 87.3 |
| うち、LOCONDO.jp | 6,512,375 | 63.3 | 4,428,965 | 55.2 | － | － |
| うち、LOCOMALL | 1,501,542 | 14.6 | 1,366,482 | 17.0 | － | － |
| プラットフォームサービス | 2,279,112 | 22.1 | 2,227,139 | 27.8 | 367,793 | 12.7 |
| 合計 | 10,293,030 | 100.0 | 8,022,588 | 100.0 | 2,893,915 | 100.0 |
| サービス別 | 当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品取扱高 （返品前） （千円） |
構成比 （％） |
商品取扱高 （返品後） （千円） |
構成比 （％） |
売上高 （千円） |
構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ECサービス | 9,707,510 | 81.1 | 7,295,673 | 76.8 | 3,285,434 | 82.7 |
| うち、LOCONDO.jp | 7,930,812 | 66.3 | 5,643,095 | 59.4 | － | － |
| うち、LOCOMALL | 1,776,698 | 14.8 | 1,652,578 | 17.4 | － | － |
| プラットフォームサービス | 2,259,160 | 18.9 | 2,199,597 | 23.2 | 686,623 | 17.3 |
| 合計 | 11,966,671 | 100.0 | 9,495,271 | 100.0 | 3,972,058 | 100.0 |
| サービス別 | 前年同期比較 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品取扱高 （返品前） （千円） |
前年同期比 （％） |
商品取扱高 （返品後） （千円） |
前年同期比 （％） |
売上高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ECサービス | 1,693,592 | 121.1 | 1,500,225 | 125.9 | 759,312 | 130.1 |
| うち、LOCONDO.jp | 1,418,436 | 121.8 | 1,214,129 | 127.4 | － | － |
| うち、LOCOMALL | 275,155 | 118.3 | 286,095 | 120.9 | － | － |
| プラットフォームサービス | △19,951 | 99.1 | △27,542 | 98.8 | 318,829 | 186.7 |
| 合計 | 1,673,640 | 116.3 | 1,472,683 | 118.4 | 1,078,142 | 137.3 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社の事業セグメントは、EC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
３．「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の取扱高等になります。
４．ECサービスの受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。
５．商品取扱高（返品後）に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「LOCONDO.jp」と 「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- |
| 受託型商品取扱高比率 | 87.4％ | 86.7％ |
① ECサービス
ECサービスにつきましては、受託型と買取型の２つの取引形態があります。商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、出荷件数は95万件（前年同期比27.0%増）、出店ブランド数は1,926と順調に増加しました。その結果、ECサービスの商品取扱高（返品前）は9,707,510千円（前年同期比21.1%増）、商品取扱高（返品後）は7,295,673千円（前年同期比25.9%増）、売上高は3,285,434千円（前年同期比30.1%増）となりました。
② プラットフォームサービス
プラットフォームサービスにつきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援企業社数は新たに株式会社大丸松坂屋百貨店などの開始により当事業年度末時点で16社となりました。これにより、当事業年度の商品取扱高（返品前）は2,259,160千円（前年同期比0.9%減）、売上高は686,623千円（前年同期比86.7%増）となりました。
なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末と比べ1,997,383千円増加し、2,896,153千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は335,536千円となりました。これは主にECサービスにおける取引拡大に伴い売上債権が115,006千円、たな卸資産が94,379千円増加した一方で、税引前当期純利益328,333千円、減価償却費を42,677千円を計上したことと、未払金が95,881千円増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は129,817千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出95,060千円、無形固定資産の取得による支出41,159千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は1,789,884千円となりました。これは主に短期借入金の返済200,000千円があった一方で、平成29年３月６日を払込期日とする公募増資及び平成29年４月４日を払込期日とする第三者割当増資等による株式の発行による収入1,999,117千円があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）受注状況
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(3）販売実績
販売実績については、「１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（会社の経営方針）
当社は、「業界に革新を、お客様に自由を」という経営理念の下、お客様及び取引先企業へ革新的かつ満足度の高いサービスを提供するとともに、企業価値を向上させていくことを経営の基本方針としております。
（目標とする経営指標）
目標とする経営指標として、商品取扱高(返品後)及び営業利益（特別経費発生時は特別経費控除前）を重視しております。
（中長期的な会社の経営戦略）
当社の経営理念である「業界に革新を、お客様に自由を」を実現するため、現状においては、ECサービスと、ECサービスで構築したIT・物流インフラ等を活用したプラットフォームサービスの２つ、及びそれぞれのサービスに関連したブランド事業、投資事業を運営しております。ECサービスにおいては靴とファッションを中心に取り扱っておりますが、日本国内の衣料・服装雑貨等のEC化率は11.5%（平成29年度、経済産業省「電子商取引に関する市場調査」より）と、諸外国と比較しても低い水準にあると認識しており、当社の認知度向上を通した当該EC化率の拡大を目指してまいります。
また、M&A等による新規・既存事業投資を積極的に行い、企業価値の向上を目指してまいります。
（対処すべき課題）
当社を取り巻く事業環境は、ファッションEC市場規模は拡大する一方で、大手事業会社による当分野への市場参入及び事業強化により、競争の厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社の掲げる経営理念である「業界に革新を、お客さまに自由を」を実現させるべく、以下の課題に取り組んで参ります。
(1）全国的な知名度の向上
主にオンライン広告を通じ、当社の知名度は徐々に浸透して参りましたが、今後の事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスの要諦である「自宅で試着、気軽に返品」コンセプトをより一層、認知させていくことが重要であると認識しております。ユーザーに対する調査によると試着できる通販サイトの存在の認知度は低い反面、その利用意向は高いと考えられ、今後におきましては、費用対効果を慎重に検討した上で、当社サービス内容まで含めて伝わるような広告宣伝やプロモーション活動を強化して参ります。
(2）システム及び物流機能の強化
当社の主要事業はインターネット上にてサービス提供を行っていることから、安定した事業運営を行うにあたっては、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散が重要となります。また、商品の取扱高の増加に合わせた物流機能の強化が重要であると認識しております。今後におきましては、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、物流機能の強化に取り組んで参ります。
(3）オムニ戦略基盤の強化
当社は、オムニ戦略の要諦とは、リアル店舗及びEC間での「在庫の一元化」及び「売上・会員情報の一元化」であると認識しております。「在庫の一元化」は当社が提供しているプラットフォームサービスによって実現できている反面、リアル店舗とEC間での「売上・会員情報の一元化」を実現するためのサービスは提供できておりません。今後は店舗でも利用でき、かつ、ECと共通化されているPOSシステムや決済サービスを提供することによって、各ブランドのオムニ戦略を「ワンストップ型」で提供して参りたいと考えております。さらに、店舗在庫をリアルタイムで管理できるようにすることによって、今後の新規事業の可能性が生まれると考えており、オムニ戦略基盤を活用した新規サービス開発に取り組んで参ります。
(4）「MANGO」による、ECサービスとプラットフォームサービスの強化
当社は、スペイン発のグローバルブランドである「MANGO」の独占販売権を取得し、マーチャンダイジング等を含めた、国内事業を一任されることになりましたが、「MANGO」のブランディング及び、国内事業の生産性の向上が必要であると認識しております。今後は「LOCONDO.jp」において「MANGO」のプロモーションを積極的に展開し、「MANGO」ブランドの認知度の向上をさせECサービスの販売強化を図ります。また、当社が提供するプラットフォームサービスを積極的に導入することで生産性の向上を図り、ベストプラクティスとすることで、他のブランドへのプラットフォームサービスの提供を加速させて行きたいと考えております。
(5）商品展開の強化
インターネットによるファッションEC市場は、今後も更に拡大していくことが見込まれると同時に、その競合環境はより一層激しさを増すものと予想されます。そのなかで、当社が更なる事業拡大を実現するためには、「自宅で試着、気軽に返品」コンセプトを基軸に、これまでの主要商品である靴や鞄以外に衣料品まで含めたユーザーのトータル・コーディネートに対するニーズを満たしていくことが重要であると認識しております。衣料品は当社にとっては新たな商品カテゴリではありますが、これまでに構築してきた各ブランドとの関係を活用し、魅力的な品揃えを実現する事ができるよう努めて参ります。
(6）優秀な人材の確保と組織力の強化
今後の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であると考えております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行い、優秀な人材の確保に努めて参ります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針であります。
(7）内部統制による業務の標準化と効率化
今後の事業拡大にあたり、業務の標準化と効率化の徹底が、継続的な成長を左右するものと考えております。このため内部牽制体制の強化を通じ、コンプライアンスの徹底だけでなく、統制活動を通じて業務効率の改善を進めて参ります。
４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）インターネット関連市場について
当社はインターネットを介して商品を販売するEC事業を主力としており、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合優位性について
当社はインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけなく、サイトの利便性を高め、また各ブランドと良好な関係を保ちつつ、次のような特徴あるサービスを提供することによって、競合優位性を有していると考えておりますが、インターネット関連市場の拡大に伴い、インターネット通信販売事業者の増加、各ブランド自身によるインターネット販売への展開、競合他社による新たな付加価値サービスの提供等がなされた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、これらの競合他社との間に価格競争が生じた場合や、配送費用や人件費が高騰した場合には、当社の収益力が低下する可能性があります。
① 「LOCONDO.jp」について
a）即日出荷便の送料実質無料・サイズ交換無料・返品送料無料
通販サイトでは「試着できない」というユーザーの心理的バリアを払拭するため、ユーザーに対して、一部の例外はありますが、送料実質無料・サイズ交換無料・返品送料無料サービス（一部、条件あり）を提供しております。
b）靴を中心とした品揃え
創業当初よりファッションアイテムの中でも、特に、試着しないと購入しにくいと考えられる「靴」を中心に商品を販売しており、「自宅で試着、気軽に返品」サービスの提供が可能な体制を構築しております。
c）コンシェルジュサービス
ユーザーからの問い合わせは、充実した社内研修やシューフィッターによる教育を受けた正社員のコンシェルジュが迅速に対応しています。
② プラットフォームサービスについて
a）各ブランドの様々なニーズ対応
担当バイヤー（アカウントマネージャー）が各ブランドの様々なニーズを丁寧にヒアリングし、当社の物流スタッフやITエンジニア、WEBデザイナーの力を組み合わせることで、ブランド自社公式ECのデザインカスタマイズや機能改修はもちろん、物流委託業務にあたっても様々なニーズに対応することができます。
b）追加コストの削減
「LOCONDO.jp」の在庫や商品画像、商品データと共通化することで、原則、すべてのプラットフォームサービスの導入において、倉庫保管費用や入荷作業、商品撮影・システム開発等の追加コストをかけることなく運営が可能となり、各ブランドのシステム開発コスト、業務運営費用を削減する効果が期待できます。
c）高スピード
すべてのプラットフォームサービスを拡張性のある仕様としており、各種サービスの申込から利用開始までの納期を短縮することができます。また、配送に関してはロコポートが一括受託することで、自社公式ECや店舗出荷に関しても、最短、即日出荷（土日を含む）が可能です。
(3）返品について
当社は「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」の運営を主たる事業としており、原則として全ての返品を受け付けております。返品自由のサービスレベルを下げる事なく、返品フローの見直しや、返品率の低い「LOCOMALL」での販売をミックスすることで、売上高に占める返品コストを一定水準以下に保つように種々の施策をしておりますが、返品が当社の予想を超えて大きく発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）システムトラブルについて
当社はインターネット通販サイトの運営を主たる業務としており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）物流機能について
当社は、商品取扱高の増加に応じて、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点を設置している地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）流行及び季節要因について
当社は、靴・アパレル等の商材を取り扱っておりますが、これらの商材は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって販売の動向が影響を受ける可能性があります。当社は、気象状況の変化などを検討し販売施策などを行っておりますが、予測できない気象状況の変化などによっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）在庫リスクについて
当社は、一部の商材については、自らの仕入を行い自社在庫として保有したうえで販売を行う買取型の仕入形態をとっております。これらの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、買取型の比率が増加し、市場の流行・顧客の嗜好の変化により、商品の販売状況が当社の想定していたものと大きく異なる結果、たな卸資産の評価減を実施することとなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）特定人物への依存について
当社の創業メンバーである代表取締役社長田中裕輔は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、経営幹部役職者の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）人材の確保について
当社は今後の事業拡大及び収益基盤の確立のためには、優秀な人材の確保及び育成することが不可欠と認識しており積極的な採用活動を行っておりますが、今後において当社が求める人材を十分に確保できなかった場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(10）特定の業務委託に対する依存度の高さについて
当社は商品購入者からの販売代金の回収業務について、特定の第三者に委託しております。当事業年度末現在において当該回収委託業者との間に問題は生じておりませんが、今後において取引条件等の変更等があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）法的規制について
当社事業は、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」等による規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）知的財産権について
当社は、運営するサイト名称について商標登録を行っており、今後もインターネット上で新たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針です。また当社が運営するインターネットサイト上で販売する商品及び掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）個人情報について
当社会員等の個人情報については、クレジットカード情報を保持しない等のシステム設計上の配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いに注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）訴訟について
当社は当事業年度末現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客等から当社が提供するサービスの不備、個人情報の漏えい等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
(16）過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について
当社は、第２期から第６期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、当事業年度末現在において税務上の繰越欠損金が存在しています。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 重要な会計方針」に記載しております。
(2）財政状態の分析
① 流動資産
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて2,117,291千円増加し、3,949,023千円となりました。これは主に公募増資及び第三者割当増資等により現金及び預金が1,997,383千円増加し、またECサービスの取引拡大により売掛金が115,006千円、買取商品の拡充により商品が91,877千円増加したことによるものであります。
② 固定資産
当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べて107,616千円増加し、465,507千円となりました。これは主にEC基幹システムへの投資によりソフトウエアが24,629千円増加、物流倉庫の設備増強等により工具、器具及び備品が59,951千円増加したことによるものであります。
③ 負債合計
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて43,947千円増加し、955,770千円となりました。これは主に短期借入金が200,000千円減少したことと、取引拡大により買掛金が14,583千円、受託販売預り金が18,435千円、未払金が95,881千円、未払法人税等が71,371千円増加したことによるものであります。
④ 純資産
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて2,180,960千円増加し、3,458,760千円となりました。これは主に、公募増資及び第三者割当増資等により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,003,014千円増加し、当期純利益175,346千円を計上したことによるものであります。
(3）経営成績の分析
経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1）業績」をご参照ください。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、当社は「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180525112050
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資の総額は151,643千円であります。その主な内容は、物流倉庫設備の増強及びユーザーのためのユーザビリティの向上や業務の効率化を目的としたEC基幹システムへの投資等であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はEC事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成30年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
EC事業 | 本社事務所 | 1,434 | 2,116 | 2,298 | 695 | 6,545 | 50 (1) |
| ロコポート （千葉県八千代市） |
EC事業 | 物流倉庫 | 10,407 | 74,228 | 7,813 | － | 92,449 | 30 (98) |
| データセンター （福島県白河市） |
EC事業 | サーバー等 | － | － | 68,367 | － | 68,367 | － |
（注）１．「その他」は、商標権であります。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
５．主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 平成30年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の名称 | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
事務所 | 22,786 |
| ロコポート （千葉県八千代市） |
物流倉庫 | 364,797 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180525112050
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 16,984,000 |
| 計 | 16,984,000 |
（注）平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、16,984,000株増加し、33,968,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 5,444,060 | 10,893,320 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,444,060 | 10,893,320 | － | － |
（注）１．当社株式は平成29年３月７日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
３．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で株式分割が行われ、発行済株式の株式数は、5,444,060株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成24年８月15日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 787 | 767 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,740（注）２ | 30,680（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 584（注）３ | 292（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年８月29日 至 平成34年６月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 584 資本組入額 292 |
発行価格 292 資本組入額 146 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第２回新株予約権（平成25年９月18日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 630 | 590 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,600（注）２ | 23,600（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 876（注）３ | 438（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月31日 至 平成35年８月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 876 資本組入額 438 |
発行価格 438 資本組入額 219 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権（平成26年11月４日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,285 | 2,245 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 45,700（注）２ | 89,800（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,000（注）３ | 500（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月20日 至 平成36年９月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第４回新株予約権（平成27年２月27日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 500 | 500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,000（注）２ | 20,000（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,000（注）３ | 500（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から３ヵ月を経過した日から平成36年12月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第５回新株予約権（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 9,965 | 9,965 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 199,300（注）２ | 398,600（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250（注）３ | 625（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年11月28日 至 平成37年９月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
発行価格 625 資本組入額 313 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。
３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が、当会社又は当会社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当会社もしくは当会社子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者に法令又は当会社もしくは当会社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
⑥ 新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
⑦ 平成27年11月28日以降平成37年11月27日までに終了するいずれかの事業年度において、損益計算書における営業利益の額が50,000千円を超えた場合に限り、その事業年度の株主総会の翌日から行使することができる。
⑧ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第６回新株予約権（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,135 | 1,105 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,700（注）２ | 44,200（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250（注）３ | 625（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年11月28日 至 平成37年９月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
発行価格 625 資本組入額 313 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第７回新株予約権（平成28年４月22日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,195 | 1,195 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 23,900（注）２ | 47,800（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,500（注）３ | 750（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年６月１日 至 平成38年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,500 資本組入額 750 |
発行価格 750 資本組入額 375 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧ 第８回新株予約権（平成30年３月13日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | － | 3,980 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 398,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,113（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成31年６月１日 至 平成40年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,113 資本組入額 557 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | （注）６ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | （注）９ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年６月１日から平成40年５月31日までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間における直前事業年度の有価証券報告書の事業の状況に記載された商品取扱高（返品後）が30,000百万円を超過し、損益計算書の営業利益が3,000百万円を超過した場合に限り、割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。（なお、当社が連結損益計算書を作成している場合には商品取扱高は連結商品取扱高によるものとし、営業利益は連結損益計算書における営業利益によるものとする。）
② 上記①の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき商品取扱高・営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年６月12日 （注）１ |
Ｂ種優先株式 17,128 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 17,128 |
150,007 | 427,635 | 149,989 | 427,546 |
| 平成25年６月13日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 19,765 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 |
147,120 | 574,756 | 147,120 | 574,667 |
| 平成26年２月26日 （注）３ |
－ | 普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 |
△474,756 | 100,000 | △574,667 | － |
| 平成26年９月29日 （注）４ |
Ｃ種優先株式 25,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 |
250,000 | 350,000 | 250,000 | 250,000 |
| 平成27年２月26日 （注）５ |
－ | 普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 |
△250,000 | 100,000 | △250,000 | － |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年５月28日 （注）６ |
Ｄ種優先株式 20,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 20,000 |
250,000 | 350,000 | 250,000 | 250,000 |
| 平成27年11月27日 （注）７ |
Ｄ種優先株式 18,518 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 |
249,993 | 599,993 | 249,993 | 499,993 |
| 平成28年１月29日 （注）８ |
Ｅ種優先株式 10,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
150,000 | 749,993 | 150,000 | 649,993 |
| 平成28年２月26日 （注）９ |
－ | 普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
△649,993 | 100,000 | △649,993 | － |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年11月16日 （注）10 |
普通株式Ａ 189,659 |
普通株式Ａ 212,318 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
－ | 100,000 | － | － |
| 平成28年11月22日 （注）11 |
普通株式Ｂ △7,313 Ａ種優先株式 △71,935 Ｂ種優先株式 △36,893 Ｃ種優先株式 △25,000 Ｄ種優先株式 △38,518 Ｅ種優先株式 △10,000 |
普通株式Ａ 212,318 |
－ | 100,000 | － | － |
| 平成28年11月29日 （注）12 |
普通株式 212,318 普通株式Ａ △212,318 |
普通株式 212,318 |
－ | 100,000 | － | － |
| 平成29年１月４日 （注）13 |
普通株式 4,034,042 |
普通株式 4,246,360 |
－ | 100,000 | － | － |
| 平成29年３月６日 （注）14 |
普通株式 924,000 |
普通株式 5,170,360 |
786,324 | 886,324 | 786,324 | 786,324 |
| 平成29年４月４日 （注）15 |
普通株式 236,300 |
普通株式 5,406,660 |
201,091 | 1,087,415 | 201,091 | 987,415 |
| 平成29年３月１日～ 平成30年２月28日 （注）16 |
普通株式 37,400 |
普通株式 5,444,060 |
15,599 | 1,103,014 | 15,599 | 1,003,014 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格： 17,515円
資本組入額：8,758円
割当先：エキサイト株式会社
２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
発行価格： 14,887円
資本組入額：7,443円
割当先：アント・リード２号投資事業有限責任組合、アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合
３．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
４．有償第三者割当増資
発行価格： 20,000円
資本組入額：10,000円
割当先：ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合
５．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
６．有償第三者割当増資
発行価格： 25,000円
資本組入額：12,500円
割当先：株式会社アルペン
７．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
発行価格： 27,000円
資本組入額：13,500円
割当先：株式会社アルペン
８．有償第三者割当増資
発行価格： 30,000円
資本組入額：15,000円
割当先：Sparrowhawk Partners, Inc.
９．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
10．普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａを189,659株交付しております。
11．平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。
12．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、普通株式Ａは普通株式となっております。
13．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。
14．平成29年３月６日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式924,000株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ786,324千円増加しております。
15．平成29年４月４日を払込期日とする第三者割当増資による新株式236,300株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ201,091千円増加しております。
16．新株予約権の行使によるものであります。
17．平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,444,060株増加しております。
18．平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,242千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 8 | 21 | 30 | 25 | 6 | 3,289 | 3,379 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 11,388 | 2,380 | 9,498 | 8,152 | 24 | 22,983 | 54,425 | 1,560 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 20.92 | 4.37 | 17.45 | 14.98 | 0.04 | 42.24 | 100.00 | － |
（注）自己株式190株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成30年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アルペン | 愛知県名古屋市中区丸の内2丁目9-40 | 770,360 | 14.15 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 493,200 | 9.05 |
| THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
292,700 | 5.38 |
| 時津 昭彦 | 大阪府大阪市北区 | 261,500 | 4.80 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
230,400 | 4.23 |
| 田中 裕輔 | 東京都世田谷区 | 201,580 | 3.70 |
| SPAROWHAWK PARTNERS, INC. （常任代理人 楽天株式会社） |
VB CENTER, SUITE 2A, 14 POHN UMPOMP PLACE, NETT, POHNPEI, FSM 96941 （東京都世田谷区1丁目14-1楽天クリムゾンハウス） |
200,000 | 3.67 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 158,000 | 2.90 |
| 早川 直希 | 愛知県岡崎市 | 151,000 | 2.77 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2丁目2-2 | 135,300 | 2.49 |
| 計 | － | 2,894,040 | 53.16 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であったアント・リード・グローバル投資事業有限責任組合、ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．平成29年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№３）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 | 株式 179,300 | 3.30 |
３．平成30年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№１）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが平成30年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 株式 523,100 | 9.61 |
４．平成30年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№３）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が平成30年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 株式 274,700 | 2.52 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 株式 79,800 | 0.73 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,442,400 | 54,424 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,560 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,444,060 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 54,424 | － |
②【自己株式等】
| 平成30年２月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ロコンド | 東京都渋谷区元代々木30番13号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回（平成24年８月15日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成24年８月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員49（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員６名、合計８名となっております。
第２回（平成25年９月18日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成25年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員52（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員８名、合計10名となっております。
第３回（平成26年11月４日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年11月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３、監査役１、従業員53（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名、従業員14名、合計17名となっております。
第４回（平成27年２月27日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成27年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第５回（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成27年11月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役４名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 取締役の退任により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名となっております。
第６回（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成27年11月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員56（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員31名となっております。
第７回（平成28年４月22日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成28年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員44名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員34名となっております。
第８回（平成30年３月13日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成30年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名 従業員54名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 190 | 391,360 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 190 | － | 380 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当社は平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、当期間における保有自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
利益配分につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年2月 | 平成27年2月 | 平成28年2月 | 平成29年2月 | 平成30年2月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 3,440 □1,295 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 1,466 □1,156 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
２．平成29年３月７日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（平成30年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年９月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 2,095 | 2,123 | 2,323 | 3,440 | 3,210 | 3,250 □1,295 |
| 最低（円） | 1,850 | 1,483 | 1,466 | 2,100 | 2,550 | 2,250 □1,156 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
２．□印は、株式分割（平成30年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 田中 裕輔 | 昭和55年12月５日生 | 平成15年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成23年４月 当社入社 平成23年５月 当社代表取締役就任（現任） |
(注)４ | 403 |
| 取締役 | 営業本部ディレクター | 藤樹 賢司 | 昭和53年12月14日生 | 平成12年４月 株式会社ワシントン靴店入社 平成23年１月 当社入社 平成27年５月 当社取締役就任 （現任） |
(注)４ | 15 |
| 取締役 | 管理本部ディレクター | 田村 淳 | 昭和48年11月30日生 | 平成９年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成13年９月 公認会計士登録 平成23年10月 当社入社 平成26年５月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | 22 |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 廣田 聡 | 昭和52年７月８日生 | 平成14年10月 三井安田法律事務所（現 三井法律事務所）入所 平成20年８月 Haynes and Boone LLP入所 平成21年10月 アント・キャピタル・パートナーズ株式会社入社 平成26年４月 株式会社ビーグリー入社 平成27年４月 ＨＣＡ法律事務所開所代表弁護士（現任） 平成27年９月 株式会社ウイルプラスホールディングス取締役就任（現任） 平成27年11月 一般社団法人日本・ドミニカ共和国友好親善協会 監事就任（現任） 平成28年５月 当社監査役就任 平成28年５月 株式会社Psychic VR Lab監査役就任（現任） 平成28年７月 株式会社Loco Partners監査役就任 平成29年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 平野 正雄 | 昭和30年８月３日生 | 昭和55年４月 日揮株式会社入社 昭和62年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成５年７月 同社パートナー就任 平成10年７月 同社日本支社長就任 平成19年11月 Carlyle Investment Management L.L.C.日本共同代表就任 平成24年４月 早稲田大学商学学術院教授（現任） 平成27年７月 デクセリアルズ株式会社取締役就任（現任） 平成28年８月 当社取締役就任 平成29年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 田中 実 | 昭和37年５月６日生 | 昭和61年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 平成13年９月 株式会社デジタルガレージ入社 平成14年７月 株式会社カカクコム取締役就任 平成15年４月 同社取締役ＣＦＯ就任 平成17年７月 同社取締役副社長 平成18年６月 同社代表取締役社長 平成19年４月 株式会社エイガ・ドット・コム取締役（現任） 平成27年２月 株式会社ｗｅｂＣＧ取締役（現任） 平成28年６月 株式会社カカクコム取締役副会長 平成29年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年６月 株式会社カカクコム取締役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 440 |
（注）１．平成29年５月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．廣田聡、平野正雄、田中実は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 廣田聡、委員 平野正雄、委員 田中実
４．平成30年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
６．当社は平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 大塚 則子 | 昭和50年12月20日生 | 平成10年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成13年５月 公認会計士登録 平成26年１月 大塚則子公認会計士事務所 代表就任（現任） 平成26年６月 武蔵塗料製造株式会社（現武蔵塗料株式会社）社外監査役就任（現任） 平成28年３月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ監事就任（現任） 平成28年４月 株式会社ジェイリーグエンタープライズ（現株式会社Ｊリーグホールディングス）監査役就任 平成28年４月 株式会社Ｊリーグメディアプロモーション監査役就任 平成28年８月 一般社団法人スポーツヒューマンキャピタル監事就任（現任） 平成29年４月 監査法人フロンティアパートナークラウド社員就任（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。
① 企業統治の体制
当社は、平成29年５月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、事業活動を通じ企業価値の継続的な向上を実現するために機動的な経営判断が重要であり、また一方で経営の健全性と透明性を維持する体制の構築も重要と認識しております。当社は平成28年８月に経営判断の場面における独立的な立場からの意見反映を目的に、独立性のある社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図りましたが、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に係る意思決定の迅速化を図りつつ、監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図って参ります。
取締役会の構成は、業務執行取締役３名と監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）の体制であり、取締役会に占める業務執行取締役はその過半数に達しておらず、従来よりも監視・監督機能の強化が図られております。また常勤の監査等委員はおりませんが、移行前の社外監査役が監査等委員会委員長に就任しており、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保して参ります。
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、毎月１回の監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）により構成されており、重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施します。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部補助者及び内部監査との連携を図り、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として平成24年５月に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い平成29年５月の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 内部監査人を設置して、取締役及び使用人の法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(d) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監督を行うほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行を監査する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。代表取締役を全社的なリスク管理の最高責任者としたリスク管理体制を構築する。
(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
(b) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、管理部経理・財務チームに監査業務を補助させる。
(b) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保する。
g．取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員又は監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制
(a) 会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査人等の使用人その他の者に対して報告を求める。
h．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社は監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
j．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力の排除を基本方針に掲げ、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、外部の専門機関との連携を図る。
③ リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理部門責任者をリスク管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、リスク管理責任者が、リスク管理に関する方針、識別されたリスクやその評価、リスク対策、防止に関する事項をリスク管理最高責任者へ報告を行っております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたります。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、管理部門責任者を責任者としたコンプライアンスの推進体制を構築しております。
また、内部通報制度を整備しており、役職員の法令違反等について、管理部人事・総務チームを窓口として通報する仕組みを構築しております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社は、情報セキュリティについて「情報セキュリティ管理規程」を定め、当社が保有する情報資産の取扱い及び当該情報資産の機密性、完全性、可用性を維持・確保し、情報資産の適正な管理運用する体制について規定しております。
また、個人情報保護については、「個人情報保護管理規程」において当社が取り扱う個人情報の適切な保護のための社内体制・ルール等を定めております。当社においては、管理部門責任者を個人情報保護管理者と定め、個人情報保護の体制を整備しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、監査、報告の独立性を確保したうえで、代表取締役により指名された管理部管理職（１名）が内部監査担当者を兼務しており、また、管理部の監査につきましては、管理部以外の部門の管理職が担当しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が、法令、定款及び諸規定に基づき適切かつ合理的に遂行され、経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているかを確認し、監査結果について代表取締役に報告すると共に、業務改善・能率向上のために必要な助言・勧告をしております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名の体制で、３名とも社外取締役であります。監査等委員会は重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は井上隆司氏及び伊藤裕之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士４名その他７名であります。また、監査等委員会と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑥ 社外取締役
当社は社外取締役３名を選任しております。
当社と社外取締役廣田聡氏、平野正雄氏、田中実氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役は高い独立性を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能を担っております。なお、内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、①企業統治の体制及び②内部統制システムの整備の状況に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針等については特に定めていないものの、その選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）
次のaからfまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。
a．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d．過去においてaからcに該当していた者
e．当該会社の主要株主
f．次の（a）から（c）までに掲げる者（重要でないものを除く）の近親者
（a）aからeまでに掲げる者
（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員とするとき、業務執行者でない取締役、会計参与を含む）
（c）過去において（b）に該当していた者
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
49,725 | 49,725 | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） | 5,400 | 5,400 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1,200 | 1,200 | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 450 | 450 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 600 | 600 | － | － | 2 |
（注）当社は、平成29年５月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ハ．取締役報酬の構成
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、固定報酬である月額報酬（定期同額給与）と変動報酬である取締役賞与（利益連動給与）によって構成し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額（平成29年５月26日開催の定時株主総会決議に基づく年額300,000千円（固定報酬：150,000千円、変動報酬：150,000千円）の範囲内で支給しております。
・取締役賞与（利益連動給与）の算定方法
取締役に対する賞与は下記の算式により計算されます。
取扱高（返品後）×３％×1.4％
ただし、取扱高（返品後）が17,500,000千円に満たなない場合は支給されません。
なお、1.4％相当額は各取締役の合計であり、各役職位の内訳は以下の通りです。
代表取締役 1.0％
取締役 0.2％
また、監査等委員である取締役の報酬は、年額30,000千円以内の範囲内で支給しております。
⑧ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（平成29年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（平成29年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第２項の定めるところによる旨を定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 15,000 | 1,500 | 20,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案、双方協議し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180525112050
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 946,269 | ※１ 2,943,653 |
| 売掛金 | 299,021 | 414,028 |
| 商品 | 374,818 | 466,696 |
| 貯蔵品 | 3,898 | 6,400 |
| 前渡金 | 24,149 | 13,494 |
| 前払費用 | 51,883 | 64,212 |
| 未収入金 | 21,545 | 27,525 |
| 繰延税金資産 | 103,119 | － |
| その他 | 7,025 | 13,011 |
| 流動資産合計 | 1,831,731 | 3,949,023 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 4,685 | 30,031 |
| 減価償却累計額 | △2,818 | △3,781 |
| 建物（純額） | 1,867 | 26,250 |
| 工具、器具及び備品 | 30,426 | 108,893 |
| 減価償却累計額 | △14,817 | △33,332 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 15,609 | 75,560 |
| 車両運搬具 | － | 2,340 |
| 減価償却累計額 | － | △1,535 |
| 車両運搬具（純額） | － | 804 |
| リース資産 | 16,530 | － |
| 減価償却累計額 | △15,910 | － |
| リース資産（純額） | 619 | － |
| 有形固定資産合計 | 18,095 | 102,615 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 880 | 695 |
| ソフトウエア | 53,849 | 78,479 |
| 無形固定資産合計 | 54,730 | 79,174 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 267,351 | 283,716 |
| 長期前払費用 | 17,713 | － |
| 投資その他の資産合計 | 285,064 | 283,716 |
| 固定資産合計 | 357,890 | 465,507 |
| 資産合計 | 2,189,622 | 4,414,530 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 51,798 | 66,381 |
| 受託販売預り金 | 311,726 | 330,162 |
| 短期借入金 | ※２ 200,000 | － |
| リース債務 | 3,917 | － |
| 未払金 | 231,799 | 327,681 |
| 未払費用 | 53,365 | 57,663 |
| 未払法人税等 | 450 | 71,821 |
| 前受金 | 20,913 | 21,876 |
| 預り金 | 2,074 | 2,882 |
| ポイント引当金 | 4,914 | 9,705 |
| その他 | 30,863 | 44,829 |
| 流動負債合計 | 911,822 | 933,003 |
| 固定負債 | ||
| その他 | － | 22,767 |
| 固定負債合計 | － | 22,767 |
| 負債合計 | 911,822 | 955,770 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 1,103,014 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 1,003,014 |
| その他資本剰余金 | 878,282 | 878,282 |
| 資本剰余金合計 | 878,282 | 1,881,297 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 298,496 | 473,843 |
| 利益剰余金合計 | 298,496 | 473,843 |
| 自己株式 | － | △391 |
| 株主資本合計 | 1,276,778 | 3,457,763 |
| 新株予約権 | 1,021 | 996 |
| 純資産合計 | 1,277,800 | 3,458,760 |
| 負債純資産合計 | 2,189,622 | 4,414,530 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 売上高 | 2,893,915 | 3,972,058 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 236,013 | 374,818 |
| 当期商品仕入高 | 594,412 | 775,459 |
| 合計 | 830,425 | 1,150,278 |
| 商品期末たな卸高 | 374,818 | 466,696 |
| 商品売上原価 | ※１ 455,606 | ※１ 683,581 |
| 売上総利益 | 2,438,309 | 3,288,476 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,244,951 | ※２ 2,961,962 |
| 営業利益 | 193,357 | 326,514 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 20 | 37 |
| 物品売却益 | 1,783 | 1,869 |
| 為替差益 | 1,552 | － |
| その他 | 29 | 122 |
| 営業外収益合計 | 3,387 | 2,029 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 832 | 1,390 |
| 株式交付費 | － | 6,911 |
| 株式公開費用 | － | 4,924 |
| 為替差損 | － | 2,399 |
| その他 | 86 | 7 |
| 営業外費用合計 | 918 | 15,633 |
| 経常利益 | 195,826 | 312,910 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産受贈益 | － | 15,422 |
| 特別利益合計 | － | 15,422 |
| 税引前当期純利益 | 195,826 | 328,333 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 450 | 49,867 |
| 法人税等調整額 | △103,119 | 103,119 |
| 法人税等合計 | △102,669 | 152,986 |
| 当期純利益 | 298,496 | 175,346 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 1,088,045 | 1,088,045 |
| 当期変動額 | ||||
| 欠損填補 | △209,763 | △209,763 | ||
| 当期純利益 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △209,763 | △209,763 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 878,282 | 878,282 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △209,763 | △209,763 | 978,282 | 1,021 | 979,304 |
| 当期変動額 | |||||
| 欠損填補 | 209,763 | 209,763 | － | － | |
| 当期純利益 | 298,496 | 298,496 | 298,496 | 298,496 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||
| 当期変動額合計 | 508,259 | 508,259 | 298,496 | － | 298,496 |
| 当期末残高 | 298,496 | 298,496 | 1,276,778 | 1,021 | 1,277,800 |
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 878,282 | 878,282 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,003,014 | 1,003,014 | 1,003,014 | |
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,003,014 | 1,003,014 | － | 1,003,014 |
| 当期末残高 | 1,103,014 | 1,003,014 | 878,282 | 1,881,297 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 298,496 | 298,496 | － | 1,276,778 | 1,021 | 1,277,800 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,006,029 | 2,006,029 | ||||
| 当期純利益 | 175,346 | 175,346 | 175,346 | 175,346 | ||
| 自己株式の取得 | △391 | △391 | △391 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △25 | △25 | ||||
| 当期変動額合計 | 175,346 | 175,346 | △391 | 2,180,985 | △25 | 2,180,960 |
| 当期末残高 | 473,843 | 473,843 | △391 | 3,457,763 | 996 | 3,458,760 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 195,826 | 328,333 |
| 減価償却費 | 30,805 | 42,677 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △4,763 | 4,790 |
| 受取利息及び受取配当金 | △20 | △37 |
| 支払利息 | 832 | 1,390 |
| 株式交付費 | － | 6,911 |
| 固定資産受贈益 | － | △15,422 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △107,115 | △115,006 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △138,342 | △94,379 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 34,051 | △5,979 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 20,822 | 14,583 |
| 受託販売預り金の増減額（△は減少） | △34,422 | 18,435 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △24,453 | 95,881 |
| その他 | △541 | 55,948 |
| 小計 | △27,321 | 338,126 |
| 利息及び配当金の受取額 | 20 | 37 |
| 利息の支払額 | △832 | △1,390 |
| 法人税等の支払額 | △2,674 | △1,240 |
| 法人税等の還付額 | － | 3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △30,806 | 335,536 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,583 | △95,060 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △31,513 | △41,159 |
| 定期預金の預入による支出 | △25,000 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △164,038 | △107,920 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 91,555 |
| その他 | 289 | 22,767 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △232,846 | △129,817 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| リース債務の返済による支出 | △3,811 | △3,917 |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 200,000 | △200,000 |
| 株式の発行による収入 | － | 1,999,117 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △391 |
| その他 | － | △4,924 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 196,188 | 1,789,884 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,800 | 1,780 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △65,663 | 1,997,383 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 964,433 | 898,769 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 898,769 | ※ 2,896,153 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品 総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品 最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～18年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
自社利用のソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
ポイント引当金
当社の会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許資金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金（注） | 22,500千円 | 22,500千円 |
| 計 | 22,500 | 22,500 |
（注） 銀行信用状発行の担保に供しております。
※２．当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 200,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | 200,000 | － |
| 差引額 | － | 600,000 |
（損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が商品売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
| 78,630千円 | 57,233千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.0％、当事業年度52.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.0％、当事業年度47.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| 給料及び手当 | 251,541千円 | 397,317千円 |
| 荷造運搬費 | 499,862 | 635,485 |
| 広告宣伝費 | 294,720 | 475,420 |
| 地代家賃 | 334,731 | 446,478 |
| ポイント引当金繰入額 | △4,763 | 4,790 |
| 減価償却費 | 30,805 | 42,677 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）３、４ | － | 4,246,360 | － | 4,246,360 |
| 普通株式Ａ （注）１、３ | 22,659 | 189,659 | 212,318 | － |
| 普通株式Ｂ （注）２ | 7,313 | － | 7,313 | － |
| Ａ種優先株式 （注）２ | 71,935 | － | 71,935 | － |
| Ｂ種優先株式 （注）２ | 36,893 | － | 36,893 | － |
| Ｃ種優先株式 （注）２ | 25,000 | － | 25,000 | － |
| Ｄ種優先株式 （注）２ | 38,518 | － | 38,518 | － |
| Ｅ種優先株式 （注）２ | 10,000 | － | 10,000 | － |
| 合計 | 212,318 | 4,436,019 | 401,977 | 4,246,360 |
（注）１．平成28年11月16日付で普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａ189,659株を交付しております。
２．平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。
３．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、普通株式Ａは全て普通株式となっております。
４．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第５回新株予約権（ストック・オプションとしての新株予約権） | － | － | － | － | － | 1,021 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,021 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 4,246,360 | 1,197,700 | － | 5,444,060 |
| 合計 | 4,246,360 | 1,197,700 | － | 5,444,060 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | － | 190 | － | 190 |
| 合計 | － | 190 | － | 190 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,197,700株は、平成29年３月６日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式924,000株の発行、平成29年４月４日を払込期日とする第三者割当増資による新株式236,300株の発行、新株予約権の行使による新株式37,400株の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加190株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第５回新株予約権（ストック・オプションとしての新株予約権） | － | － | － | － | － | 996 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 996 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 946,269千円 | 2,943,653千円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | △47,500 | △47,500 |
| 現金及び現金同等物 | 898,769 | 2,896,153 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等に限定しており、資金調達については銀行借入金によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、建物賃貸借契約及び取引基本契約に係るものであり、差入先の債務不履行による信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、受託販売預り金及び未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
営業債権については、顧客毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に対応を行う体制としております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
買掛金、受託販売預り金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提状況等を採用することより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成29年２月28日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 946,269 | 946,269 | － |
| (2）売掛金 | 299,021 | 299,021 | － |
| (3）未収入金 | 21,545 | 21,545 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 245,501 | 246,505 | 1,003 |
| 資産計 | 1,512,339 | 1,513,343 | 1,003 |
| (1）買掛金 | 51,798 | 51,798 | － |
| (2）受託販売預り金 | 311,726 | 311,726 | － |
| (3）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (4）リース債務（流動負債） | 3,917 | 3,917 | － |
| (5）未払法人税等 | 450 | 450 | － |
| (6）未払金 | 231,799 | 231,799 | － |
| (7）未払費用 | 53,365 | 53,365 | － |
| 負債計 | 853,056 | 853,056 | － |
当事業年度（平成30年２月28日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,943,653 | 2,943,653 | － |
| (2）売掛金 | 414,028 | 414,028 | － |
| (3）未収入金 | 27,525 | 27,525 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 267,366 | 268,518 | 1,152 |
| 資産計 | 3,652,573 | 3,653,725 | 1,152 |
| (1）買掛金 | 66,381 | 66,381 | － |
| (2）受託販売預り金 | 330,162 | 330,162 | － |
| (3）未払法人税等 | 71,821 | 71,821 | － |
| (4）未払金 | 327,681 | 327,681 | － |
| (5）未払費用 | 57,663 | 57,663 | － |
| 負債計 | 853,710 | 853,710 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）受託販売預り金、(3）未払法人税等、(4）未払金、(5）未払費用
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | 21,850 | 16,350 |
敷金及び保証金の一部については、返還時期が確定していないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産 (4）敷金及び保証金」には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成29年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 946,269 | － | － | － |
| 売掛金 | 299,021 | － | － | － |
| 未収入金 | 21,545 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 108,450 | 137,051 | － | － |
| 合計 | 1,375,287 | 137,051 | － | － |
当事業年度（平成30年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,943,653 | － | － | － |
| 売掛金 | 414,028 | － | － | － |
| 未収入金 | 27,525 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 267,366 | － | － |
| 合計 | 3,385,207 | 267,366 | － | － |
４．短期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成29年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 3,917 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 200,000 | |||||
| 合計 | 203,917 | － | － | － | － | － |
当事業年度（平成30年２月28日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,021 | 996 |
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 49名 | 当社従業員 52名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 53名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式 72,340株 | 普通株式 64,520株 | 普通株式 85,700株 |
| 付与日 | 平成24年８月28日 | 平成25年10月30日 | 平成26年11月19日 |
| 権利確定条件 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年８月29日 至 平成34年６月28日 |
自 平成27年10月31日 至 平成35年８月30日 |
自 平成28年11月20日 至 平成36年９月19日 |
| 第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社取締役 ４名 | 当社従業員 56名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式 10,000株 | 普通株式 204,300株 | 普通株式 43,500株 |
| 付与日 | 平成27年２月27日 | 平成27年11月27日 | 平成27年11月27日 |
| 権利確定条件 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から３ヵ月を経過した日から平成36年12月27日まで | 自 平成27年11月28日 至 平成37年９月27日 |
自 平成29年11月28日 至 平成37年９月27日 |
| 第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 44名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式 46,400株 |
| 付与日 | 平成28年５月31日 |
| 権利確定条件 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年６月１日 至 平成38年３月31日 |
（注）１．割当時における新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式Ａであります。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成30年２月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 31,140 | 26,100 | 60,100 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | 31,140 | 26,100 | 60,100 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 31,140 | 26,100 | 60,100 | |
| 権利行使 | 14,600 | 10,100 | 8,200 | |
| 失効 | 800 | 3,400 | 6,200 | |
| 未行使残 | 15,740 | 12,600 | 45,700 |
| 第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 10,000 | 204,300 | 29,600 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | 10,000 | 204,300 | 29,600 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 10,000 | 204,300 | 29,600 | |
| 権利行使 | － | － | 4,500 | |
| 失効 | － | 5,000 | 2,400 | |
| 未行使残 | 10,000 | 199,300 | 22,700 |
| 第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |
| 前事業年度末 | 31,700 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | 7,800 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 23,900 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注） 平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 584 | 876 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | (円) | 1,134 | 1,139 | 1,069 |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － | － | － |
| 第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 1,000 | 1,250 | 1,250 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | － | 1,556 |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － | － | － |
| 第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 1,500 |
| 行使時平均株価 | (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － |
（注） 平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単位の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 405,878千円
(2）当事業年度に権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 56,453千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ポイント引当金 | 1,516千円 | 2,971千円 | |
| たな卸資産評価損 | 26,199 | 15,300 | |
| 未払金 | 1,471 | 20,418 | |
| 繰越欠損金 | 1,031,155 | 963,970 | |
| その他 | 19,165 | 19,067 | |
| 繰延税金資産計 | 1,079,508 | 1,021,728 | |
| 評価性引当額 | △976,389 | △1,021,728 | |
| 繰延税金資産の純額 | 103,119 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
||
| 法定実効税率 | 35.36％ | 30.86％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.27 | 0.17 | |
| 住民税均等割 | 0.23 | 1.40 | |
| 評価性引当額の増減 | △120.80 | 13.81 | |
| 実効税率変更の影響 | 30.10 | － | |
| その他 | 2.41 | 0.36 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △52.43 | 46.59 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はEC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| ECサービス | プラットフォームサービス | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 2,526,121 | 367,793 | 2,893,915 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| ECサービス | プラットフォームサービス | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 3,285,434 | 686,623 | 3,972,058 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | 株式会社 アルペン |
愛知県名古屋市中区 | 151億 6,360万円 |
小売業 | （被所有） 直接18.1 |
サイトの運営受託 | ＥＣサイト受託手数料 | 52,315 | 受託販売預り金 | 67,132 |
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | 株式会社 アルペン |
愛知県名古屋市中区 | 151億 6,360万円 |
小売業 | （被所有） 直接14.1 |
サイトの運営受託 | ＥＣサイト受託手数料 | 73,805 | 受託販売預り金 | 55,986 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．ECサイト受託手数料については、一般の取引と同様に交渉の上、決定しております。
なお、前事業年度の取引金額については、受託販売手数料部分のみであるため、期末残高に比べて金額が少なくなっております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 150円34銭 | 317円58銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 91円09銭 | 16円24銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 15円33銭 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 298,496 | 175,346 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 298,496 | 175,346 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,277,080 | 10,794,828 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 普通株式増加数（株） | － | 644,308 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数19,647個）。 | － |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計金額（千円） | 1,277,800 | 3,458,760 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,021 | 996 |
| うち、新株予約権（千円） | 1,021 | 996 |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,276,778 | 3,457,763 |
| １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 8,492,720 | 10,887,740 |
（重要な後発事象）
１．株式分割
平成30年１月12日開催の当社取締役会において、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とした株式分割について、以下のとおり決議いたしました。
① 分割の方法：
平成30年２月28日を基準日として、同日付の株主の所有する株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
② 効力発生日：平成30年３月１日
③ 分割により増加した株式数：普通株式 5,444,060株
④ １株当たり情報に及ぼす影響：
これによる影響については、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して計算しており、（１株当たり情報）に記載しております。
２．新株予約権の発行
当社は、平成30年３月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成30年３月29日に割当てました。
① 目的：
業績達成に対する責任を共有化し、成果に対する報酬を明確化することで、労使を問わず更なる士気高揚を目的としております
② 新株予約権の数：3,980個
③ 新株予約権の目的である株式の種類及び数：普通株式 398,000株
④ 発行価額：総額2,909千円（本新株予約権１個当たり731円）
⑤ 増加する資本金及び資本準備金：
イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から、上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 当該発行による潜在株式数：398,000株
⑦ 新株予約権の行使時の払込金額：１株当たり1,113円
⑧ 行使可能期間：平成31年６月１日から平成40年５月31日まで
⑨ 行使条件：
行使期間における直前事業年度の有価証券報告書の事業の状況に記載された商品取扱高（返品後）が30,000百万円を超過し、損益計算書の営業利益が3,000百万円を超過した場合に限り、割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
⑩ 割当先：当社取締役 ３名（2,600個） 当社従業員 54名（1,380個）
３．株式の取得による会社等の買収
当社は、平成30年３月26日開催の取締役会において、以下のとおり、シャディ株式会社の株式を平成30年３月12日付で設立した当社の子会社であるL Capital TOKYO株式会社が取得することについて決議いたしました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容：
被取得企業の名称 シャディ株式会社
被取得企業の事業内容 「有店舗メディアミックス型ビジネスモデル」でギフト用品及び生活関連用品を全国の販売店を通じて販売
② 株式取得を行った主な理由：
シャディ株式会社は、当社が構築したIT・物流インフラ等を活用する事でシナジー効果が見込まれ、当社は業容の拡大と企業価値向上に寄与するものと判断し、同社株式の取得の合意に至ったものであります。
③ 株式取得日：
平成30年４月27日
④ 取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率：
取得株式数 100株
取得価額 2,000百万円
取得後の持分比率 100.0％
⑤ その他：
シャディ株式会社の発行済株式の全株式を、当社の子会社であるL Capital TOKYO株式会社を通じて取得いたしました。なお、L Capital TOKYO株式会社がラオックス株式会社及び当社を割当先とする第三者割当増資を行ったことにより、当社のL Capital TOKYO株式会社に対する持分比率は40％となったため、L Capital TOKYO株式会社及びシャディ株式会社は当社の子会社ではありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 4,685 | 27,392 | 2,045 | 30,031 | 3,781 | 3,008 | 26,250 |
| 工具、器具及び備品 | 30,426 | 80,751 | 2,284 | 108,893 | 33,332 | 20,799 | 75,560 |
| 車両運搬具 | － | 2,340 | － | 2,340 | 1,535 | 1,535 | 804 |
| リース資産 | 16,530 | － | 16,530 | － | － | 619 | － |
| 有形固定資産計 | 51,642 | 110,483 | 20,860 | 141,265 | 38,649 | 25,962 | 102,615 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 1,766 | － | － | 1,766 | 1,071 | 185 | 695 |
| ソフトウエア | 73,598 | 41,159 | 213 | 114,545 | 36,065 | 16,529 | 78,479 |
| 無形固定資産計 | 75,365 | 41,159 | 213 | 116,312 | 37,137 | 16,715 | 79,174 |
| 長期前払費用 | 17,713 | － | 17,713 | － | － | － | － |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 物流倉庫の設備増強 | 78,583千円 |
| ソフトウエア | ＥＣ基幹システムの増強 | 24,370千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 物流倉庫の設備 | 1,209千円 |
| リース資産 | 物流倉庫の設備 | 16,530千円 |
| ソフトウエア | ＥＣ基幹システムの除却 | 213千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 3,917 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 203,917 | － | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ポイント引当金 | 4,914 | 9,705 | 4,914 | － | 9,705 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 559 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,895,593 |
| 定期預金 | 47,500 |
| 小計 | 2,943,093 |
| 合計 | 2,943,653 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 楽天株式会社 | 145,926 |
| ベリトランス株式会社 | 89,270 |
| ヤマトフィナンシャル株式会社 | 58,957 |
| ヤフー株式会社 | 14,033 |
| その他 | 105,840 |
| 合計 | 414,028 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
299,021
9,149,851
9,034,844
414,028
95.6
14
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 靴、鞄及び衣料品他 | 466,696 |
| 合計 | 466,696 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 販売及び発送資材 | 6,400 |
| 合計 | 6,400 |
② 固定資産
イ．敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 八千代ロジスティックス特定目的会社 | 206,459 |
| 株式会社董花 | 37,945 |
| 合同会社グローバル・アセット・セブン・プロパティーズ | 22,962 |
| 株式会社ジーフット | 10,000 |
| 株式会社ワールド | 2,300 |
| その他 | 4,050 |
| 合計 | 283,716 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社グランデ | 13,469 |
| 株式会社ルック | 10,139 |
| ＧＥＯＸ ＪＡＰＡＮ株式会社 | 9,920 |
| 株式会社モード・エ・ジャコモ | 6,105 |
| 株式会社クロスロード | 5,418 |
| その他 | 21,330 |
| 合計 | 66,381 |
ロ．受託販売預り金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社アルペン | 55,986 |
| 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド | 26,698 |
| クラークスジャパン株式会社 | 17,542 |
| 株式会社ＦＩＮＥ | 13,356 |
| INTS it's not the same japan株式会社 | 12,671 |
| その他 | 203,906 |
| 合計 | 330,162 |
ハ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 八千代ロジスティック特定目的会社 | 109,139 |
| もりや産業株式会社 | 34,057 |
| 楽天株式会社 | 30,789 |
| グーグル株式会社 | 29,033 |
| ベリトランス株式会社 | 26,284 |
| その他 | 98,379 |
| 合計 | 327,681 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 892,351 | 1,761,106 | 2,810,762 | 3,972,058 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 41,137 | 65,215 | 205,791 | 328,333 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 47,550 | 53,059 | 175,611 | 175,346 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 4.50 | 4.95 | 16.31 | 16.24 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)（円） | 4.50 | 0.51 | 11.27 | △0.02 |
（注） 当社は、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180525112050
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当社ホームページに掲載しております。 https://www.locondo.co.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 （1）対象となる株主様 毎年２月末日現在及び８月31日現在の株主名簿に記載された株主様のうち、１単元（100株）以上保有されている株主様を対象といたします。 （2）優待の内容 １単元（100株）以上保有されている全ての株主様に、当社の運営する靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」でご利用いただける2,000円分のクーポンを１枚、贈呈いたします。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20180525112050
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付資料並びに確認書
事業年度 第７期（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）平成29年５月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書
事業年度 第７期（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）平成29年５月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書
第８期第１四半期（自 平成29年３月１日 至 平成30年５月31日）平成29年７月11日関東財務局長に提出
第８期第２四半期（自 平成29年６月１日 至 平成30年８月31日）平成29年10月12日関東財務局長に提出
第８期第３四半期（自 平成29年９月１日 至 平成30年11月30日）平成30年１月12日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成29年５月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を平成29年６月９日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を平成30年５月９日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。