Jade Bird Fire Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 20, 2021

广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司 收购上海青鸟杰光消防科技有限公司股权暨关联交易事项的

核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为青鸟消防 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 青鸟消防 、 公司 ）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关规定，对青鸟消防收购上海青鸟杰光消防科技有限公司股权（公司原名“上 海康佳绿色照明技术有限公司”，以下简称“青鸟杰光”、“目标公司”）暨关联交 易事项进行了核查，情况如下：

一、 关联交易概述

为进一步提升公司在消防报警行业的竞争力、积极推进工业消防报警的拓展， 以及紧紧抓住应急智能疏散行业快速发展的重要机遇期，公司拟以 10,592.59 万 元自有资金进一步收购旗下参股公司青鸟杰光合计 56.30%的股权。其中，拟以 自有资金 80,000,000 元收购上海迅川技术股份有限公司（公司原名“上海康佳科 技股份有限公司”，以下简称“迅川技术”）持有的青鸟杰光 42.52%的股权；拟 以自有资金 25,925,926 元收购 LONGFELLOW BRIDGE TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“LONGFELLOW”）持有的青鸟杰光 13.78%的股权。本次 收购完成后，公司将持有青鸟杰光 81.67%的股权，成为其控股股东。

由于青鸟杰光的股东蔡为民、上海盛今创业投资有限公司（12 个月内曾为 青鸟杰光股东，以下简称“上海盛今”）为公司关联方，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交 易》及《公司章程》，本次公司收购股权事项为关联双方共同投资，构成关联交 易。

本次交易金额合计 105,925,926 元，单次交易金额及连续十二个月内就同一 标的累计交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》，本次交易事项 在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

公司已于 2021 年 8 月 20 日召开第三届董事会第五十六次会议、第三届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于收购参股公司上海青鸟杰光消防科技有限公 司股权暨关联交易事项的议案》，同意本次收购事项，关联董事蔡为民、王兴业、 张万中回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

二、 关联交易标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：上海青鸟杰光消防科技有限公司

统一社会信用代码：91310115062591475Q

注册资本：12,700 万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区泥城路 149 弄 5 号 205 室 法定代表人：秦广宇

经营范围：一般项目：消防技术服务；消防器材、电子产品、照明产品、 LED 发光元器件、电源、LED 应用产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，上述产品相关产品的网上零售、批发、佣金代理（拍卖除外），提供相 关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设、经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、本次股权转让前后股东持股比例

序 号	股东	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		持股比例	出资额（万 元）	持股比例	出资额（万 元）
1	上海迅川技术股份有限公司	42.5197%	5,400	0.0000%	-
2	青鸟消防股份有限公司	25.3701%	3,222	81.6693%	10,372
3	柏宜照明（上海）股份有限公司	14.0000%	1,778	14.0000%	1,778
4	LONGFELLOW BRIDGE TECHNOLOGY LIMITED	13.7795%	1,750	0.0000%	-
5	蔡为民	1.4685%	186.5	1.4685%	186.5
6	章钧	2.8622%	363.5	2.8622%	363.5

3、财务数据

青鸟杰光最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年度	2021 年1-6 月
营业收入	88,441,571.84	17,146,453.19
净利润	-3,938,809.11	-8,112,773.29
	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
总资产	320,458,127.36	226,682,939.34
总负债	65,402,939.88	44,455,944.46
归母净资产	165,336,509.08	182,226,994.88

注：2020 年度数据经中兴华会计师事务所（普通合伙）审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。

三、 关联方基本情况

1、上海盛今创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 B28 室

法定代表人：张万中

注册资本：20,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310112080040490W

经营范围：创业投资，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及持股比例：

股东及出资信息	持股比例
上海博投众人众环保科技有限公司	30.00%
北京北大青鸟环宇科技股份有限公司	25.00%
上海创业投资有限公司	25.00%
宁波利元泰创业投资管理有限公司	20.00%

关联关系：青鸟消防控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简 称“北大青鸟环宇”）执行董事倪金磊任上海盛今董事，青鸟消防董事王兴业任上 海盛今董事。北大青鸟环宇直接、间接持有上海盛今 45%股权。近 12 个月内， 公司与上海盛今的关联交易的总金额为 0 元。

2 、蔡为民

关联关系：蔡为民任青鸟消防董事长，持有青鸟消防 11.41%股份，持有青 鸟杰光 1.47%股权。

四、 交易价格及定价依据

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《青鸟消防股份有限公司拟收购 上海康佳绿色照明技术有限公司股权涉及的上海康佳绿色照明技术有限公司股 东全部权益项目价值咨询报告》（华亚正信评咨字[2020]Z01-0008 号），经资产基 础法估算，截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，青鸟杰光的前身上海康佳绿色照 明技术有限公司股东全部权益价值的咨询估算结果为人民币 17,850.87 万元。

截至 2021 年 6 月 30 日，青鸟杰光净资产为 18,222.70 万元。经交易各方协 商一致，确定青鸟杰光 100%股权的估值的 18,814.81 万元，进而确认本次收购青 鸟杰光 56.30%的股权涉及的价款金额合计为 105,925,926 元。

本次交易中，青鸟杰光 100%股权作价 18,814.81 万元，相对于净资产 18,222.70 万元，溢价率为 3.25%，估值与净资产金额接近。

五、 本次交易对手基本信息

转让方一：

公司名称：上海迅川技术股份有限公司

统一社会信用代码： 91310000MA1FL5916H

注册资本： 10,500 万元人民币

注册地址：上海市浦东新区泥城路 149 弄 5 号 310 室

法定代表人：章晓辉

经营范围：从事节能环保产品，发光二极管，新能源科技，电子产品技术领 域内的技术开发、技术服务，节能环保产品、发光二极管、电子产品的销售。

迅川技术第一大股东为汇川融智（北京）投资管理有限公司，注册资本为 1000 万，实际控制人为陈峻。

转让方二：

公司名称： LONGFELLOW BRIDGE TECHNOLOGY LIMITED

注册地址： Unit 8,3/F., Qwomar Trading Complex,

Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, VG1110

负责人： WESLEY WEN HU

LONGFELLOW 为 WESLEY WEN HU 100% 持股的公司。

六、 《股权转让协议》主要条款

甲方：青鸟消防股份有限公司

乙方：迅川技术、LONGFELLOW

鉴于：

• (1)青鸟杰光系根据中国法律在上海市市场监督管理局注册的有限责任公司，

• 截至本协议签署之日，乙方持有青鸟杰光的股权；

• (2) 乙方拟按照本协议的约定向甲方转让其所持有青鸟杰光的股权。

1、根据本协议的条款和条件，甲方同意在交割完成日向乙方收购目标股权， 以及源于目标股权的所有权益，乙方同意在交割完成日向甲方出售上述目标股权 和权益。

2、目标股权的转让价款分两期支付，协议生效、工商交割阶段各支付转让 价款的 50%。

3、各方应促使并配合青鸟杰光在本协议生效后的 45 日内办理完成本次转让 的工商变更登记手续。

4、股权交割完成后，甲方即为标的公司的股东。股权交割完成前，标的公 司的损益由乙方享有或承担；股权交割完成后，标的公司的损益由甲方享有或承 担。

5、如甲方未能按期足额支付应付转让股权价款，应向乙方支付逾期履行违 约金；因乙方原因逾期交割，乙方应向甲方承担违约责任。

6、如因证券交易所等监管机构的原因造成本次股权转让及交割的迟延及终 止，不视为甲方违反本协议的约定，甲方不承担相关责任。

7、本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章（适用于签署方 是企业的情况）之日起成立，自各方履行完毕必要的内部决策程序之日起生效。

8、本次转让涉及的各项税费，由各方依法各自承担。

七、 本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的

1 、本次投资是公司紧紧把握市场环境的变化趋势、结合企业发展战略目的 而进行的产能端配置。

未来三年，公司致力于以“三驾马车”，即通用消防报警业务（含海外）、应 急照明与智能疏散业务及工业消防业务为核心，积极布局智慧消防、家用消防等 相关领域，以逐步构建“3+2”的业务框架，并在此基础上力争于 2023 年达到 50 亿元以上的销售规模。

近年来，随着消防报警行业的充分竞争，加之国内芯片短缺，消防报警行业 部分企业在逐渐出清，行业集中度有加速提升的趋势，这一趋势下，对于行业龙 头企业、在研发/生产/供应链管理等方面有着核心竞争能力的企业将有着相对溢 出红利效应。

作为行业龙头企业，公司 2021 年上半年营业收入实现营业收入 139,582.41 万元，较去年同期增长 65.46%。企业的战略目标、市场环境的变化，都对产能 供给方面提出了更高的要求，充分、高效的生产供给能力是业绩持续增长的重要 保障。本次投资是公司将紧紧把握市场环境的变化趋势、结合企业发展战略目的 而实施的，是在产能端的配置投资。本次收购后，青鸟杰光将作为公司重要的生 产基地之一，提升产能与制造能力，为公司消防电子产品尤其是应急智能疏散产 品的供给端保驾护航。

2 、有助于公司把握消防应急照明行业的重要发展机遇期

2019 年 3 月实施的《消防应急照明和疏散指示系统技术标准 （GB51309-2018）》（简称“新国标”）对应急疏散中的相关设备技术规格等进行 了规定，如明确了“1.设置消防控制室的场所应选择集中控制型系统；2.设置火 灾自动报警系统，但未设置消防控制室的场所宜选择集中控制型系统”等；2020 年 4 月国家市场监督管理总局优化强制性产品认证目录，消防应急照明和疏散指 示产品从“火灾报警产品”中独立出来，成为一个独立品类。

以上这些政策的出台，将带来应急疏散业务的高速发展，尤其是集中控制型 应急照明及疏散系统的发展。近两年来青鸟消防及子公司的应急疏散业务增长迅 速，2020 年度该类业务实现营业收入 18,022.48 万元，增幅为 177.23%。

青鸟杰光作为照明行业专业企业，在灯具制造领域具有较强的生产制造能力 和相应的设备设施，本次收购有助于公司把握消防应急照明行业的重要发展机遇

期。

3 、有助于充分利用周边制造业配套优势，降本增效

青鸟杰光主要生产基地位于安徽省马鞍山市，地处南京、合肥双都市圈，周 边制造业发达，配套齐全。本次收购后，青鸟杰光将作为公司生产基地之一，公 司可以充分利用周边产业配套，提升供应链效率，有助于公司消防电子产品的整 体降本增效。

（二）对公司的影响

本次投资是公司构建“3+2”业务框架及实现战略目标的重要举措。收购完 成后，青鸟杰光将作为公司重要的生产基地之一，提高公司消防电子产品尤其是 智能疏散产品的制造能力，推动公司“扩规模”战略的实施，为公司“2023 年 达到 50 亿元以上销售规模”的市场目标打下坚实基础，提升公司竞争力与市场 地位。

本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营 成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后， 青鸟杰光将由公司参股公司变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

八、 独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

我们认为青鸟消防收购青鸟杰光 56.30%的股权有利于提高公司整体竞争力， 有助于推动公司“扩规模”战略的实施。关联交易定价政策及依据公允，不存在 损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将关于收购上海青鸟杰 光消防科技有限公司股权暨关联交易事项提交公司第三届董事会第五十六次会 议审议。

2、独立董事独立意见

青鸟消防拟收购青鸟杰光 56.30%的股权，定价公允、合理。公司董事会在 审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事蔡为民先生、王兴业先生、张万中先

生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》的相关 规定。全体独立董事一致同意公司本次收购上海青鸟杰光消防科技有限公司股权 暨关联交易事项。

九、 监事会意见

2021 年 8 月 20 日，公司召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关 于收购参股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司股权暨关联交易的议案》。监事 会认为：公司本次收购青鸟杰光 56.30%的股权，符合公司的发展战略，有利于 进一步增强公司未来整体的可持续发展能力，且交易作价公允，履行程序符合相 关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

十、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次收购上海青鸟杰光消防科技有限公司股权 暨关联交易事项已经董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决 进行了回避，全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司收购上海 青鸟杰光消防科技有限公司股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐海林 杜俊涛

广发证券股份有限公司

年 月 日