Jade Bird Fire Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

证券代码： 002960 证券简称：青鸟消防

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票 激励计划预留授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2021 年 5 月

目录

一、释义 ................................................................... 3 二、声明 ................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................... 6 四、本次激励计划的审批程序 ................................................. 7 五、本次激励计划的预留授予情况 .............................................. 9 六、本次激励计划预留授予条件说明 ........................................... 11 七、本次激励计划的预留授予日............................................... 12 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................ 13

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、青鸟消防	指	青鸟消防股份有限公司（含下属分、子公司）
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限 公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授 予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本 激励计划	指	青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股 票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司 高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台 建设核心人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为

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可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间。
解除限售期	指	本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《青鸟消防股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青鸟消防提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对青鸟消防股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青鸟消防的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划的审批程序

青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划已履 行必要的审批程序：

（一）2020 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意 见。

（二）2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。 公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意 见。

（三）2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次 授予激励对象的姓名及职务在公司官网公示栏进行了公示，截至公示期满，公司 监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 8 日，公司 监事会发布了《监事会关于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于 公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。公司实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划获 得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知

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情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查 报告》。

（五）2020 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事 会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独 立董事对此发表了独立意见。

（六）2020 年 6 月 16 日，公司完成了首次授予的股票期权和限制性股票的 登记，最终股票期权登记数量为 468.500 万份，限制性股票登记数量为 621.000 万股。

（七）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监 事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票 激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司 2019 年度权益分派实施情况， 对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格 及限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事 会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计 划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年第一期股 票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议 案》、《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表 了独立意见。

（九）2021 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事 会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的 议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司 独立董事对此发表了独立意见。

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五、本次激励计划的预留授予情况

（一）授予日

根据青鸟消防第三届董事会第四十九次会议，本次激励计划的预留授予日为 2021 年 5 月 14 日。

• （二）标的股票的来源、数量和分配

• 1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

2、授予权益数量

本计划拟向激励对象授予权益总计 272.375 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占目前公司股本总额 24,621 万股的 1.106%。授予部分具体如下：

• （1） 本计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占预留授予股 票期权总数的 比例
		获授的股票期 权数量（万份）		占目前股本总 额的比例
姓名	职务
其他重要管理人员、核心技术人员、 平台建设核心人员（23人）		117.125	100.000%	0.476%
合计		117.125	100.000%	0.476%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

		获授的限制性 股票数量（万 股）	占预留授予 限制性股票 总数的比例
				占目前股本 总额的比例
姓名	职务
张黔山	董事会秘书、副总经 理		32.206%	0.2031%
		50.000
其他重要管理人员、核心技术人员（17人）		105.250	67.794%	0.4275%
合计		155.250	100.000%	0.6306%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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• （三）本次股票期权行权价格与限制性股票预留授予价格

股票期权的行权价格为每份 28.91 元，限制性股票的授予价格为每股 19.27

元。

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六、本次激励计划预留授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权

益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，青鸟消防不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外青鸟消 防不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认 定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公 司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

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七、本次激励计划的预留授予日

根据公司 2019 年年度股东大会授权，公司第三届董事会第四十九次会议确 定的激励计划预留授予日为 2021 年 5 月 14 日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2020 年第 一期股票期权与限制性股票激励计划之日起 12 个月内。

限制性股票预留授予日不在下列期间：

1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4.中国证监会及深交所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》 及公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，青鸟消防股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的 确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 和规范性文件的规定，青鸟消防股份有限公司不存在不符合公司 2020 年第一期 股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限 公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 5 月 14 日