Jade Bird Fire Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

青鸟消防股份有限公司

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证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2021-033

青鸟消防股份有限公司

关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期 权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、股票期权拟行权数量：183.60 万份。

2、行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、本次行权将采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理 结束后方可行权，届时将另行公告。

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议、 第三届监事会第十八次会议于 2021 年 4 月 28 日召开，分别审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件 成就的议案》。现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公 司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核

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管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。公 司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（三）2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次 授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会 未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 8 日，公司监事会 发布了《监事会关于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于 公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。公司实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准， 董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限 制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖 公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期 股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（五）2020 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事 会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独 立董事对此发表了独立意见。

（六）2020 年 6 月 16 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终 股票期权登记数量为 468.500 万份，限制性股票登记数量为 621.000 万股。

（七）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监 事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票 激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司 2019 年度权益分派实施情况，对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及 限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事 会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计

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划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年第一期股票 期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、 《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立 意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于 2020 年 7 月 3 日实施了 2019 年年度权益分派方案：以公司总股本 246,210,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.924332 元人民币现金（含税）， 不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《2020 年第一期股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行 相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事 项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司股东大会授权董事会根据 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计 划所列明的原因调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格。首次授予股票期 权的行权价格 18.93 元/份调整为 18.64 元/份；首次授予的限制性股票回购价格由 12.62 元/股调整为 12.33 元/股。

三、股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

1、股票期权等待期即将届满的说明

根据《公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，第一 个行权期可行权时间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。

公司本次激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 5 月 19 日，公司本次激 励计划首次授予的股票期权第一个等待期于 2021 年 5 月 18 日即将届满。 2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件	满足情况
（1）公司未发生以下任一情形：	公司未发生前述情形，满

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	足行权条件
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足行权的条件
（3）公司层面业绩考核要求 本计划首次授予的股票期权行权考核年度为2020-2022 年 三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权第一个 行权期的业绩目标：以2018年营业收入为基数，2020年营 业收入增长率不低于45%；或以2018年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于6.6%；	经中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 《审计报告》，公司2020 年 度 净 利 润 为 439,135,882.08元，较2018 年度的净利润增长29%， 满足行权条件。
（4）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，并依据 考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权	激励对象个人考核结果总 体良好，个别激励对象未 能达到100%可行权。公司 将注销已获授但不满足行

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	额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。 评价标准 A B C D 优秀 良好 合格 不合格 标准系数 1.0 0.8 0.0					权条件的股票期权3.80 万 份，本次股权激励计划首 次授予股票期权第一个行 权期实际可行权期权数量 为183.60万份。
		A	B	C	D
	评价标准	优秀	良好	合格	不合格
	标准系数	1.0		0.8	0.0

综上，公司本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2020 年第一期股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）》的相关规定,公司 2020 年第一期股票期权与限制性股 票激励计划设定的股票期权第一个行权期的条件已经达成。

四、本次行权的具体情况

• 1、期权简称：青鸟 JLC1；期权代码：037864。

• 2、行权数量：183.60 万份。

• 3、行权价格：18.64 元/份。若在行权期中公司发生派息、资本公积转增股

• 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行相应调整。

• 4、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办

• 券商。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。

• 6、行权安排：行权有效期为 2021 年 5 月 19 日（自主行权审批手续办理完

• 毕后）至 2022 年 5 月 18 日当日止（行权日必须为交易日，行权窗口期除外）。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期结束后，已获准行

• 权但尚未行权的股票期权不得行权。

• 7、本次股票期权行权及上市流通具体情况

		获授的股票期 权数量（万份）	第一个行权期可行 权数量（万份）	剩余未行权数 量（万份）
姓名	职务
其他重要管理人员、核 心技术人员、平台建设 核心人员（45人）		468.50	183.60	281.10
合计（45人）		468.50	183.60	281.10

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注：1、本激励计划股票期权激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次股票期权行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本 次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股份仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权， 公司总股本将由 246,210,000 股增加至 248,046,000 股，对公司基本每股收益及 净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期 权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。

综上，本次激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状 况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将 根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司股权激励计划的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期 权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规 定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司将注销已获授但不满足行权条件的股票期权 3.80 万份，本次股权激 励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期权数量为 183.60 万份。

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九、其他事项说明

1、本次股权激励自主行权承办券商华泰证券股份有限公司相关业务系统功 能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，符合中国证券登记结算有限公司深 圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

2、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、 股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信 息。

根据公司股东大会的授权，董事会将按照公司 2020 年第一期股票期权与限 制性股票激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

十、专项意见

（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权与限制性股票激励计划首次 授予部分第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为 公司在考核期的经营业绩及本次申请行权的激励对象的个人绩效考核结果符合 《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020 年第 一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定， 激励对象的资格合法、有效。

（二）独立董事就本次行权事宜的独立意见

公司独立董事认为：1、公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划 股票期权第一个行权期行权事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关 规定，未发生 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的不得行权的 情形；2、根据激励计划及《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法（修订稿）》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚 未行权的股票期权 3.80 万份，本次调整后，第一个行权期符合行权条件的股票 期权数量为 183.60 万份。3、公司本次对各激励对象股票期权的行权安排（包括

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行权期限、行权条件、行权价格调整、行权数量调整等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述激励对象在公 司股票期权激励计划第一个行权期内行权。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：根据《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》的有关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励 计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。公司监事会经过对本次可行权激 励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及各项制度中的相关规定， 不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定， 合法有效。公司监事会同意调整股权激励计划激励对象及注销部分权益。

（四）律师事务所出具的法律意见

本次股票期权行权符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案 修订稿）》的相关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划设定 的股票期权第一个行权期的条件已经成就。

十一、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四十八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市中咨律师事务所出具的相关法律意见书。

特此公告。

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