Jade Bird Fire Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

法律意见书

北京市中咨律师事务所 关于青鸟消防股份有限公司

股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件成就及注销部分激励对象已获授但尚未 行权的股票期权相关事项 之法律意见书

致：青鸟消防股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以 下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票 期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律 顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就青鸟消防股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权（以下 简称“本次行权”）条件成就、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限 售（以下简称“本次解除限售”）条件成就，注销部分激励对象已获授但尚未行 权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政 法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所及签字律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

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法律意见书

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青 鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所律师仅就与本次行权、本次解除限售及本次注销有关的法律问题发表意 见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意 见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数 据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评 价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供青鸟消防本次行权、本次解除限售及本次注销之目的而使 用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予 以引用和依赖。

本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次行权、本次解除限售及 本次注销所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。

第二部分 正文

一、本次股权激励计划的批准及相关授权

（一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过 了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。

（二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的

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事项进行了授权，其中与本次行权/解除限售有关的事项如下：“……（5）授权 董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激 励对象是否可以行权或解除限售；（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限 售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向 登记结算公司申请办理有关登记结算业务等……（9）授权董事会根据公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终 止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权 的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死 亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承 事宜等……”

二、本次行权条件的成就情况

（一）本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满

根据《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，第 一个行权期可行权时间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

根据《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激 励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，本次股权激励计划股票期权的首次 授予日为 2020 年 5 月 19 日，因此，首次授予的股票期权的第一个行权期将于 2021 年 5 月 19 日后的首个交易日起至 2022 年 5 月 18 日内的最后一个交易日当 日止，首次授予的股票期权第一个等待期于 2021 年 5 月 18 日即将届满。

（二）本次行权及本次解除限售已经履行的程序

2021 年 4 月 28 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董 事会第四十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事对此发 表了同意的独立意见。

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（三）本次行权的条件及成就情况

根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意 见书出具之日，本次行权的条件及条件成就情况如下：

行权条件	成就情况
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足行权条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前 述情形，满足行权的条 件。

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（3）公司层面业绩考核要求 经中兴华会计师事 本计划首次授予的股票期权行权考核年度为 务所（特殊普通合伙）出 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 具的《青鸟消防股份有限 股票期权第一个行权期的业绩目标：以 2018 年营业收 公司 2020 年度合并及母 入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%；或以 公司财务报表审计报告 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 书》（中兴华审字（2021） 6.6%； 第 012125 号）（以下简 称“《审计报告》”）， 公司 2020 年度净利润为 439，135，882.08 元，较 2018 年度的净利润增长 29%，满足行权条件。 （ 4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核 结果总体良好，个别激励 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考 对象未能达到 100%可行 核，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 权。公司将注销已获授但 四个档次，并依据考核结果确定其行权的比例，激励 不满足行权条件的股票 对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个 期权 3.80 万份，本次股 人当年计划行权额度。 权激励计划首次授予的 A B C D 评价标准 股票期权第一个行权期 优秀 良好 合格 不合格 实际可行权期权数量为 标准系数 1.0 0.8 0.0 183.60 万份。

三、本次解除限售条件的成就情况

（一）本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个解除限售期解除限售时间 为自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上 市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

根据《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激

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励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期 为 2020 年 6 月 18 日，因此，首次授予限制性股票的第一个解除限售期将于 2021 年 6 月 18 日后的首个交易日起至 2022 年 6 月 17 日内的最后一个交易日当日止， 首次授予的限制性股票第一个限售期于 2021 年 6 月 17 日即将届满。

（二）本次解除限售已经履行的程序

2021 年 4 月 28 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董 事会第四十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激 励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立 董事对此发表了同意的独立意见。

（三）本次解除限售的条件及成就情况

根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意 见书出具之日，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：

解除限售条件	成就情况
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选；	激励对象未发生前 述情形，满足解除限售的 条件。

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	③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
	（3）公司层面业绩考核要求 本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除 限售考核年度为2020-2022 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次。限制性股票第一个解除限售期的业 绩目标：以2018 年营业收入为基数，2020 年营业收 入增长率不低于45%；或以2018 年净利润为基数， 2020年净利润增长率不低于6.6%。					经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》，公司 2020年度净利润为439， 135，882.08元，较2018 年度的净利润增长29%， 满足解除限售条件。
	（4）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考 核，激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C 和D 四个档次，并依据考核结果确定其解除限售的比例， 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准 系数×个人当年计划解除限售额度。 评价标准 A B C D 优秀 良好 合格 不合格 标准系数 1.0 0.8 0.0					激励对象个人考核 结果总体良好，部分激励 对象未能达到100%解除 限售，公司将回购注销不 符合解除限售条件的已 获授但尚未解除限售的 限制性股票10.44万股， 第一个限售期实际可解 除限售股份数量为 237.96万股。
		A	B	C	D
	评价标准	优秀	良好	合格	不合格
	标准系数	1.0		0.8	0.0

四、本次注销的情况

（一）本次注销的原因

《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）》规定：“五、绩效考评评价指标及标准”之“2、

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个人层面业绩考核要求……薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并 依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限 售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度……”，根据公司 个人绩效考核，3 名激励对象未能达到 100%可行权，已获授但未满足行权条件 的股票期权由公司注销。

（二）本次注销已经履行的程序

2021 年 4 月 28 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董 事会第四十八次会议审议通过了《关于注销 2020 年第一期股票期权与限制性股 票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对此 发表了同意的独立意见。

（三）本次注销的股票期权数量

根据公司第三届董事会第四十八次会议决议，公司同意注销 3 名激励对象第 一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权 3.80 万份股票期权。

五、结论性意见

本次股票期权行权符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案 修订稿）》的相关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划设 定的股票期权第一个行权期的条件已经成就。

本次限制性股票解除限售符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励 计划设定的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就。

本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规以及《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 等的相关规定。

（本页以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励 计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就及注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期 权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

北京市中咨律师事务所

（盖章）

负责人：

林柏楠

承办律师：

蒋红毅

刘苏毅

年 月 日