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Jacques Bogart Annual Report 2015
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Annual Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015
Bogart 2015
JACQUES BOGART S.A.
SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015
Attestation du Rapport Financier Annuel
Rapport de gestion
Rapport RSE
Rapport de vérification de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale
Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Jacques Bogart
Comptes consolidés
- Bilan consolidé
- Compte de résultat consolidé
- Etat global des gains et pertes consolidés
- Tableau d'évolution des capitaux propres et consolidés
- Tableau des flux de trésorerie consolidés
- Notes annexes aux états financiers consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Comptes annuels
- Bilan
- Compte de résultat
- Tableau d'évolution de la situation nette
- Tableau des flux de trésorerie
- Annexe aux comptes annuels
Résultats au cours des cinq derniers exercices
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
JACQUES BOGART
PARIS
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Paris, le 15 avril 2016
David Konckier
Président-Directeur Général
JACQUES BOGART
Société anonyme au capital de 1.194.820,94 €
Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS
R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)
Rapport de gestion
Exercice clos au 31 décembre 2015
LE GROUPE BOGART
Jacques Bogart est spécialisé dans la production et la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétique.
L'activité «Diffusion» s'organise autour de 2 familles de produits :
- parfums : Le CA généré en 2015 est de 31 M€, identique à celui de 2014. Marques détenues en propre : Bogart, Ted Lapidus, Carven et Euroluxe. Licences de parfums : Chevignon, Lee Cooper et Naf Naf.
- cosmétiques : Le CA généré en 2015 est de 9 M€ contre 10 M€ en 2014. Marques détenues en propre : Méthode Jeanne Piaubert et Stendhal.
La commercialisation des produits est assurée en France par un réseau de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe.
Les filiales françaises du Groupe distribuent les produits dans le monde entier.
Deux d'entre elles, produisent, conditionnent les produits du Groupe, et assurent les services de préparation et d'expédition des commandes à travers ses propres sites.
Les marques du Groupe sont distribuées en Belgique, en Allemagne et Autriche, en Espagne, au Portugal et en Chine par des sociétés commerciales implantées dans ces marchés et filiales de Jacques Bogart SA.
Les licences concédées au groupe représentent une part peu significative du chiffre d'affaires consolidé du groupe.
Chiffres clés des principales sociétés de l'activité « Diffusion » (en K€) :
| Parfums Jacques Bogart SASU | 31/12/15 | 31/12/14 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 16.408 | 15.056 | +9% |
| Résultat d'exploitation | 5.677 | 4.207 | +35% |
| Résultat net | 3.689 | 2.792 | +32% |
| Parfums Ted Lapidus SAS | 31/12/15 | 31/12/14 | Variation |
| Chiffre d'affaires | 7.994 | 7.856 | +2% |
| Résultat d'exploitation | 2.866 | 2.038 | +41% |
| Résultat net | 1.811 | 1.509 | +20% |
| Jeanne Piaubert SAS | 31/12/15 | 31/12/14 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.371 | 4.727 | -8% |
| Résultat d'exploitation | (193) | (753) | +74% |
| Résultat net | (400) | (942) | +58% |
L'activité «Boutiques» est réalisée à travers ses filiales Athénaïs SAS en France et April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd en Israël, deux chaînes de parfumeries de détail qui possèdent 10 et 37 boutiques, mais également à travers la filiale Rose de France SAS possédant 2 boutiques dans le sud de la France et la nouvelle filiale April SAS possédant 23 boutiques en France.
Le CA généré est de 54 M€ en 2015 contre 40 M€ en 2014. A périmètre égal le CA 2015 est de 42 M€.
Chiffres clés des principales sociétés de « l'activité Boutiques » en K€ :
| April Ltd | 31/12/15 | 31/12/14 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 32.011 | 29.573 | +8% |
| Résultat d'exploitation | 1.601 | 1.189 | +35% |
| Résultat net | 1.023 | 637 | +61% |
| Athenaïs SAS | 31/12/15 | 31/12/14 | Variation |
| --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 14.256 | 6.392 | +123% |
| Résultat d'exploitation | 139 | 217 | -36% |
| Résultat net | 419 | 474 | -12% |
L'activité «Licences»: le Groupe octroie des contrats de licences par le biais de sa filiale Ted Lapidus, propriétaire de la marque Ted Lapidus, les revenus de ces licences s'élèvent à 2,4 M€.
RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Périmètre de consolidation
Au cours de l'exercice 2015, le périmètre du Groupe Bogart a été modifié par le début d'activité de la société APRIL SAS, filiale détenue à 100% par Athénaïs S.A.S.
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Chiffres clés
| En milliers d'euros | 31/12/15 | 31/12/14 | Variation 2015/2014 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 95.110 | 80.720 | +18% |
| Produits des licences | 2.371 | 2.806 | -15% |
| Résultat opérationnel | 14.283 | 11.761 | +21% |
| Résultat financier | (1.838) | 736 | - |
| Résultat avant impôt | 12.344 | 12.221 | +1% |
| Résultat net | 8.884 | 8.483 | +5% |
Chiffre d'affaires par zone géographique
| En millions d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| France | 26 | 15 | +73% |
| Europe hors France | 45 | 43 | +5% |
| Moyen Orient | 14 | 10 | +40% |
| Amérique | 7 | 9 | -22% |
| Afrique | 1 | 2 | -50% |
| Asie | 2 | 2 | - |
| TOTAL | 95 | 81 | +17% |
Chiffre d'affaires par activité
| En millions d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Activité Diffusion | 41 | 41 | - |
| Activité Boutiques | 54 | 40 | +35% |
| TOTAL | 95 | 81 | +17% |
Evolution du résultat opérationnel
Le résultat opérationnel du Groupe en 2015 s'inscrit à 14 283 K€ contre 11 761 K€ en 2014, soit 15 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2015.
Résultat financier
Le résultat financier du Groupe de (1 838) K€ se décompose comme suit :
| Intérêts perçus | 27 K€ |
|---|---|
| Intérêts et charges assimilées | - 1.367 K€ |
| Résultat de change | - 506 K€ |
| Plus-value sur instruments financiers | 8 K€ |
Résultat net
La Société JACQUES BOGART SA a établi des comptes pour l'ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l'article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l'Assemblée.
Ces comptes consolidés de l'exercice 2015 que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 8 883 589 € contre 8 482 838 € sur l'exercice 2014.
Ces chiffres tiennent compte des éléments suivants :
- la hausse du chiffre d'affaires
- la parité €/$ favorable
- l'amélioration de la marge brute
- la hausse contenue des autres charges d'exploitation
- l'abandon partiel de compte courant d'associés
Endettement financier
- L'endettement financier net du Groupe BOGART s'élève à 10.095 K€.
- A fin 2015, l'endettement brut du Groupe est constitué (en K€) :
| Emprunts obligataires | 9.271 |
|---|---|
| Compte courant d'actionnaires | 4.500 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 9.092 |
| Emprunt sur acquisition en crédit-bail | 2.713 |
| Concours bancaires | 22.152 |
Activités de recherche et de développement
La Direction de la Recherche de la société JACQUES BOGART SA fournit à ses filiales opérationnelles l'ensemble des informations nécessaires au développement de nouveaux produits. Des études scientifiques avec des performances à atteindre sont réalisées en collaboration avec les responsables de chaque marque.
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Facteurs de risques
La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe.
La société réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises, principalement sur le Dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de cette devise.
La politique de risque de change de la société vise à couvrir les créances commerciales en Dollar américain de l'exercice, cette couverture n'est pas systématique.
La société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La société est soumise à des covenants bancaires.
Les covenants attachés aux principaux emprunts contractés par la société-mère sont les suivants :
- dettes financières nettes/EBITDA <3,00
- dettes financières nettes/fonds propres <1,00
En 2015, l'ensemble de ces covenants sont respectés.
Evolution et perspectives d'avenir
Le Groupe Bogart entend poursuivre sa croissance en 2016. L'année sera ainsi marquée par plusieurs nouveaux lancements sur Ted Lapidus et Jacques Bogart et par la poursuite des investissements sur l'ensemble de la marque Carven.
Parallèlement, le Groupe continuera de bénéficier de la grande résilience de ses best sellers notamment au Moyen-Orient et en Russie.
Au niveau cosmétique, le Groupe prévoit le lancement de 5 nouveaux produits de soins Jeanne Piaubert (2 références pour le corps et 3 pour le visage), 7 nouvelles références de soins pour Stendhal et 17 références maquillage.
Au niveau de notre réseau de boutiques, le groupe prévoit en 2016 le lancement de plus de 200 nouvelles références maquillage venant compléter notre gamme de cosmétiques April, marque distributeur lancée en octobre 2015.
En parallèle, le Groupe Bogart reste par ailleurs à l'écoute d'opportunités pour continuer à augmenter son réseau de points de vente et ainsi poursuivre la croissance de ses parts de marchés en Europe.
Evénements importants survenus au cours de l'exercice 2015
Afin d'accélérer le développement des activités du Groupe, un abandon partiel de compte courant a été consenti au cours de l'exercice par un actionnaire pour un montant de 2 000K€.
La société April SAS, filiale d'Athénaïs, créée en fin d'année 2014, a fait l'acquisition en cours d'année 2015 de 23 parfumeries.
Le Groupe a pris la décision de l'arrêt de l'activité de 2 filiales étrangères déficitaires : J.Bogart Italie et April Portugal.
De la même manière, l'année 2016 verra la fin de la licence Lee Cooper au 31/08/2016 et, par ailleurs, le renouvellement de la licence Naf Naf est actuellement en cours de négociation.
Une augmentation du capital de la société Jacques Bogart SA de 16,2 M€ a été effectuée dans le cadre d'un placement privé réalisé auprès d'investisseurs institutionnels.
Cette augmentation s'est traduite par l'émission de 1 425 001 actions nouvelles.
Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2015
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.
Sur les amortissements
Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société.
Sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce
1/ Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale antérieurement à l'exercice 2015 et autorisés par un conseil d'administration, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2015
En application des articles L225-38 et L.225-40 du code de commerce, nous vous rappelons les conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'autorisations préalables de votre conseil d'administration.
Cautions et lettres d'intention
S.A.S. Stendhal
- Emission de lettre d'intention au profit des banques de cette filiale à hauteur de 835 000 euros.
S.A.S. Athénaïs
-
Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 240 000 euros.
-
Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2 763 073 euros.
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April Cosmetics Perfumes Chain Stores Ltd
- Caution donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 32 796 000 NIS.
Parfums Jacques Bogart S.A.S.U.
- Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2 500 000 euros.
Société Distribal S.A.S.
- Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 500 000 euros.
S.A.S. Sariel
Personne intéressée : Monsieur Jacques Konckier, président de la société Sariel et administrateur de la société Jacques Bogart S.A.
Le conseil d'administration du 29 avril 2009 a pris acte de la situation quant aux demandes de mainlevée des différentes garanties bancaires données par la société Jacques Bogart S.A. en faveur de ses anciennes filiales, les sociétés Richer Montmartre S.A.S., Immobilière Cécile S.A.S., S.C.I. Lou Pinet, Benkirai Hôtel S.A.S., Ypérion Technology S.A.S. et Jacquelot Pe S.A.S., actuellement maintenues et contregaranties par la société Sariel S.A.S. De plus, le conseil d'administration du 1er décembre 2009 a autorisé le maintien de l'engagement de la société Jacques Bogart S.A. en qualité de caution solidaire notamment des sociétés Richer Montmartre S.A.S., Immobilière Cécile S.A.S. et S.C.I. Lou Pinet.
Dans le cadre de crédits sollicités antérieurement par les sociétés sus mentionnées auprès des banques du groupe, la société Jacques Bogart avait été appelée à s'engager à l'égard de ces établissements bancaires sous forme de cautions bancaires et de lettres d'intention pour un montant total utilisé de 3 119 000 euros, soit :
| | Montant utilisés
K€uros |
| --- | --- |
| Cautions | |
| • S.C.I. Lou Pinet | 1 391 |
| • Richer Montmartre S.A.S. | 1 336 |
| | 2 727 |
| Lettres d'intention | |
| • Jacquelot PE S.A.S. | 392 |
| | 392 |
| Total | 3 119 |
Les établissements financiers ayant exigé le maintien des garanties antérieures données par la société Jacques Bogart S.A, cette dernière a obtenu de la société Sariel S.A., cessionnaire, une lettre de contre garantie desdits engagements, étant précisé que les établissements financiers disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements sur les fonds de commerce des sociétés concernées pour les crédits bancaires consentis.
2/ Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2015
Cautions et lettres d'intentions
S.A.S. April :
- Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 3 691 530 euros au 31 décembre 2015 afin de garantir un prêt servant à financer l'acquisition de 13 fonds de commerce, ainsi que le financement d'une partie des stocks de ces fonds.
- Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2 000 000 euros afin de garantir un prêt servant à financer l'acquisition de 8 fonds de commerce, ainsi que le financement d'une partie des stocks de ces fonds.
S.A.S. Athenaïs
- Emission de nouvelles lettres d'intention au profit de banques de cette filiale à hauteur de 1 729 000 euros.
S.A.R.L. Fairtrade
- Emission d'une lettre d'intention au profit d'une banque à hauteur d'un montant de 150 000 euros.
Abandon de comptes courants :
Personne intéressée : Madame Régine Konckier, D.G. Délégué de la société Jacques Bogart S.A. et Gérante de la société civile LDJ.
- La société LDJ a consenti un abandon partiel de compte courant à concurrence de 2 000 000 d'euros afin de contribuer à la réussite du projet de recentrage des activités du groupe Bogart.
Présentation des comptes et activité de la Société Mère
La Société JACQUES BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu'elle facture.
La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d'affaires de 8.579.127 € au 31 décembre 2015, contre 8.793.140 € au 31 décembre 2014.
Le résultat d'exploitation de l'exercice s'est élevé à 375.699 €, contre 349.183 € au 31 décembre 2014.
Le résultat financier au 31 décembre 2015 est de 1.341.283 € contre (2.108.564) € au 31 décembre 2014.
Le résultat net comptable de l'exercice s'inscrit à 4.243.911 €, contre 2.536.826 € au 31 décembre 2014.
Affectation des résultats
Les comptes de la Société JACQUES BOGART SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 font ressortir un résultat net d'un montant de 4.243.911,26 €.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de 4.243.911,26 € de la façon suivante :
- au poste « Autres Réserves » pour un montant de 1 892 658,11 € qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 25 456 956,69 €,
- au paiement de dividendes pour un montant de 2 351 253,15 €.
Le dividende net revenant à chaque action s'établit comme suit :
- dividende net distribué au titre de l'exercice 2015 : 2 351 253,15 €
- dividende distribué par action : 0,15 €
Nous vous indiquons à cet égard que l'article 9 de la loi de finances 2013 soumet les dividendes et les produits de placement à revenu fixe à l'imposition au barème progressif de l'IR et supprime le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013.
La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les trente jours suivant la date de la présente Assemblée Générale.
Montant des dividendes des trois derniers exercices :
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d'actions :
| Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement | ||
| Dividendes | Autres revenus distribués | |||
| dividendes | dividendes net par action | |||
| 2012 | 12 504 392,55 € | 17,55 € | 0 | 0 |
| 2013 | 2 351 253,30 € | 3,30 € | 0 | 0 |
| 2014 | 2 137 503,00 € | 3,00 € | 0 | 0 |
Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013, 2014 étaient éligibles à un abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l'article 243 bis du code général des impôts.
Dividendes exercice 2015 :
Si l'Assemblée Générale décide d'affecter tout ou partie des résultats de l'exercice 2015 à une distribution de dividendes, la fiscalité sera la même.
Capital social
L'assemblée générale du 30 juin 2015 a décidé la division de la valeur nominale des actions par 20, et de multiplier de façon corrélative le nombre des actions par 20.
Au 31 décembre 2015, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,076224520 chacune, soit un total de 1 194 820,95 €.
Actions propres
Dans le cadre du programme de rachat d'actions visé par l'Assemblée Générale en date du 30 juin 2015, 8 767 actions Bogart S.A sont détenues par la société au 31 décembre 2015, soit 0,056% du capital.
A compter du 16 décembre 2015, le Groupe Bogart a mis en œuvre un contrat de liquidité.
Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :
| En euros | Nombre de titres | Cours Moyen | Cours fin de période | Valeur | Valeur de fin de période | Ecart |
|---|---|---|---|---|---|---|
Au 31.12.14 200
Multiplication des actions par 20
41 109,47
11
| 4 000 | 10,28 | 41 109,47 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisition | 7 458 | 10,92 | 81 285,67 | |||
| Cession | 2 691 | 10,13 | 27 242,60 | |||
| Au 31.12.15 | 8 767 | 10,85 | 11,44 | 95 152,54 | 100 294,48 | + 5 141,94 |
Les actions acquises dans ce cadre le sont dans les limites suivantes :
- le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ;
- le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d'actions composant le capital de la société.
Variations du cours du titre Bogart
31 décembre 2014 : 9,11 € (182,20 € avant la division par 20 du prix de l'action)
31 décembre 2015 : 11,44 €
Année 2015 :
Cours le plus haut : 11,90 €
Cours le plus bas : 8,70 €
Sur la participation des salariés au capital
Il n'existait aucune participation des salariés (administrateurs non compris) au capital social le 31 décembre 2015.
Informations concernant les mandataires sociaux
A – Rémunérations
En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice aux mandataires sociaux.
Cette information porte sur les sommes versées tant par votre Société que par les Sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce.
Il est tout d'abord précisé que les membres du Conseil d'Administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période considérée.
1 – Rémunérations brutes et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux :
- Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général : 228.623 € (partie fixe 113.422 €, partie variable 101.739 €, avantages en nature 13.462 €)
- Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, Relations Publiques clients et fournisseurs : 183.600 € (partie fixe)
2 – Rémunérations brutes et avantages de toute nature reçus par les mandataires sociaux de la part des Sociétés contrôlées :
- Madame Patricia SFARA, Directrice Générale Mode (Société TED LAPIDUS SAS) : 124.444 € (partie fixe)
3 – Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux :
NEANT
4- Engagements de retraite et assimilés de ses mandataires sociaux
NEANT
B – Mandats et fonctions exercés au sein des sociétés françaises
Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société a exercé, au cours de l'exercice écoulé, les fonctions de Président dans les Sociétés françaises suivantes :
- AROMALUX SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- CARVEN PARFUMS SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- DISTRIBAL SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- INSTITUT JEANNE PIAUBERT SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- I.S.D SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- JEANNE PIAUBERT SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS : du 1/1/2015 au 16/03/2015,
- PARFUMS JACQUES BOGART SASU : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- PARFUMS TED LAPIDUS SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- SFFC SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- SFFP SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- STENDHAL SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- TED LAPIDUS SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015,
- ROSE DE FRANCE SAS : du 1/1/2015 au 15/04/2015,
- APRIL SAS : du 1/1/2015 au 10/04/2015.
Monsieur David KONCKIER a également exercé au cours de l'exercice écoulé les fonctions de Gérant des Sociétés FAIRTRADE SARL, SCI S.D.V, SC S.B.N. et SCI S.B.N. IMMO.
Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur, a exercé les fonctions de Président dans les Sociétés françaises suivantes au cours de l'exercice écoulé :
- BENKIRAÏ HOTEL SASU,
- GRAND HOTEL RICHER SAS,
- HOTELIERE NORD LAFAYETTE SAS,
- HYDRATOURS SASU,
- IMMOBILIERE CECILE SAS,
- INTERPROD SAS,
- JACQUELOT PE SAS,
- JACQUELOT PI SAS,
- RAG-TIME SASU,
12
- RICHER-MONTMARTRE SAS,
- SARIEL SAS,
- YPERION TECHNOLOGY SAS,
Monsieur Jacques KONCKIER a exercé, au cours de l’exercice écoulé, les fonctions de Gérant dans les Sociétés suivantes :
- SC HELIOS ASSETS MANAGEMENT,
- SCI LOU PINET,
- SCI ROSTAND,
- SCI AHAVA,
- KEBAL PRODUCTION SARL.
Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a exercé au cours de l’exercice écoulé, les fonctions de Directrice Générale Déléguée, mandataire du Président, dans les Sociétés suivantes :
- DISTRIBAL SAS,
- INSTITUT JEANNE PIAUBERT SAS,
- PARFUMS JACQUES BOGART SASU,
- PARFUMS TED LAPIDUS SAS,
- SFFC SAS,
- STENDHAL SAS,
- AROMALUX SAS,
- I.S.D SAS,
- JEANNE PIAUBERT SAS,
- PARFUMERIE ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS,
- SFFP SAS,
- TED LAPIDUS SAS,
- CARVEN PARFUMS SAS,
- ROSE DE FRANCE SAS,
- APRIL SAS.
Elle a également exercé, au cours de l’exercice écoulé, les fonctions de Gérante des Sociétés SNC ADVA et SC L.D.J, et la fonction de Présidente de la Société ALVA FILMS SAS.
Madame Patricia SFARA, administrateur, a exercé au cours de l’exercice écoulé, les fonctions de Directrice Générale Mode de la Société TED LAPIDUS SAS.
C-Etat des mandats des mandataires sociaux
Lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2015, il sera procédé au renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Régine KONCKIER et de Monsieur Jacques KONCKIER.
Information concernant les commissaires aux comptes :
Les mandats de commissaires aux comptes titulaires (S&W et associés et FIDECOMPTA) et suppléants (Monsieur Frédérique BLOCH et Monsieur Stéphane BLANCARD) viennent à expiration. Il faudra procéder :
- au renouvellement des commissaires aux comptes titulaire et suppléant S & W et associés et FIDECOMPTA
- et à la désignation d’un commissaire aux comptes titulaires et suppléant en remplacement de FIDECOMPTA et de Monsieur Stéphane BLANCARD
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Informations en matière de responsabilité sociale et environnementale
L'Etablissement principal du Groupe Bogart a des besoins limités en consommation d'eau et d'énergie pour l'utilisation des locaux à des usages bureautiques dans les locaux commerciaux et administratifs où sont localisées 60 personnes.
Le siège social est un établissement servant de domiciliation officielle aux sociétés du Groupe pour lequel aucun effectif n'est présent.
La société évolue dans un secteur d'activité peu polluant et ne présentant pas de risques majeurs pour l'environnement. Néanmoins, elle cherche à optimiser ses outils industriels et sa logistique pour réduire ses consommations d'énergie et ses émissions de CO₂.
Le groupe dispose de deux sites industriels ; un qui fabrique et conditionne la partie Cosmétique, basé à Mourenx près de Pau dans les Pyrénées Atlantiques. L'autre, basé à Pacy-sur-Eure en Normandie, entre Paris et Le Havre, qui conditionne toute la parfumerie et est en charge de la Logistique des deux activités parfumerie et cosmétique.
Les informations exposées sont établies dans le cadre des dispositions réglementaires de l'article R.225 du Code de Commerce, certaines informations environnementales et sociétales peuvent présenter des limites du fait de leur caractère non significatif.
Au présent rapport est joint le rapport RSE et le rapport de vérification établi par le bureau Veritas.
Sur les cessions de participations
Néant
Sur les prises de participations
Néant
Sur les opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants sur leurs titres
La société L.D.J. a cédé 362 641 actions soit 2,31% du capital.
La composition du capital de la Société JACQUES BOGART SA est la suivante :
| Actions | % actions | |
|---|---|---|
| S.B.N. | 8 241 460 | 52,57 |
| L.D.J. | 4 842 879 | 30,89 |
| David KONCKIER | 712 560 | 4,55 |
| Régine KONCKIER | 60 | NS |
| Jacques KONCKIER | 60 | NS |
| Total concert familial | 13 797 019 | 88,01% |
| Public | 1 878 002 | 11,99% |
| TOTAL | 15 675 021 | 100,00% |
Sur les dépenses et charges somptuaires
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).
Sur les frais généraux non déductibles
Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-5 du C.G.I.).
Tableau des résultats des cinq dernières années
Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Participation dans le capital
En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 et L 233-12 du même Code :
I – Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2015 :
- plus du quart : SC L.D.J
- plus de la moitié : SC SBN
II – Participation dans d’autres Sociétés :
Nos diverses participations au 31 décembre 2015 figurent dans l’annexe aux comptes sociaux.
Délais de paiements des fournisseurs
La société s’est mise en conformité concernant les délais appliqués aux règlements des fournisseurs soit 45 jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date de facture (Loi de Modernisation de l’Economie N° 2008-776 du 4 août 2008 modifiant l’article L441 du Code de Commerce).
Le solde fournisseurs se décompose comme suit :
| Inférieur à 60 jours | Supérieur à 60 jours | Total | |
|---|---|---|---|
| au 31/12/2014 | 164.079 € | 9.068 € | 173.147 € |
| au 31/12/2015 | 265.703 € | 54.666 € | 320.369 € |
Sur les prêts interentreprises :
Cette information est mentionnée dans le tableau des filiales de participation des comptes sociaux du rapport annuel.
Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Le Conseil d'Administration
Groupe Bogart
RSE - Bilan année 2015
MÉTHODOLOGIE DE REPORTING
Les informations présentées sont établies dans le cadre du décret de la loi « Grenelle II »
Le reporting RSE est réalisé sur l'exercice comptable du Groupe sur la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.
Le périmètre de consolidation et de prise en compte RSE est identique au périmètre comptable à l'exception de certaines exclusions.
Aucun risque majeur pour l'environnement n'ayant été identifié, le groupe J BOGART n'a donc pas eu à constituer des provisions ou garanties financières pour faire face à un éventuel risque environnemental.
Périmètre du rapport :
Informations sociales
Hors périmètre 2015: Jacques Bogart Italie- April Portugal- Parfulux Dubaï (2 salariés)- J. Bogart Allemagne (1 salarié)
Ont été retenues sur le périmètre 2015:
- pour la rubrique « emploi » : toutes les autres filiales, avec effectifs, contrôlées par la Société Jacques Bogart SA.
- pour les autres informations sociales : l'indication sera portée concernant le périmètre retenu.
Informations environnementales :
Ont été pris en compte sur le périmètre 2015 :
- Le siège et les bureaux parisiens
- Les deux sites industriels de Pacy sur Eure (27) et de Mourenx (64)
- La filiale espagnole
- Les boutiques de la filiale APRIL (Israël)
- La filiale Hong-Kong
Responsables du reporting
Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier du Groupe, et réalisé par la Responsable Ressources Humaines et le Directeur d'usine.
1. Domaine Social
1.1. Emploi
- Effectifs moyens et répartition des salariés.
| Ventilation géographique | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Sociétés françaises | 174 | 357 |
| Filiales étrangères | 262 | 274 |
| TOTAL | 436 | 631 |
Groupe Bogart
Courant 2015, le Groupe a acquis 23 boutiques en France. 2 filiales étrangères ont communiqué un effectif à fin décembre 2015 et non pas un effectif moyen en équivalent temps plein.
| Ventilation par C.S.P. | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Cadres/AM/VRP | 157 | 176 |
| Employés/Ouvriers | 279 | 455 |
| TOTAL | 436 | 631 |
L'activité principale du Groupe étant la parfumerie et les cosmétiques (activité de gros et activité de détail), les effectifs sont majoritairement féminins.
2014- AGES
Groupe Bogart
2015-AGES
- Embauches et licenciements
Les embauches recensées ne concernent que les effectifs « permanents » (sont donc exclus les CDD et/ou contrats en alternances) afin de respecter une cohérence entre la diversité des législations entre les entités du Groupe. Sur 2015, ont été dénombrés 14 embauches et 12 licenciements (les données communiquées par notre filiale en Israël n'étant pas exploitables du fait d'une erreur de compréhension, n'ont pas été retenues).
- Rémunérations et évolution
| 2014 | 2015 | |
|---|---|---|
| Masse salariale chargée | 15 145 970 | 19 049 904 |
| Participation (France) versée en | 40 922 | 83 317 |
Des accords de participations des salariés aux résultats ont été conclus conformément à la règlementation française applicable en la matière.
1.2. Organisation du travail
- Temps de travail
En France, le temps de travail est organisé sur une base horaire hebdomadaire de 35 heures voire en deçà. Des accords ont été signés sur les différentes entités concernant l'organisation du temps de travail. Mise en place de RTT- Forfait en jours- Forfait en heures.
La majorité des salariés France travaille à temps plein.
Dans les filiales spécialisées dans le commerce de détails (boutiques), le travail à temps partiel est majoritaire.
Groupe Bogart
- Absentéisme
Les principales causes d'absentéisme constatées concernent des absences pour maladie
Taux d'absentéisme :
| 2014 | 2015 | |
|---|---|---|
| maladie | 4,03% | 4.63% |
| AT/MP | 0,48% | 1.09% |
1.3. Relations sociales (périmètre France)
- Organisation du dialogue social
Conformément à la législation française, dans les entités ayant atteint les seuils d'effectifs réglementaires, des élections sont organisées tous les 4 ans pour l'élection des membres des délégations uniques du Personnel ou des Délégués du Personnel. Les réunions se font mensuellement. Les procès-verbaux sont affichés.
Dans les entités françaises où des délégués syndicaux sont présents, des négociations annuelles sur les salaires ont lieu chaque année.
- Bilan des accords collectifs
Le réseau de boutiques France n'a pas de convention collective. Pour les autres entités France, la convention collective principale applicable est la convention collective de la chimie. Les accords de branche sont appliqués au sein des entités concernées.
Les accords en vigueur sont les suivants : un accord sur les contrats de génération, des accords sur la réduction du temps de travail ainsi que des accords de participation.
1.4. Santé et sécurité (périmètre France)
Des élections pour la mise en place ou le renouvellement des membres du CHSCT sont régulièrement organisées. Au siège France les dernières élections de 2014 ont abouties à un constat de carence suite à un défaut de candidatures. La prochaine élection est prévue en 2016.
Les 2 unités de production France ont des CHSCT. Les réunions ont lieu trimestriellement. Les procès-verbaux sont affichés à l'attention du personnel.
Compte tenu de notre activité, le risque accident de travail et/ou maladie professionnelle fait l'objet d'une attention particulière pour nos 2 sites de production. Le reste de l'activité caractérisée par des fonctions support ou par un réseau de boutiques ne génère pas de situation particulièrement risquée. Pour 2014, 4 accidents de travail ont engendré des arrêts. En 2015, en prenant en compte le
Groupe Bogart
périmètre élargi au réseau des boutiques, le nombre des accidents du travail avec arrêts s'est monté à 7.
Sur nos 2 sites de production, un seul site a connu un AT (rechute) en 2015, le taux de fréquence (nombre d'AT avec arrêt x1 000 000/nombre d'heures travaillées) et de gravité (nombre de jours indemnisés x1 000/nombre d'heures travaillées) a donc été pour l'ensemble des 2 sites, le suivant :
| taux de fréquence | taux de gravité | |
|---|---|---|
| 2014 | 30.64 | 0.61 |
| 2015 | 6.71 | 1.93 |
Par ailleurs, nous avons à fin 2015, 14 personnes reconnues en maladie professionnelle.
Nous n'avons pas signé d'accords spécifiques avec les partenaires sociaux en matière de santé et de sécurité au travail mais nous travaillons en concertation avec la médecine du travail et les membres des CHSCT, et par l'établissement et le suivi du DUER pour diminuer les risques potentiels identifiés et pour adapter les postes de travail afin de minimiser les risques de maladies professionnelles et particulièrement les TMS.
Enfin, sur chaque site sont formés régulièrement des sauveteurs et secouristes au travail.
1.5. Formation professionnelle (France)
Le Groupe Jacques Bogart confie l'intégralité de ses obligations légales en matière de formation aux organismes collecteurs dont il dépend. Les 3 OPCA sont : OPCA DEFI – OPCALIA TMC-AGEFOS-PME. L'année 2015 a marqué un changement concernant la formation professionnelle. Le DIF a disparu pour laisser la place au compte personnel de formation.
Pour les entités spécialisées dans le commerce de détail, des formations internes spécifiques sont organisées par les marques (de parfums ou cosmétiques) présentes dans les boutiques.
Le plan de formation passe par un recensement des besoins et les actions visent à permettre à chacun de développer ses compétences.
Au titre de 2015, les salariés ont bénéficié 461.50 heures de formation.
1.6. Egalité de traitement
- Egalité hommes/femmes
La Direction du Groupe veille à ce qu'il n'y ait aucune discrimination que ce soit en matière de recrutement, de formation, de rémunération.
- Travail de personnes handicapées.
Les 2 unités de production, la Société Athenais et la société holding J. BOGART SA sont soumises à la législation concernant les travailleurs handicapés. Sur 2015, les 2 unités de production ont rempli totalement leur obligation et la Société J BOGART SA l'a remplie partiellement. Ces entités ont, dans leurs effectifs, du personnel ayant un handicap et font appel à des ESAT/CAT pour certaines de leurs fournitures.
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Groupe Bogart
1.7. Convention fondamentale de l'OIT
Le groupe Jacques Bogart respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'OIT, notamment en ce qui concerne la liberté d'association, le droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, le travail forcé et le travail des enfants.
2. Responsabilité Environnementale
2.1. Politique générale en matière d'environnement.
La société évolue dans un secteur d'activité peu polluant et ne présentant pas de risques majeurs pour l'environnement. Néanmoins, elle cherche à optimiser ses outils industriels et sa logistique pour réduire ses consommations d'énergie et ses émissions de $\mathrm{CO}_{2}$.
Le groupe dispose de deux sites industriels ; l'un qui fabrique et conditionne la partie Cosmétique, basé à Mourenx près de Pau dans les Pyrénées Atlantiques. L'autre, basé à Pacy sur Eure en Normandie, entre Paris et Le Havre, qui fabrique et conditionne toute la parfumerie et est en charge de la Logistique des deux activités parfumerie et cosmétique.
Il n'y a pas de certification, ni de certification en cours concernant les normes ISO 14000 et ISO 26000, mais les deux sites cherchent toujours à s'améliorer sur le point environnemental.
Actions de formations et de sensibilisations en matière d'environnement : Sur les sites industriels ; les affichages, livrets d'accueil permettent de donner la culture environnementale.
2.2. Action de prévention des risques environnementaux et des pollutions –
2.2.1. Réduction des rejets dans l'air, l'eau et le sol.
2.2.1.1. Eaux et liquides
Le site de Mourenx utilise le principe du mono-fluide qui permet de refroidir les mélangeurs sans utiliser d'eau perdue comme l'on trouve encore souvent en cosmétique. Les eaux de rinçage sont traitées par décantation avant remise dans le circuit communal de traitement des eaux usées. Ces rejets font l'objet d'une convention avec la commune de Mourenx.
Le site de Pacy sur Eure n'a pas de rejets liquides; les alcools résiduaires de rinçage sont stockés et renvoyés en distillation.
Pour prévenir tout rejet accidentel, La cuve d'alcool extérieure est semi-enterrée et en rétention, avec un système de récupération en cas de fuite d'alcool sur la zone de dépotage.
Les trois cuveries, traitées en zone ATEX, sont en rétention, ainsi que le stockage des concentrés et GRV.
2.2.2. Sol
Pour le site de Pacy, hormis les eaux-vannes après traitement en fosse septique, vidangée annuellement, il n'y a pas de rejets dans le sol.
Pour Mourenx, les stockages MP, labo, fabrication et conditionnement, en cas de fuites de liquides, sont raccordés au réseau industriel, qui est équipé d'une vanne d'isolement.
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Groupe Bogart
2.2.2.1. Air
Sur le site de Pacy, le marquage laser ou jet d'encre sur les flacons ou étuis se font avec une récupération et filtration des fumées et COV. Ces filtres retournent chez le fabricant pour leurs traitements et recyclage.
Le local de charges des accumulateurs des chariots élévateurs électriques est équipé d'un détecteur de gaz, vérifié annuellement.
Sur le site de Mourenx, la principale émission est celle de la chaudière vapeur, qui est contrôlée par un prestataire suivant la réglementation en vigueur.
2.2.2.2. Bruit
Sur Pacy, a été mis en place et validé par les autorités (DREAL) d'une isolation phonique pour diminuer le niveau sonore des trois extracteurs d'air près d'une zone résidentielle.
2.2.3. Gestion des déchets : prévention, recyclage et élimination des déchets.
Au moment de la conception des produits, nous essayons de prévoir la facilité de recyclage.
Matériaux :
Emplois de flacons en verre pour la parfumerie, matière fortement recyclable. Nos fournisseurs de décor adaptent les matières utilisées pour sérigraphie, laquage etc., à la réglementation en vigueur, comme la disparition des métaux lourds ou de certains solvants organiques.
Les capots lestés le sont avec l'ajout de lests métalliques facilement séparables du capot plastique, et non pas en utilisant des plastiques dits « chargés », très difficiles à recycler.
Cartons : sur Pacy, nous avons supprimés les cartons intermédiaires de stockage, les cartons (bases fabriquées à coté de l'atelier de conditionnement) sont ceux qui serviront pour les commandes clients, après fermeture coté expédition. Pacy n'a plus de cartons de stockage intermédiaire et de matériaux de calage, remplacés par un film rétracté. Cela permet d'économiser de la matière.
Un tri sélectif des déchets est fait sur les deux sites industriels, comme par exemple de faire des balles de carton qui sont recyclés par des sociétés spécialisées, le verre est trié, vidé pour repartir en recyclage ; le reste est compacté et repart chez notre récupérateur qui trie en usine le solde de nos déchets.
Le groupe est partenaire avec Eco Emballage France et proche Europe ; nos cotisations permettent de participer au recyclage global de nos emballages.
Gestion des palettes : Depuis environ 2 ans, sur le site de Pacy, par contrat avec nos fournisseurs, nous recevons la plus grande partie de nos composants sur des palettes « lourdes, traitées et normées » qui servent pour le stockage puis pour nos livraisons Export et France, au lieu de recevoir des palettes perdues. La palette suit ainsi le produit, depuis le fournisseur d'un de ces composants jusqu'au dépositaire final de nos produits.
Groupe Bogart
2.3. Utilisation durable des ressources.
2.3.1. Consommation d'eau :
| EAU | 2013 | 2014 | 2015 | variation en m3 | |
|---|---|---|---|---|---|
| en m3 | en m3 | en m3 | en m3 | en % | |
| Bureaux Paris | 568 | 603 | 426 | -177 | -29.35% |
| Usine Mourenx | 5 047 | 3997 | 4016 | 19 | 0.48% |
| Usine Pacy | 3 497 | 2209 | 2943 | 734 | 33.23% |
| Israël (33 boutiques) | 1 302 | 1369 | 1518 | 149 | 10.88% |
| Hong Kong | 3.1 | 3.15 | 5.35 | 2.2 | 39.84% |
| Espagne | 142 | 146 | 158 | 12 | 8.22% |
| 2013 | 2014 | 2015 | variation en m3 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EAU | en m3 | en m3 | en m3 | en m3 | en % |
| Total Groupe | 10 559 | 8327 | 9066 | 739 | 8.88% |
Stabilité de la consommation d'eau sur Mourenx et hausse sur Pacy du au sprinklage (remplissage de la réserve d'eau du sprinklage (suite vidange partielle)
2.3.2. Consommations des Matières Premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.
En parfumerie, le process est un mélange à froid ; le taux d'efficacité est bon. Hormis les alcools de rinçage (recyclés), il n'y a pas de pertes de MP significatives.
En cosmétique, le taux de rendement est calculé et vérifié sur chaque lot. Les modes opératoires précisent la manière de dépotage des mélangeurs pour récupérer le maximum de vrac (exemple sur les cuves basculantes, utilisation d'une maryse pour vider le maximum du vrac terminé.).
Utilisation des Sols : les deux sites ne sont pas en extension géographique.
2.3.3. Consommations d'énergie
Au sein des sites industriels et du siège à Paris, un effort constant est fait pour limiter les dépenses d'éclairages (passage incandescence vers basse consommation, changement des starters des néons (plus de 1300 sur Pacy) pour diminuer la consommation électrique.
Politique de rappel aux utilisateurs sur les économies d'énergie et de chauffage (contrôles réguliers des thermostats, programmation du chauffage et de la climatisation pour éviter de chauffer la nuit et le week-end, amélioration de l'isolation) dans le but de diminuer la consommation d'énergie tous les ans.
Gestion centralisée sur Mourenx.
Sur Mourenx, un nouveau transformateur a été commandé en novembre 2015; un nouveau profil « Eco Design » va permettre d'économiser 3% de consommation électrique, avec un surplus financier qui devrait s'amortir sur une dizaine d'années.
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Groupe Bogart
Sur le site de Mourenx, un changement progressif de néons pour des éclairages LED a été lancé en 2015.
Limitation de la consommation de l'énergie motrice comme par exemple sur Pacy, l'utilisation d'un compresseur à vitesse variable qui adapte la dépense énergétique aux besoins immédiats d'air comprimé.
| ELECTRICITE | 2013 | 2014 | 2015 | variation en kWh | |
|---|---|---|---|---|---|
| kWh | kWh | kWh | kWh | en % | |
| Siège + Bureaux | 342 032 | 279 084 | 285 879 | 6 795 | 2.43% |
| Usine Mourenx | 835 796 | 795 873 | 814 078 | 18 205 | 2.29% |
| Usine Pacy | 522 171 | 475 803 | 468 412 | -7391 | -1.55% |
| Israël (33 boutiques) | 1 231 457 | 1 262 620 | 1 205 750 | -56 870 | -4.5% |
| Hong Kong | 75 943 | 66 781 | 69 368 | 2 497 | 3.73% |
| Espagne | 32 600 | 30 600 | 31 300 | 700 | 2.29% |
| GAZ | 2013 | 2014 | 2015 | variation en kWh | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| kWh | kWh | kWh | kWh | en % | |
| Siège + Bureaux | 0 | 0 | 0 | 0 | NA |
| Usine Mourenx | 352 048 | 331 122 | 311 211 | -19 911 | -6.01% |
| Usine Pacy | 1 336 728 | 1 644 456 | 2 066 319 | 421 966 | 25.65% |
| Israël (33 boutiques) | 0 | 0 | 0 | 0 | NA |
| Hong Kong | 0 | 0 | 0 | 0 | NA |
| Espagne | 0 | 0 | 0 | 0 | NA |
| 2013 | 2014 | 2015 | variation en kWh | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| FIOUL | Conversion choisie : Fioul en kWh (1 litre = 9.96 kWh PCI) | ||||
| Espagne | 22 908 | 7 479 | 3 336 | -4 143 | -55.40% |
| TOTAL | 2013 | 2014 | 2015 | variation en kWh | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| kWh | kWh | kWh | kWh | en % | |
| Total Groupe | 4 751 683 | 4 893 908 | 5 255 653 | 361 848 | +7.39% |
A noter une hausse de la consommation d'énergie en 2015 / 2014 (7.39%). Le périmètre s'est agrandit avec la prise en compte de Hong Kong
Pour le gaz, même si l'hiver a été moins froid, la mi- saison médiocre a fait durer la période de chauffage.
2.4. Changement Climatique - Les rejets des gaz à effet de serre
Transports : au lieu de faire la distribution de la cosmétique depuis Mourenx, les produits sont acheminés par un transporteur qui fait une navette régulière avec une tournée de clients réguliers ;
Groupe Bogart
ceci lui permet de remplir ses camions (classe Euro 5 et passage en cours en Euro 6) pour nous livrer, diminuant ainsi l'empreinte carbone.
Nous cherchons à diminuer le nombre de navettes entre Mourenx et Pacy sur Eure (si possible attendre d'avoir des camions pleins, ou sinon en prévenant à l'avance le transporteur (Tpts Abadie à Ogeu, tout prêt de Mourenx) pour qu'il puisse compléter avec d'autres clients.
La logistique est faite depuis notre site de Pacy sur Eure, regroupant pour nos clients la cosmétique et la parfumerie de nos différentes marques.
Le positionnement proche de Paris (où se fait la majeure partie des ventes détails France) et proche du port du Havre d'où partent la majeure partie de nos ventes export (85% du CA) permet de réduire les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$. Le transport aérien (proche aussi) étant utilisé de manière très exceptionnelle et pour de petits volumes.
Adaptation aux changements climatiques :
Les deux sites ne sont pas actuellement sur des zones sensibles aux changements climatiques. Lors des deux ou trois semaines de canicule annuelle, le horaires de travail sont avancés dans la journée, afin d'éviter les heures de grande chaleur.
Les deux sites ne sont pas sujets aux inondations.
2.5. Protection de la biodiversité.
Nous utilisons de plus en plus des emballages PEFC-FSC ; nous n'avons pas encore l'organisation de récupérations des données quantitatives.
Sur le site de Pacy, le prestataire d'entretien des espaces verts s'est engagé dans une politique d'utilisation raisonnée et en réduction des phytosanitaires.
3. Responsabilité sociétale en faveur du développement durable
3.1. Impact territorial économique et social
- En matière d'emploi et de développement
La majeure partie des emplois se font sur du personnel de la région.
- Impact sur les populations riveraines et locales.
Taxes payées localement.
Ecoles : stages de découverte des élèves de $3^{\text{ème}}$, visite du site.
Utilisation de fournisseurs locaux (travaux, fournitures...)
Prêt du parking lors de manifestations locales (foire à tout, matches de foot de l'équipe de Pacy sur Eure lors de derby (Rouen ou Le Havre).
- Conditions du dialogue avec personnes ou organisations
Sur Pacy rencontre des voisins du site pour présenter les travaux faits pour limiter le bruit.
Echanges avec les fournisseurs (qualité, développement etc...) et les clients.
- Actions de partenariat et de mécénat
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Groupe Bogart
Aucunes actions de mécénat significatives faites.
3.2. Sous-traitance et Fournisseurs.
Le groupe essaye d'avoir des relations de partenariat avec ses fournisseurs et sous-traitants, en travaillant dans la durée, avec mise en place de cahiers des charges.
Pas de politique formelle écrite qui intègre les critères sociaux et environnementaux, mais nous essayons de travailler au maximum en Europe.
3.3. Loyauté des Pratiques : Mesures en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.
3.3.1. Actions engagées pour prévenir la corruption.
Ce n'est pas une pratique acceptable dans l'entreprise. Pas de politique formelle.
3.3.2. Règlement REACH et Directive Cosmétique Européenne (nouveau règlement 1223/2009, en application depuis juillet 2013).
Pour gérer ces nouvelles réglementations, ainsi que les autres (comme les normes IFRA pour les concentrés parfumant), le groupe a investi dans un logiciel spécialisé début 2013 (Coptis Lab) qui permet de mieux maîtriser ces modifications continues des limites d'utilisation des matières premières entrant dans la fabrication de nos produits. Le règlement Reach qui oblige nos fournisseurs de référencer (phase terminée) et d'homologuer (phase qui ira jusqu'à fin 2018) leurs matières premières, nous obligent à moderniser nos formules (limites d'utilisation, interdiction ou le plus souvent arrêt de production de matières premières) au fur et à mesure de l'avancement des travaux de nos fournisseurs.
Les essais sur animaux sont interdits depuis juillet 2013, même si dans les faits, ils avaient déjà disparu depuis longtemps chez nos prestataires de tests d'innocuité.
3.3.3. Bonnes Pratiques de Fabrication (Norme Iso 22716)
Nos deux sites, ainsi que nos partenaires sous-traitants ont déjà été audités par des organismes d'état (ex ANSM), d'états étrangers pour certains clients, par des prestataires spécialisés, ainsi que des audits internes de suivi.
Tout le personnel des deux sites a été formé et sensibilisé au respect de ces BPF.
Ces BPF permettent de mettre en place une démarche d'amélioration continue concernant l'assurance qualité dans les différentes phases du process, fabrication des jus ou des crèmes, conditionnement des produits, traçabilité, libération des lots après contrôles qualité (biologiques, physico chimiques des vracs, fonctionnels des produits finis, esthétiques, traçabilité), du stockage, des préparations de commande avec traçabilité clients, respects des normes d'emballages et d'étiquetage des colis, contrôles des camions des transitaires ou transporteurs.
Un suivi régulier permet de noter les axes d'amélioration, et de suivre l'avancement du plan d'action.
Toutes ces actions permettent de garantir une bonne qualité des produits :
- Limiter les risques de détérioration, de contamination, d'erreurs
- Améliorer le travail du personnel et sa vigilance sur la qualité du produit.
Les relations avec les clients des usines et leurs fournisseurs ou sous-traitants sont consignés par des contrats et/ou des cahiers des charges.
3.4. Autres Actions engagées en faveur des droits de l'homme :
Nous n'avons pas fait d'actions supplémentaires par rapport à ce que nous avons énoncé ci-dessus.
11
BUREAU VERITAS SA
67/71, boulevard du Château
92571 Neuilly-sur-Seine
Société anonyme
RCS Nanterre B 775 690 621
Rapport de vérification de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale
Les informations revues concernent l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Demande, Responsabilités et Indépendance
A la suite de la demande qui nous a été faite par le Groupe BOGART et en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce français, en tant qu'organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le n°3-289 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons effectué un examen des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le rapport de gestion 2015 du Groupe J Bogart.
Il appartient au Groupe BOGART de publier les informations prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce français. Ces informations ont été préparées sous la coordination du directeur financier du Groupe BOGART conformément aux questionnaires de collecte des informations sociales et environnementales et aux outils d'agrégation des données sociales et environnementales, ci-après nommés « les procédures de reporting », consultables au siège du Groupe J Bogart.
Il nous revient de conduire les travaux, en application de l'article R.225-105-2 du code de commerce français, nous permettant d'établir le présent rapport de vérification.
Les conclusions de ce rapport intègrent :
- une attestation relative à la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce français ;
- un avis motivé sur la sincérité des informations publiées et, le cas échéant un avis motivé sur les explications relatives à l'absence de certaines informations.
Nous déclarons que ce rapport de vérification a été élaboré de manière indépendante, et en toute impartialité, et que nos travaux ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante. De plus, nous avons mis en place un code éthique appliqué par l'ensemble des intervenants Bureau Veritas.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux ont été conduits entre le 25 février 2016 et la signature de notre rapport pour une durée d'environ une semaine, par une équipe de 2 vérificateurs. Nous avons conduit environ un dizaine d'entretiens lors de cette mission.
Nous nous sommes assurés que les informations sociales, environnementales et sociétales portaient sur le périmètre consolidé tel que défini dans les articles L 233-1 et L 233-3 du code de commerce français. Les adaptations et ou variations de ce périmètre pour le reporting des données sociales, environnementales et sociétales sont précisées dans la note méthodologique et au cas par cas dans le rapport de gestion 2015.
Pour l'attestation de présence nous avons conduit les travaux suivants :
- prise de connaissance des orientations en matière de développement durable du Groupe, en fonction de ses impacts sociaux et environnementaux et de ses engagements sociétaux ;
Groupe BOGART
d'affaires 6250478
indice réunion - 01
acrète de la vérification, 2016
RAP-AYE-SINCERITE (v52.2016)
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C
✓ comparaison des informations présentes dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R 225-105-1 du code de commerce français ;
✓ vérification de la présence d'explication en cas d'informations omises.
Pour l'avis motivé sur la sincérité nous avons effectué nos travaux conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et notre méthodologie interne.
Nous avons mis en œuvre les travaux suivants permettant de conclure sur le fait que les informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux procédures de reporting :
✓ examen des procédures de reporting au regard de leur pertinence, fiabilité, caractère compréhensible et exhaustivité ;
✓ identification des personnes, qui au sein du Groupe sont en charge des processus de collecte et, le cas échéant, sont responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
✓ vérification de la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations ;
✓ prise de connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations ;
✓ conduite d'entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental, social et sociétal ;
✓ sélection des informations consolidées à tester¹ et détermination de la nature et de l'étendue des tests à mener en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité du Groupe ainsi que ses engagements sociétaux ;
✓ Pour les informations quantitatives que nous avons considérées comme étant le plus importantes, nous avons :
- réalisé une revue analytique des informations et vérifié, sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vérifiées ;
- sélectionné un échantillon d'entités² en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées du Groupe, de leur implantation, des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices et d'une analyse de risques.
✓ Pour chacun des sites sélectionnés nous avons effectué les travaux suivants :
- conduite d'entretiens pour vérifier la correcte application des procédures de reporting ;
- réalisation de tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données avec des pièces justificatives ;
L'échantillon sélectionné représente un taux de couverture de 32% des effectifs et entre 32% et 100% des valeurs reportées pour les informations environnementales les plus importantes
¹ Informations sociales : effectif total et répartition par sexe, par âge, par zone géographique et par catégorie socio-professionnelle ; nombre d'embauches ; nombre de licenciements ; part des salariés en temps plein et temps partiel, nombre de jours d'absence maladie, taux d'absentéisme ; accords collectifs signés en France ; taux de gravité et taux de fréquence des accidents du travail ; nombre de maladies professionnelles déclarées, nombre d'heures de formation et nombre d'heures de formation.
Informations environnementales : consommation d'eau, consommation d'électricité, consommation de gaz et consommation de fioul ; informations qualitatives sur la politique environnementale, les actions de prévention des risques environnementaux et des pollutions, la gestion des déchets, le changement climatique et la biodiversité.
² Pour les informations sociales et environnementales : site SFFP à Pacy-sur-Eure et les filiales ATHENAIS et APRIL à Marseille pour les données sociale seules.
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codes réseau : 01
année de la vérification : 2016
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- Pour les informations qualitatives que nous avons considérées importantes, nous avons mené des entretiens, analysé les documents sources et le cas échéant des données publiques ;
- Pour les explications relatives aux informations omises, nous en avons apprécié la pertinence.
Observations sur les procédures de reporting et les données
Les procédures et pratiques de reporting du Groupe BOGART appellent de notre part les observations suivantes :
- Toutes les informations publiées ne concernent pas l'ensemble du périmètre de reporting, néanmoins ces restrictions sont présentées dans le bilan RSE 2015 ;
- Le processus de collecte des informations devra être renforcé par la mise en place de définitions des données à collecter, en particulier ces définitions devront être adaptées au caractère international du groupe ;
- Les dispositions du contrôle interne des données, de leur saisie et de leur traitement au niveau du siège doivent être améliorées et certaines d'entre elles automatisées notamment pour les données sociales.
Attestation de présence
Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre défini par le Groupe, nous attestons de la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, les informations omises sont assorties d'explication.
Nous avons noté, comme cela est mentionné dans le rapport de gestion, que certaines informations couvrent uniquement le périmètre France.
Avis de sincérité
En conclusion, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales communiquées par le Groupe BOGART dans son rapport de gestion 2015.
Les informations fournies pour les informations omises nous ont semblé recevables.
A Puteaux, le 5 avril 2016
Pour Bureau Veritas
Jacques Matillon
Vice-Président
Groupe BOGART
n° 2016-1220178
indice révision - 01
Année de la vérification - 2016
RAP-RSE-SINCERITE (v02-2016)
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Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne à l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 juin 2016
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
- des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
- des procédures de contrôle interne mises en place par la Société,
- de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.
1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration
1.1. Composition du Conseil
Votre Conseil d'Administration est composé des 4 membres suivants :
- Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
- Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur,
- Madame Régine KONCKIER, Administrateur, Directrice Générale Déléguée,
- Madame Patricia SFARA, Administrateur.
1.2. Parité du Conseil
Votre Conseil d'Administration est composé d'autant de femmes que d'hommes, assurant ainsi une représentation équilibrée en son sein.
1.3. Fréquence des réunions et décisions adoptées
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois, et a pris les décisions suivantes :
Lors de la séance du 16 janvier 2015 à 15 heures, le Conseil d'Administration a :
- autorisé la société à s'engager en qualité de caution solidaire de la filiale APRIL SAS, pour le prêt qui lui a été accordé par la banque Crédit Lyonnais pour un montant de 4 100 000,00 € pour lui permettre le financement de l'acquisition de treize (13) fonds de commerce et le financement d'une partie des stocks des fonds.
Lors de la séance du 04 mai 2015 à 11 heures 30, le Conseil d'Administration a :
- approuvé et arrêté les comptes de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014,
- décidé de proposer d'affecter le résultat positif de la Société au poste « Autres réserves » et de distribuer une partie du bénéfice,
- préparé l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015,
- arrêté l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 juin 2015,
- arrêté le texte des résolutions et les grandes lignes des rapports présentés à l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015,
- approuvé le rapport du Président du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,
- arrêté les documents de gestion prévisionnelle, tels que définis par l'article L232-2 du Code de Commerce et les grandes lignes du rapport y relatif, qui a été remis au Comité d'Entreprise et aux Commissaires aux Comptes titulaires,
- alloué à Monsieur David KONCKIER une prime au titre de l'exercice 2014 pour ses fonctions de Président Directeur Général, 1% sur le résultat net consolidé du groupe,
- autorisé le Président à faire procéder au rétablissement de la situation nette de certaines filiales françaises et étrangères, par voie de recapitalisation,
Lors de la séance du 12 juin 2015 à 17 heures 30, le Conseil d'Administration a :
- a autorisé son Président à engager la société à garantir, par une nouvelle lettre d'intention, les concours accordés à la société Parfumerie ATHENAIS ESPACE BEAUTE SAS, filiale à 100 %, par la banque HSBC, pour un montant de 961 105,43 €,
- a délégué au Président des pouvoirs nécessaires à l'exécution des décisions prises.
Lors de la séance du 30 juin 2015 à 16 heures, le Conseil d'Administration a :
- décidé de procéder à l'abandon partiel, par la société LDJ, à concurrence de 2 000 000 euros, d'une partie de la créance qu'elle possédait sur la société.
Lors de la séance du 08 juillet 2015 à 11 heures 30, le Conseil d'Administration a :
- a autorisé son Président à engager la société à garantir à l'égard de la banque Société Générale, par une nouvelle lettre d'intention annulant et remplaçant celle donnée le 31 août 2012, les concours bancaires accordés à la filiale ATHENAIS, pour un montant de 800 000 €.
Lors de la séance du 30 juillet 2015 à 12 heures, le Conseil d'Administration a :
- a autorisé son Président à engager la Société à garantir à l'égard de la Banque Crédit Agricole Ile-de-France, par une lettre d'intention, le prêt accordé à la filiale APRIL SAS, pour un montant de 2 000 000 €.
- donné pouvoirs au Président du Conseil d'Administration.
Lors de la séance du 03 septembre 2015 à 12 heures 15, le Conseil d'Administration a :
- arrêté la situation au 30 juin 2015,
- donné mandat au Président du Conseil d'Administration de certifier les comptes semestriels du 1er semestre 2015,
- donné mandat au Président du Conseil d'Administration de faire établir l'attestation relative aux comptes semestriels,
- donné mandat au Président du Conseil d'Administration de faire procéder aux publications légales consécutives.
Lors de la séance du 27 octobre 2015 à 15 heures, le Conseil d'administration a :
- a autorisé son Président à engager la société à garantir à la Banque Palatine par une lettre d'intention la garantie à première demande d'un montant de 150 000 € fournie par la Banque Palatine pour le compte la filiale SARL Fairtrade, en faveur de la Société Faconnable SAS, jusqu'au 21 décembre 2016.
Lors de la séance du 30 novembre 2015 à 12 heures, le Conseil d'Administration a :
- autorisé la signature par le Président Directeur Général d'un contrat de liquidité à conclure avec la Société Louis Capital Markets,
- pris la décision de principe quant à la mise en œuvre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015, dans sa quatorzième résolution, à l'effet de décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an,
- donné pouvoirs pour les formalités.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d'Entreprise.
1.4. Convocations des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes
Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 22 des statuts.
Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.
Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS.
1.5. Information des Administrateurs
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions.
1.6. Rémunérations des Administrateurs
Les membres du Conseil d'Administration n'ont perçu aucune rémunérations, ni avantages en nature, à raison de leurs fonctions au cours de la période considérée.
2. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
2.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne
Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe.
Elles ont pour objectif :
- d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
- d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
2.2. Présentation générale des procédures de contrôle interne
Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi :
- un système d’organisation avec :
- une définition des responsabilités,
- une séparation des tâches et des fonctions,
- une description des fonctions,
-
un système d’autorisation.
-
un système de documentation et d’information avec :
- des documents et supports de l’information,
-
des rapports financiers et de gestion.
-
un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :
- une organisation de la comptabilité,
- des moyens informatiques,
- une pré-numérotation et contrôle des séquences,
- des contrôles des totaux,
- des rapprochements,
- une documentation des contrôles,
- un classement des documents.
Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer :
- la taille de la Société,
- le rapport entre le coût des procédures et les risques d’erreurs,
et est consciente :
- du risque de collusion entre plusieurs personnes,
- du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société.
2.3. Description des procédures de contrôle interne mises en place
2.3.1. Direction et gestion de l’entreprise
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que :
- les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société,
- les dirigeants maîtrisent l’activité de la Société,
- les dirigeants ont une connaissance suffisante de l’organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement,
- les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet,
- les signatures autorisées sont limitées à la direction générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers,
- les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l'ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an.
2.3.2. Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leur fonction d'administrateur au cours de la période considérée.
2.3.3. Processus de production de l'information comptable et financière
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer :
- que la comptabilité est correctement organisée,
- de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable,
- de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes),
- suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la compta),
- gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements,
- redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats),
- clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée),
- éditions mensuelles (balances, états de comptes),
- comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements.
2.3.4. Processus des systèmes d'information et informatique
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont mises en place,
- les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées,
- l'accès aux données et au matériel est protégé,
- la sécurité des traitements est surveillée,
- la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques,
- une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique,
- une sauvegarde quotidienne est réalisée,
- les accès informatiques vers et depuis l'extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti-intrusion, anti-virus, accès internet.
6
2.3.5. Processus des ventes et relations avec les clients
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées,
- les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés,
- les créances sont relancées et recouvrées,
- le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu'une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées,
- une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires,
- un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué,
- un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé.
2.3.6. Processus des achats et relations avec les fournisseurs
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l'entreprise,
- les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d'être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge,
- toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore reçus ou approuvés.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes :
- vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l'accord de la Direction concernée,
- suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance,
- chaque bon de commande est visé par la direction des achats,
- chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale,
- un inventaire des stocks est réalisé en fin d'année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes.
2.3.7. Processus de gestion des ressources humaines
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération, concernant la paie :
- la paie est établie correctement,
- le paiement s'effectue avec la sécurité nécessaire,
- l'enregistrement comptable est fiable,
- les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées,
- les charges sociales sont correctement déclarées et réglées.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:
- les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur.
2.3.8. Processus de trésorerie
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- les paiements sont justifiés et dûment autorisés,
- les paiements sont correctement comptabilisés,
- les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque,
- l'encaissement des effets est régulièrement suivi,
- toutes les recettes sont comptabilisées,
- le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable,
- les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:
- le Président du Conseil d'Administration et la Direction Générale ont seuls pouvoir pour les signatures,
- les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité,
- les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées,
- les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre,
- équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires par Société,
- comptabilisation des échéances fixes,
- gestion des placements et lignes de crédits,
- établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires,
- situation de trésorerie à court terme hebdomadaire,
- vérification des conditions bancaires.
2.3.9. Processus des investissements
Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que :
- les séparations de fonctions sont suffisantes,
- les acquisitions d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
- les sorties d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées,
- les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées,
- les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société,
- les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis,
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- les produits sur titres et sur cessions d'immobilisation sont encaissés par l'entreprise et sont correctement comptabilisés.
Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes:
- chaque commande est visée par la direction générale,
- un état détaillé des immobilisations et des bases d'amortissement est tenu à jour,
- ce registre est rapproché des comptes à chaque situation,
- une vérification physique périodique est effectuée afin de s'assurer de l'exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut.
2.3.10. Appréciation des procédures de contrôle interne
Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l'entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes.
3. Accès des actionnaires à l'Assemblée Générale
Aux termes de l'article 36 des statuts de la société, tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.
Toutefois, son droit de participer aux Assemblées est subordonnée à son inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, cinq jours au moins avant la réunion.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité.
Les titulaires d'actions au porteur doivent déposer au siège social de la Société cinq jours avant la date de l'Assemblée un certificat constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites dans le compte tenu par un intermédiaire agréé jusqu'à la date de ladite assemblée.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'Assemblée.
4. Pouvoirs du Directeur Général
Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.
Fait à PARIS, le 15 avril 2016.
Le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.
JACQUES BOGART S.A.
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société JACQUES BOGART
Exercice clos le 31 décembre 2015
Fidecompta
Montée de Saint Menet
13367 Marseille Cedex 11
S & W Associés
8, avenue du Président Wilson
75116 Paris
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE JACQUES BOGART
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux Actionnaires
Jacques Bogart S.A.
76 - 78, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jacques Bogart S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et
- d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.
Jacques Bogart S.A. - Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Jacques Bogart - Page 2
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du conseil comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 15 avril 2016
Les commissaires aux comptes
Fidecompta
S & W Associés
Raymond Blancard
Maryse Le Goff
JACQUES BOGART S.A.
COMPTES CONSOLIDES
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
| PAGES | |
|---|---|
| Bilan consolidé | 1 |
| Compte de résultat consolidé | 2 |
| Etat global des gains et pertes consolidés | 3 |
| Tableau d’évolution des capitaux propres consolidés | 4 |
| Tableau des flux de trésorerie consolidés | 5 |
| Notes annexes aux états financiers consolidés | 6 - 34 |
1
JACQUES BOGART S.A.
BILAN CONSOLIDE
(en milliers d'euros)
| Actif | Note | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|---|
| Actif non courant | |||
| Ecarts d'acquisition | 55 | 20 847 | 16 835 |
| Immobilisations incorporelles | 56-57 | 6 676 | 6 621 |
| Immobilisations corporelles | 58-59 | 10 894 | 8 901 |
| Participations dans des sociétés associées et des coentreprises | 159 | 266 | |
| Immobilisations financières | 61 | 1 224 | 903 |
| Actifs financiers non courants | 62 | 69 | 129 |
| Actifs d'impôts différés | 85c | 2 129 | 1 818 |
| Total Actif non courant | 41 998 | 35 473 | |
| Actif courant | |||
| Stocks et en-cours | 63 | 37 182 | 32 057 |
| Créances clients et comptes rattachés | 64 | 18 481 | 20 624 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 68 | 6 480 | 3 617 |
| Actifs Financiers courants | 66 | 1 413 | 3 117 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 67 | 37 633 | 23 840 |
| Impôt sur les résultats | 1 100 | 527 | |
| Total Actif courant | 102 289 | 83 782 | |
| TOTAL ACTIF | 144 287 | 119 255 | |
| Passif | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Capitaux propres (part du groupe) | |||
| Capital social | 70 | 1 195 | 1 086 |
| Réserves | 59 326 | 37 876 | |
| Résultat de l'exercice | 8 884 | 8 483 | |
| Total capitaux propres (part du groupe) | 69 405 | 47 445 | |
| Intérêts minoritaires | 98 | 73 | |
| Total Capitaux Propres | 69 503 | 47 518 | |
| Passif non courant | |||
| Provisions pour charges à plus d'un an | 79 | 3 479 | 3 435 |
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 72 | 19 686 | 19 049 |
| Emprunts sur location financement à plus d'un an | 72 | 2 201 | 2 713 |
| Passifs d'impôts différés | 85c | 1 | 267 |
| Total passif non courant | 25 367 | 25 464 | |
| Passif courant | |||
| Provisions pour charges | 79 | 995 | 2 478 |
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 72 | 3 177 | 3 114 |
| Concours bancaires | 72 | 22 152 | 21 034 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 659 | 10 884 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 81 | 8 922 | 8 270 |
| Emprunts sur location financement à moins d'un an | 72 | 512 | 493 |
| Impôt sur les résultats | - | - | |
| Total passif courant | 49 417 | 46 273 | |
| TOTAL DU PASSIF | 144 287 | 119 255 |
2
JACQUES BOGART S.A.
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(en milliers d'euros)
| Note | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 95 110 | 80 720 | |
| Autres produits des activités ordinaires | 2 371 | 2 806 | |
| Autres produits | 5 465 | 7 464 | |
| Matières premières, marchandises et consommables | |||
| utilisés | (38 691) | (33 691) | |
| Charges de personnel | (19 688) | (16 868) | |
| Impôts et taxes | (771) | (894) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | (3 009) | (3 247) | |
| Autres charges | (26 504) | (24 529) | |
| Résultat opérationnel | 84 | 14 283 | 11 761 |
| Produits financiers | 27 | 14 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (1 367) | (1 647) | |
| Coût de l'endettement financier net | (1 340) | (1 633) | |
| Autres produits et charges financières | (498) | 2 369 | |
| Résultat financier | 85 | (1 838) | 736 |
| Société mise en équivalence | (7) | 24 | |
| Provision écart d'acquisition | (94) | (300) | |
| Résultat avant impôt | 12 344 | 12 221 | |
| Impôts sur les bénéfices | 86 | (3 347) | (3 741) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 8 997 | 8 480 | |
| Part des intérêts minoritaires | (113) | 3 | |
| Résultat net part du groupe | 8 884 | 8 483 | |
| Résultat par action publié (en euros) | 0,5667 | 11,91 | |
| Résultat dilué par action publié (en euros) | 0,5667 | 11,91 | |
| Résultat par action après division cf §.3 (en euros) | 0,5667 | 0,5955 |
3
JACQUES BOGART S.A.
ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES
(en milliers d'euros)
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé de la période | 8 884 | 8 483 |
| Actifs disponibles à la vente | (1 764) | (140) |
| Impôts différés sur les éléments recyclables | 588 | 62 |
| Eléments recyclables en résultat | (1 176) | (78) |
| Gains et pertes actuariels | 143 | (341) |
| Impôts différés sur éléments non recyclables | (48) | 114 |
| Eléments non recyclables en résultat | 95 | (227) |
| Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 7 803 | 8 178 |
| Dont part des intérêts minoritaires | 113 | (3) |
| Dont part du groupe | 7 690 | 8 181 |
4
JACQUES BOGART S.A.
TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(en milliers d'euros)
| (en milliers euros) | Capital social | Primes d'émission | Réserve de conversion | Réserves et résultat net | Situation nette |
|---|---|---|---|---|---|
| - Capital social, entièrement libéré | 1 086 | - | - | - | 1 086 |
| - Réserves et report à nouveau | - | - | 520 | 40 398 | 40 918 |
| Au 1^{er} janvier 2014 | 1 086 | - | 520 | 40 398 | 42 004 |
| - Entrée de périmètre | - | - | - | (126) | (126) |
| - Distribution de dividendes | - | - | - | (2 351) | (2 351) |
| - Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente | - | - | - | (78) | (78) |
| - Ecarts actuariels sur avantages au personnel | - | - | - | (227) | (227) |
| - Mouvements de la réserve de conversion | - | - | (260) | - | (260) |
| - Résultat de l'exercice | - | - | - | 8 483 | 8 483 |
| Au 31 décembre 2014 | 1 086 | - | 260 | 46 099 | 47 445 |
| - Entrée de périmètre | - | - | - | - | - |
| - Augmentation capital (note annexe 3,4) | 109 | 15 759 | - | - | 15 868 |
| - Distribution de dividendes | - | - | - | (2 138) | (2 138) |
| - Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente | - | - | - | (1 176) | (1 176) |
| - Ecarts actuariels sur avantages au personnel | - | - | - | 95 | 95 |
| - Mouvements de la réserve de conversion | - | - | 427 | - | 427 |
| - Résultat de l'exercice | - | - | - | 8 884 | 8 884 |
| Au 31 décembre 2015 | 1 195 | 15 759 | 687 | 51 764 | 69 405 |
5
JACQUES BOGART S.A.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en milliers d'euros)
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ | ||
| Résultat net des sociétés intégrées avant impôts | 12 344 | 12 221 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : | ||
| • Amortissements et provisions | 92 | 2 594 |
| • Abandon de compte-courant actionnaire | (2 000) | (6 000) |
| • Provision écart d'acquisition | 94 | 300 |
| • Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence | 7 | (24) |
| • Plus-value de cession sur immobilisations cédées | 24 | (365) |
| • Variation d'impôts sur le résultat | (3 921) | (4 196) |
| Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées | 6 640 | 4 530 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (2 418) | 3 509 |
| Flux net de trésorerie générée par l'activité | 4 222 | 8 039 |
| FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisitions | ||
| • Immobilisations incorporelles et fonds de commerce | (4 207) | (23) |
| • Immobilisations corporelles | (3 298) | (1 100) |
| • Remboursement / (augmentation) d'immobilisations financières | (321) | - |
| • Actifs financiers courants et non courants | - | (100) |
| Cessions | ||
| • Cession des immobilisations corporelles | - | 31 |
| • Cession des immobilisations incorporelles | - | - |
| • Cession des actifs courants et non courants | - | 610 |
| • Diminution des immobilisations financières | - | 27 |
| • Incidence des variations de périmètre | 100 | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (7 726) | (555) |
| FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Nouveaux emprunts | 6 256 | 62 |
| Augmentation de capital | 15 868 | - |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (2 138) | (2 351) |
| Intérêts minoritaires | 25 | (3) |
| Remboursements d'emprunts | (4 049) | (4 275) |
| Flux de trésorerie lié aux opérations de financement | 15 962 | (6 567) |
| Incidence des variations de cours des devises | 217 | (261) |
| Trésorerie d'ouverture | 2 806 | 2 150 |
| Trésorerie de clôture | 15 481 | 2 806 |
| Variation de trésorerie | 12 675 | 656 |
6
JACQUES BOGART S.A.
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€).
INFORMATIONS GENERALES
- Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe.
Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe.
Le Groupe emploie 631 collaborateurs et réalise plus de 72% de son chiffre d'affaires à l'étranger. En 2015, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 95 M€.
Le chiffre d'affaires par se répartit comme suit :
- Activité Diffusion (43%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus et Carven, et marques sous licences Chevignon, Lee Cooper, Naf Naf) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert et Stendhal) ;
- Activité Boutiques (57%) réalisée au travers de la chaîne de parfumerie en propre.
Le Groupe enregistre au total des revenus d'activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 97 M€ sur l'exercice 2015.
Jacques Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8ème.
Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141).
Le site internet du Groupe est www.groupe-bogart.com.
Faits marquants de l'exercice 2015
Abandon de créance
- Afin d'accélérer le développement des activités du groupe, un abandon partiel de compte courant, autorisé par le conseil d'administration du 30 juin 2015, a été consenti au cours de l'exercice par un actionnaire pour un montant de 2 000 K€.
Capital social
- L'assemblée générale du 30 juin 2015 a décidé la division de la valeur nominale des actions par 20, et de multiplier de façon corrélative le nombre des actions par 20.
7
- Cette même assemblée a délégué à son conseil d'administration, sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation de capital, qui a été constatée par une décision du directeur général du 14 décembre 2015, d'un montant net de frais d'émission de 15 868 K€ (dont 15 760 K€ de prime d'émission), par l'émission de 1 425 001 actions nouvelles, dans le cadre d'un placement privé réalisé auprès d'investisseurs institutionnels.
Développement de l'activité boutiques
- Le groupe jacques Bogart a fait l'acquisition au cours de l'année 2015 de 23 parfumeries en France financé en partie par des emprunts d'un montant de 6 100 Keuros, garantis par la société Jacques Bogart à hauteur de 5 691 keuros au 31 décembre 2015.
Activité Diffusion
-
L'année 2016 verra la fin de l'exploitation de la licence Lee Cooper. Les stocks liés à cette activité, d'un montant de 550 keuros, n'ont pas été provisionnés, compte tenu de la volonté du groupe de vendre, à des prix supérieurs au coût de revient, les stocks existants dans la période définie par le contrat.
-
Le renouvellement de la licence Naf naf, est en cours de renégociation : le nouveau parfum « Fairy Juice » lancé en 2015 à l'export est en cours de lancement en France en 2016.
Arrêt de filiales étrangères
- Le groupe a pris la décision de l'arrêt de l'activité de deux filiales déficitaires : Jacques Bogart Italie et April Portugal. Ces deux filiales devraient être liquidées au cours de l'exercice 2016. Les charges liées à ces arrêts d'activité ont été provisionnées dans les comptes en provision pour risques à hauteur de 430 keuros.
Evènements post-clôture
- Néant
8
PRINCIPES COMPTABLES
- Les comptes consolidés de Jacques Bogart en 2015 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Référentiel IFRS appliqué
- A) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiées d'application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2015 sont les suivants :
Texte adopté par l'Union Européenne
- IFRIC 21 – Taxes
- Améliorations des normes 2011-2013 du 12 décembre 2013
L'application d'IFRIC 21 n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2015, par conséquent les périodes comparatives n'ont pas été retraitées.
B) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiées non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2015 et non adoptés par anticipation par le groupe sont les suivants :
Textes adoptés par l'Union Européenne :
- Améliorations des normes 2010-2012 du 12 décembre 2013
- Amendement IAS 19 – Régime à prestations définies : cotisations des membres du personnel
- Amendements IAS 16 et IAS 41 – Actifs biologiques producteurs
- Amendement IAS 16 et IAS 38 – Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
- Amendement IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des coentreprises
Textes non encore adoptés par l'Union Européenne
- IFRS 9 – Instruments financiers
- IFRS 14 – Comptes de report réglementaires
- IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients
- Amendements IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise
- Amendements IAS 27 – Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels
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- Amendements à IAS 1 – Disclosure initiative
Amendements à IFRS10, IFRS12 et IAS28 – Entités d’investissements : application de l’exception à la consolidation - Améliorations des normes 2012-2014 du 25 septembre 2014
Ces nouveaux textes ne trouvent pas à s’appliquer dans le Groupe ou n’ont pas eu d’incidences significatives sur les comptes.
- Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et des interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2015.
Utilisation d’estimations
- Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du Bilan ou Compte de Résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans les états financiers et annexes. Il s’agit notamment de la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Méthodes de consolidation
-
Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu, jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.
-
Le groupe consolide par mise en équivalence les entreprises associées dans lesquelles il détient une influence notable. L’influence notable existe lorsque le groupe détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50%.
-
Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêts du groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.
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Ecarts d'acquisition
- Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition.
Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test annuel de dépréciation, même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, pour déterminer si leur valeur comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts des ventes et sa valeur d'utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans et actualisés à l'infini. Ils sont comptabilisés au coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.
Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital (WACC) de 7.90 % au 31.12.15. Ce taux a été déterminé à partir du taux d'intérêt à long terme correspondant au taux des OAT à 10 ans (1%), du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l'activité de ce secteur. Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1% au 31.12.15.
Les tests de dépréciation s'appuient sur des regroupements d'unités génératrices de trésorerie appréciés au niveau des marques distribuées dans le cadre de l'activité de ventes en gros de parfums et de produits cosmétiques et du réseau de distribution de détail de parfums et de produits cosmétiques.
Les dépréciations des écarts d'acquisition sont définitives.
La variation des taux de +/- 0,5% du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable.
Immobilisations incorporelles
-
Les frais de développement sont intégralement passés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne.
-
Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.
-
Les marques sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ont une durée d'utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties.
Immobilisations corporelles
-
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations.
-
L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs
11
résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :
| Constructions | 20 ans |
|---|---|
| Matériel et outillage | 3 à 10 ans |
| Agencements, aménagements | 3 à 10 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 10 ans |
| Stands | 2 à 3 ans |
Actifs financiers
-
Les actifs financiers sont constitués de titres de sociétés cotées, de placement à court terme, de valeurs mobilières de placement.
-
Le groupe Jacques Bogart détient des participations dans des sociétés sans exercer d'influence notable ou de contrôle. Les titres de participations de ces sociétés non consolidées, sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés initialement au coût d'acquisition puis à chaque clôture, à la juste valeur. La juste valeur correspond au cours de clôture pour les participations cotées et à la valeur de marché estimée pour les participations non cotées. Les variations de juste valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres. Toutefois, une baisse significative ou prolongée de la juste valeur en deçà du coût d'acquisition des titres serait comptabilisée en résultat, s'il existe un indicateur objectif de perte de valeur.
-
Les placements à court terme ou équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Les gains et les pertes de valeur, latents ou réalisés, sont constatés en compte de résultat.
Achats d'immobilisations en crédit-bail
- Lorsqu'une société du groupe est locataire d'un bien selon un contrat de crédit-bail immobilier présentant les caractéristiques d'une acquisition, la fraction du loyer correspondant à la valeur vénale du bien au début du contrat est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan. Les crédits-baux mobiliers sont non significatifs et ne font pas l'objet de retraitements en consolidation. Une information est néanmoins portée en annexe concernant l'engagement hors bilan.
Stocks
- Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis comprend le prix d'achat de la partie matière, le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production.
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-
Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année.
-
Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l'inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont soit vendus avec marge, soit remis gratuitement dans le cadre d'accords commerciaux sont stockés.
Créances
- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour perte de valeur est pratiquée, au cas par cas, lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
- La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme, les SICAV et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.
Actions propres
- Les actions Jacques Bogart détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.
Conversion des états financiers libellés en devises
-
Les éléments des comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur l'exercice de la devise considérée. Les actifs et les passifs des filiales étrangères sont convertis selon les taux de change en vigueur à la clôture de la période. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres.
-
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de la période, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont incluses dans le compte de résultat.
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Investissements permanents dans les filiales
- Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.
Impôts différés
-
Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilantielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôts différés sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal.
-
Les actifs d'impôts différés, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.
Gestion des risques
-
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques présentés ci-dessous, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et gestion des risques. La Direction Générale du Groupe veille à la définition et au contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe.
-
Le groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises, principalement sur le dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de cette devise. La politique de risques de change de la société vise à couvrir les créances commerciales de l'exercice en dollars américains. La société utilise des contrats de vente à terme. La couverture de change n'est pas systématique.
-
La société détient des actions cotées. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ses positions.
-
La société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Retraites
- Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de
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l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, conformément à l'IAS 19R et font l'objet d'une provision inscrite au poste « provision pour risques et charges ».
Autres provisions pour risques et charges
- Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d'exercice sont destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l'évolution de ces risques.
Emprunts
- Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif.
A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
- Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes. Le chiffre d'affaires inclut principalement des ventes au départ de nos entrepôts vers nos distributeurs et agents et des ventes vers les détaillants pour la part d'activité réalisée par les filiales du groupe. La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée sur la base des conditions de transfert à l'acheteur des risques et avantages inhérents à la propriété du bien.
Evaluation à la juste valeur
-
IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).
-
Le tableau ci-après présente les actifs évalués à leur juste valeur par niveau.
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers courants et non courants | ■ | ||
| Valeurs mobilières de placement | ■ | ||
| Instruments dérivés | ■ |
Instruments financiers dérivés et opérations de couverture
-
Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change.
-
Les dérivés qui ne sont pas qualifiés d'opérations de couverture sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont
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comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat.
Résultat par action
- Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net du groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d’actions majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existante.
Information sectorielle
- L’information sectorielle présentée est élaborée à partir de celle utilisée par le management au titre du suivi de l’activité du groupe. Le groupe est organisé et piloté autour de 3 centres de profits : activité Diffusion parfums et cosmétiques, activité Boutiques parfums et cosmétiques, activité licence. Le groupe a une activité internationale et analyse son chiffre d’affaires par zone géographique.
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INFORMATIONS RELATIVES AUX PERIMETRES DE CONSOLIDATION
- Au cours de l'exercice 2015, le périmètre du groupe Jacques Bogart a été modifié comme suit :
La société April SAS, filiale à 100% de la société Athénais SAS, dont l'activité a débuté au cours du premier semestre 2015, est entrée dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2015. La société April SAS a acquis 23 parfumeries en 2015.
- La liste des sociétés consolidées est la suivante :
(a) Par intégration globale
| % d'intérêt | ||
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Jacques Bogart S.A. | Société mère | |
| Parfums Ted Lapidus S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Institut Jeanne Piaubert S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Jeanne Piaubert S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Fairtrade S.A.R.L. | 99,42 | 99,42 |
| Stendhal S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Ted Lapidus S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Distribal S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Parfums Jacques Bogart S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Aromalux S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| I.S.D. S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Athenaïs S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Carven Parfums S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| Rose de France S.A.S. | 100,00 | 100,00 |
| April S.A.S. | 100,00 | - |
| Sociétés étrangères | % d'intérêt | |
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Jacques Bogart Hong Kong Ltd., Hong Kong | 100,00 | 100,00 |
| Parfulux S.A., Belgique | 100,00 | 100,00 |
| Jacques Bogart GmbH, Allemagne | 51,00 | 51,00 |
| Jacques Bogart SPA, Italie | 100,00 | 100,00 |
| Jacques Bogart International BV, Pays-Bas | 100,00 | 100,00 |
| Jacques Bogart Espana S.L., Espagne | 100,00 | 100,00 |
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Sociétés étrangères
| % d'intérêt | ||
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Jacques Bogart U.K. Ltd. Royaume-Uni | 100,00 | 100,00 |
| April Cosmetics and Perfumes Chain Stores Ltd. Israël | 100,00 | 100,00 |
| Parfulux LTD. Israël | 100,00 | 100,00 |
| Jacques Bogart Trading Co Ltd, Beijing | 100,00 | 100,00 |
| Parfulux FZE Dubai U.A.E | 100,00 | 100,00 |
| April Beauty Store, Unipessoal, LDA,Portugal | 100,00 | 100,00 |
(b) Sociétés mises en équivalences
La société Perfumes y Disenos, société de droit espagnol et filiale à 40% de Jacques Bogart Espana, est mise en équivalence du fait de l'influence notable exercée par cette dernière.
(c) Sociétés non consolidées
Néant
Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles
- Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante :
| Ecart d'acquisition | Immobilisations Incorporelles | Immobilisations corporelles | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2015 | 16 835 | 6 621 | 8 901 | 32 357 |
| Changement périmètre | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | - | 320 | 320 |
| Acquisitions | 4 106 | 101 | 3 298 | 7 505 |
| Cessions | - | - | (23) | (23) |
| Variation des amortissements et provisions | (94) | (46) | (1 602) | (1 742) |
| Solde au 31 décembre 2015 | 20 847 | 6 676 | 10 894 | 38 417 |
Ecarts d'acquisition
- Les écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante :
| | Valeur brute
31.12.2015 | Provision | Valeur comptable |
| --- | --- | --- | --- |
| April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd | 4 399 | - | 4 399 |
| Jacques Bogart International B.V. | 3 539 | - | 3 539 |
| Institut Jeanne Piaubert S.A.S. | 2 982 | (300) | 2 682 |
| Parfums Ted Lapidus S.A.S. | 567 | - | 567 |
| Fairtrade S.A.R.L. | 1 537 | (1 537) | 0 |
| Ted lapidus S.A.S. | 280 | - | 280 |
| Athenaïs S.A.S. | 5 368 | - | 5 368 |
| April S.A.S. | 4 106 | (94) | 4 012 |
| Total | 22 778 | (1 931) | 20 847 |
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Immobilisations incorporelles
- Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :
| 31.12.2014 | Autres mouvements | Augmentation | Cession | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marques* | 6 097 | 6 097 | |||
| Logiciels | 856 | 6 | 101 | (281) | 682 |
| Droit au bail | 444 | - | - | - | 444 |
| Total | 7 397 | 6 | 101 | (281) | 7 223 |
*: Les marques sont composées de la marque Carven pour 2.1 M€ ainsi que de la marque Rose de France pour 4 M€
- Les mouvements des amortissements des immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante :
| 31.12.2014 | Autres mouvements | Augmentation | Reprise | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 776 | 6 | 45 | (280) | 547 |
| Total | 776 | 6 | 45 | (280) | 547 |
Immobilisations corporelles
- Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :
| 31.12.2014 | Changement Périmètre | Autres Mouvements | Augmentation | Cession | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 362 | - | - | - | - | 362 |
| Constructions | 5 153 | - | - | 20 | - | 5 173 |
| Agencements boutiques | 8 326 | - | 893 | 484 | - | 9 703 |
| Matériel et outillage | 10 696 | - | - | 112 | - | 10 808 |
| Autres immobilisations corporelles | 7 368 | - | 356 | 2 595 | (151) | 10 168 |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 7 | - | - | 87 | - | 94 |
| 31 912 | - | 1 249 | 3 298 | (151) | 36 308 |
- Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit :
| 31.12.2014 | Changement Périmètre | Autres Mouvements | Dotation | Reprise | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 1 242 | - | - | 257 | - | 1 499 |
| Agencements boutiques | 5 712 | - | 634 | 523 | - | 6 869 |
| Matériel et outillage | 10 070 | - | - | 228 | - | 10 298 |
| Autres immobilisations corporelles | 5 987 | - | 295 | 594 | (128) | 6 748 |
| 23 011 | - | 929 | 1 602 | (128) | 25 414 |
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- Les montants relatifs aux immobilisations achetées en crédit-bail inclus dans les tableaux qui précèdent sont les suivants :
| 31.12.2014 | Augmentation | Diminution | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 362 | - | - | 362 |
| Constructions | 4 678 | - | - | 4 678 |
| Valeur brute | 5 040 | - | - | 5 040 |
| Amortissements cumulés | (955) | (234) | - | (1 189) |
| Valeur nette | 4 085 | (234) | - | 3 851 |
Immobilisations financières
- Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Prêts | 43 | 40 |
| Autres immobilisations financières | 1 181 | 863 |
| 1 224 | 903 |
Actifs financiers non courants
62.
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Titres cotés étrangers | - | - |
| Titres cotés français | 69 | 129 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 69 | 129 |
Stocks
- Les stocks se décomposent de la manière suivante :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Matières premières | 9 832 | 10 350 |
| Marchandises | 22 247 | 15 805 |
| En-cours de production de biens | 447 | 535 |
| Produits finis et semi-finis | 4 656 | 5 367 |
| Total | 37 182 | 32 057 |
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Clients et comptes rattachés
64.
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 20 061 | 22 003 |
| Provision pour dépréciation | (1 580) | (1 379) |
| Net | 18 481 | 20 624 |
Actifs financiers courants
-
Les titres cotés sur un marché étranger (dollar américain), concernent les titres d'un même émetteur et sont considérés, par le management comme des prises de participations stratégiques. Ces actifs sont comptabilisés selon les principes comptables définis dans l'annexe §24, à la juste valeur. Ils ont connu une perte de valeur significative sur l'année 2015, sans entraîner la constatation d'une dépréciation, en l'absence d'indicateur objectif indiquant une perte de valeur. Cette baisse du cours de bourse n'est pas en lien avec une modification environnementale, politique du management de la société émettrice ou économique du marché. L'analyse du management a conduit à constater à une chute brutale du cours de bourse à la clôture de l'exercice qui ne reflète pas le comportement général du titre qui conduit à ne pas constater de dépréciation.
-
L'évolution des titres se présente de la manière suivante :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Titres cotés étrangers | 1 413 | 3 117 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 1 413 | 3 117 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie
67.
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Sicav et dépôts à terme | 28 293 | 19 032 |
| Comptes bancaires | 9 340 | 4 808 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 37 633 | 23 840 |
21
Autres créances et comptes de régularisation
- Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Etat | 238 | 272 |
| T.V.A. à récupérer | 2 387 | 1 191 |
| Avoir à recevoir | 1 864 | 579 |
| Acomptes versés | 536 | 4 |
| Charges constatées d'avance* | 1 255 | 1 382 |
| Divers | 200 | 189 |
| Total | 6 480 | 3 617 |
- : Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux loyers payés d'avance.
Créances à plus d'un an
- (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2015 s'analysent de la façon suivante :
| 31.12.2014 | Echéance au 31.12.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant Total | Montant Total | A moins d'un an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | |
| Créances de l'actif non courant | |||||
| Prêts | 40 | 43 | - | 43 | - |
| Autres immobilisations financières | 863 | 1 181 | - | - | 1 181 |
| Actifs financiers non courants | 129 | 69 | - | 69 | - |
| Créances de l'actif courant | |||||
| Actifs financiers courants | 3 117 | 1 413 | 1 413 | - | - |
| Clients et comptes rattachés | 20 624 | 18 481 | 18 481 | - | - |
| Autres créances et comptes de régularisation | 3 617 | 6 480 | 6 480 | - | - |
| Total | 28 390 | 27 667 | 26 374 | 112 | 1 181 |
(b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent, principalement, à des loyers versés d'avance à titre de caution.
Capital social
- Au 31 décembre 2015, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €.
22
Actions propres
- Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées Générales, 8 767 actions Bogart S.A sont détenues par la société au 31 décembre 2015, soit 0,056% du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | Nombre de titres | Valeur d'acquisition |
|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 200 | 41,1 |
| Multiplication des actions par 20 | 4 000 | |
| Acquisition | 7 458 | 81,3 |
| Cession | (2 691) | (27,2) |
| Au 31 décembre 2015 | 8 767 | 95,2 |
A la suite de l'assemblée du 30 juin 2015, la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social a été divisée par 20 ; corrélativement, le nombre d'action a été multiplié par 20.
Les actions acquises dans ce cadre le sont dans les limites suivantes :
- le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ;
- le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d'actions composant le capital de la société ;
Emprunts et dettes financières
- Ils s'analysent comme suit :
| | 31.12.2014
Montant
Total | Echéance au 31.12.2015 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Montant
Total | A moins
d'un an | De 1 à
5 ans | A plus
de 5 ans |
| Compte courant d'actionnaires | 6 438 | 4 500 | - | 4 500 | - |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 018 | 9 092 | 1 746 | 5 957 | 1 389 |
| Emprunts sur acquisitions en crédit-bail | 3 206 | 2 713 | 512 | 2 201 | - |
| Emprunts Obligataires | 10 702 | 9 271 | 1 431 | 7 840 | - |
| Autres dettes financières | 5 | - | - | - | - |
| Concours bancaires courants, intérêts courus | 21 034 | 22 152 | 22 152 | - | - |
| Total au 31 décembre | 46 403 | 47 728 | 25 841 | 20 498 | 1 389 |
-
Les emprunts et les dettes auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros et majoritairement à taux variable.
-
La société Jacques Bogart SA a réalisé deux émissions d'emprunts en décembre 2013 destinées à accélérer le développement du groupe (réseau de magasins et développement des marques) :
23
-
Un emprunt obligataire d’un montant total de 5 millions d’euros, au taux annuel fixe de 4.50% l’an, remboursable in fine le 18 décembre 2019. Cet emprunt a été souscrit par un FCP Micado et par une banque. Les obligations sont admises aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext à Paris.
-
Un emprunt obligataire de 7.5 millions d’euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois augmenté de 1.41389%, remboursable en 5 échéances annuelles égales, le dernier remboursement devant intervenir en décembre 2018. La souscription des OBSAAR a été réservée à des investisseurs qualifiés. Les 6 975 BSAAR attachées aux obligations sont attribuées à un nombre limité de personnes choisies par le conseil d’administration de Bogart SA et donnent droit à l’acquisition d’autant d’actions, l’option pouvant être exercée du 18 décembre 2016 au 18 décembre 2020. Cette émission est effectuée hors du champ de l’offre au public de titres financiers.
Dettes financières assorties de Covenants
75.
| Descriptif des covenants des dettes principales | Montant à l’origine | Capital restant dû | Echéance finale |
|---|---|---|---|
| Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso <= 3 | |||
| Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso <= 1 | 5 000 | 5 000 | 18/12/2019 |
| Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso <= 3 | |||
| Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso <= 1 | 7 500 | 4 500 | 18/12/2018 |
| Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso <= 3 | |||
| Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso <= 1 | 4 100 | 3 692 | 30/01/2022 |
| Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso <= 3 | |||
| Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso <= 1 | 2 000 | 2 000 | 05/11/2022 |
Au 31 décembre 2015, les covenants sont respectés.
-
Le compte courant d’actionnaire correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire.
-
La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Euros | 40 008 | 39 509 |
| Shekels | 7 720 | 6 894 |
| 47 728 | 46 403 |
24
- Les variations des emprunts et des dettes à long terme se présentent de la manière suivante :
| 31.12.2014 | Abandon de créances | Augmentation | Remboursement | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Compte courant d'actionnaires | 6 438 | (2 000) | 62 | - | 4 500 |
| Intérêts courus sur emprunts | 5 | - | - | (5) | - |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 018 | - | 6 194 | (2 119) | 9 092 |
| Emprunt obligataire | 10 702 | - | - | (1 431) | 9 271 |
| Emprunts sur acquisition en crédit-bail | 3 206 | - | - | (493) | 2 713 |
| 25 369 | (2 000) | 6 256 | (4 048) | 25 576 |
Provisions
- (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :
| 31.12.2014 | Autres mouvements | Dotation | Reprise | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques : | |||||
| • Provisions pour risques sociaux | 314 | - | 397 | (156) | 555 |
| • Indemnités de départ en retraite | 3 435 | 116 | 212 | (284) | 3 479 |
| • Autres | 2 164 | - | 440 | (2 164) | 440 |
| 5 913 | 116 | 1 049 | (2 604) | 4 474 | |
| Provisions pour dépréciation : | |||||
| • Stocks | 6 318 | 47 | 1 584 | (456) | 7 493 |
| • Clients | 1 379 | - | 323 | (122) | 1 580 |
| • Ecart d'acquisition | 1 837 | - | 94 | - | 1 931 |
| • Autres créances | 0 | - | - | - | - |
| 9 534 | 47 | 2 001 | (578) | 11 004 | |
| Total | 15 447 | 163 | 3 050 | (3 182) | 15 478 |
| Dont résultat opérationnel | 2 956 | (3 182) |
(b) Les reprises de provisions s'analysent ainsi :
| Reprises de provisions devenues sans objet | (1 027) |
|---|---|
| Reprises de provisions suite à des consommations | (2 155) |
| (3 182) |
-
Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes pour 2015 :
-
Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité
- Taux annuel de progression des salaires de 2 %
- Age de départ à la retraite de 65 ans
- Taux d'actualisation de 2,03 % (taux Iboxx AA 10+ du 31 décembre 2015)
25
Autres dettes et comptes de régularisation
- Ils s'analysent comme suit :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes | 185 | 74 |
| Dettes fiscales et sociales | 6 114 | 4 601 |
| Avoirs à établir | 352 | 479 |
| Produits constatés d'avance | 1 810 | 2 235 |
| Compte courant d'associés | 50 | 43 |
| Autres | 411 | 838 |
| 8 922 | 8 270 |
Instruments financiers
- Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories
Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d'évaluation définies par la norme IAS 39.
| En milliers d'euros | Valeur au bilan | Juste valeur | Juste valeur par résultat | Actif disponible à la vente | Prêts et créances ou dettes | Instrument s dérivés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | ||||||
| Participations dans des sociétés associées et des coentreprises | 159 | 159 | 159 | |||
| Immobilisations financières | 1 224 | 1 224 | 1 224 | |||
| Actifs financiers non courants | 69 | 69 | 69 | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 18 481 | 18 481 | 18 481 | |||
| Autres créances et compte de régularisation | 6 480 | 6 480 | 6 480 | |||
| Actifs financiers courants | 1 413 | 1 413 | 1 413 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 37 633 | 37 633 | 37 633 | |||
| Actifs | 65 459 | 65 459 | 0 | 1 482 | 63 977 | 0 |
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 19 686 | 19 686 | 19 686 | |||
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 3 177 | 3 177 | 3 177 | |||
| Concours bancaires | 22 152 | 22 152 | 22 152 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 659 | 13 659 | 13 659 | |||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 8 922 | 8 922 | 8 922 | |||
| Passifs | 67 596 | 67 596 | 0 | 67 596 | 0 |
26
| En milliers d’euros | Valeur au bilan | Juste valeur | Juste valeur par résultat | Actif disponible à la vente | Prêts et créances ou dettes | Instruments dérivés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | ||||||
| Participations dans des sociétés associées et des coentreprises | 266 | 266 | 266 | |||
| Immobilisations financières | 903 | 903 | 903 | |||
| Actifs financiers non courants | 129 | 129 | 129 | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 20 624 | 20 624 | 20 624 | |||
| Autres créances et compte de régularisation | 3 617 | 3 617 | 3 617 | |||
| Actifs financiers courants | 3 117 | 3 117 | 3 117 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 23 840 | 23 840 | 23 840 | |||
| Actifs | 52 496 | 52 496 | 0 | 3 246 | 49 250 | 0 |
| Emprunts et dettes financières à plus d’un an | 19 049 | 19 049 | 19 049 | |||
| Emprunts et dettes financières à moins d’un an | 3 114 | 3 114 | 3 114 | |||
| Concours bancaires | 21 034 | 21 034 | 21 034 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10 884 | 10 884 | 10 884 | |||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 8 270 | 8 270 | 8 270 | |||
| Passifs | 62 351 | 62 351 | 0 | 62 351 | 0 |
83. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers
Les instruments financiers se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur définis par l’amendement de la norme IFRS 7.
| En milliers d’euros | Valeur au bilan | Juste valeur | Cotations boursières (niveau 1) | Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) | Cotations privées (niveau 3) |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | |||||
| Participations dans des sociétés associées et des coentreprises | 159 | 159 | 159 | ||
| Immobilisations financières | 1 224 | 1 224 | 1 224 | ||
| Actifs financiers non courants | 69 | 69 | 69 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 18 481 | 18 481 | 18 481 | ||
| Autres créances et compte de régularisation | 6 480 | 6 480 | 6 480 | ||
| Actifs financiers courants | 1 413 | 1 413 | 1 413 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 37 633 | 37 633 | 37 633 | ||
| Actifs | 65 459 | 65 459 | 39 115 | 26 344 | 0 |
| Emprunts et dettes financières à plus d’un an | 19 686 | 19 686 | 19 686 | ||
| Emprunts et dettes financières à moins d’un an | 3 177 | 3 177 | 3 177 | ||
| Concours bancaires | 22 152 | 22 152 | 22 152 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 659 | 13 659 | 13 659 | ||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 8 922 | 8 922 | 8 922 | ||
| Passifs | 67 596 | 67 596 | 22 152 | 45 444 | 0 |
27
| En milliers d'euros | Valeur au bilan | Juste valeur | Cotations boursières (niveau 1) | Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) | Cotations privées (niveau 3) |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | |||||
| Participations dans des sociétés associées et des coentreprises | 266 | 266 | 266 | ||
| Immobilisations financières | 903 | 903 | 903 | ||
| Actifs financiers non courants | 129 | 129 | 129 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 20 624 | 20 624 | 20 624 | ||
| Autres créances et compte de régularisation | 3 617 | 3 617 | 3 617 | ||
| Actifs financiers courants | 3 117 | 3 117 | 3 117 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 23 840 | 23 840 | 23 840 | ||
| Actifs | 52 496 | 52 496 | 27 086 | 25 410 | 0 |
| Emprunts et dettes financières à plus d’un an | 19 049 | 19 049 | 19 049 | ||
| Emprunts et dettes financières à moins d’un an | 3 114 | 3 114 | 3 114 | ||
| Concours bancaires | 21 034 | 21 034 | 21 034 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10 884 | 10 884 | 10 884 | ||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 8 270 | 8 270 | 8 270 | ||
| Passifs | 62 351 | 62 351 | 21 034 | 41 317 | 0 |
Résultat opérationnel
- Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière suivante :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| - Chiffre d’affaires | 95 110 | 80 720 |
| Total chiffre d’affaires | 95 110 | 80 720 |
| - Revenus de licences | 2 371 | 2 806 |
| Total autres produits des activités ordinaires | 2 371 | 2 806 |
| - Abandon de créance (§.2) | 2 000 | 6 000 |
| - Produits de cession des immobilisations | 447 | 464 |
| - Reprises de provisions (hors stocks) | 2 725 | 621 |
| - Divers | 293 | 379 |
| Total autres produits | 5 465 | 7 464 |
| Total produits opérationnels | 102 946 | 90 990 |
| - Matières premières, marchandises et consommables utilisées (Provisions sur stocks incluses) | (38 691) | (33 691) |
| - Charges de personnel | (19 688) | (16 868) |
| - Impôts et taxes | (771) | (894) |
| - Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks) | (3 009) | (3 247) |
| - Autres achats et charges externes | (26 482) | (24 401) |
| - Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées | (22) | (29) |
| - Divers | - | (99) |
| Total charges opérationnelles | (88 663) | (79 229) |
| Résultat opérationnel | 14 283 | 11 761 |
28
Résultat financier
- Le résultat financier est composé des éléments suivants :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Intérêts perçus | 27 | 14 |
| Intérêts et charges assimilées | (1 367) | (1 647) |
| Résultat de change | (506) | 1 964 |
| Produits nets de cessions de valeurs mobilières | 8 | 610 |
| Charge nette sur cessions de valeurs mobilières | - | (269) |
| Plus-value sur instrument financiers | - | 10 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | - | 904 |
| Perte sur créances liées à des participations | - | (851) |
| Autres charges financières | - | - |
| (1 838) | 736 |
Impôts sur les résultats
- (a) La société Jacques Bogart et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration.
(b) La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt courant | 3 359 | 3 623 |
| (Crédit)/charges d'impôt différé | (12) | 118 |
| Charge d'impôt, nette | 3 347 | 3 741 |
(c) Les créances et dettes d'impôts différés, calculées sur la base d'un taux de 33,33 % sont essentiellement à court terme et s'analysent de la façon suivante :
| 31.12.2014 | Effet de Change | Mouvements 2015 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Sur différences temporaires fiscales | 66 | - | (72) | (6) |
| Sur retraitements de consolidation | 1 283 | - | 619 | 1 902 |
| Reports déficitaires | 202 | (16) | 46 | 232 |
| 1 551 | (16) | 593 | 2 128 |
29
(d) La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 12 445 | 12 497 |
| Impôt sur les résultats, au taux standard de 33,33 % | (4 148) | (4 166) |
| ■ Impact des crédits d'impôt | 52 | 115 |
| ■ Utilisation des déficits non activés | 20 | - |
| ■ Effets d’impôt des filiales étrangères | 640 | 290 |
| ■ Déficits non activés | (658) | (636) |
| ■ Différences permanentes | 802 | 618 |
| ■ Contribution additionnelle | (55) | (78) |
| ■ Cession des titres exonérés | - | 116 |
| Impôt sur les résultats effectif | (3 347) | (3 741) |
Informations relatives aux parties liées
- Les parties liées sont :
- la société mère,
- les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité,
- les filiales,
- les membres des organes d’administration et direction,
- les personnes ou les membres de la famille proche.
Organes d’administration et direction
- Le montant des rémunérations brutes allouées aux membres des organes d'administration et de direction s’établit comme suit :
| Année 2015 (en milliers d’euros) | Bogart S.A. | Société contrôlée |
|---|---|---|
| Traitements, salaires et avantages en nature | 412 | 124 |
| Avantages postérieurs à l’emploi (pensions, retraites,...) | - | - |
| Avantages à long terme (intéressement, primes différées) | - | - |
| Indemnité de fin de contrat de travail | - | - |
| Paiement fondé sur les actions | - | - |
| Total rémunération | 412 | 124 |
Transaction avec la société SDV, propriétaire des locaux de la société mère
- La société SDV et la société Jacques Bogart S.A. ont des dirigeants communs. En application du contrat de location, les loyers, charges et taxes se sont élevés à 1 425 K€ H.T en 2015.
30
Honoraires d'audit
90.
| (En milliers d’euros) | S & W Associés | Fidecompta | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant H.T. | En % | Montant H.T. | En % | |
| Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés | ||||
| - de l’émetteur | 33,4 | 15 % | 22,1 | 100 % |
| - de ses filiales intégrées globalement | 183,3 | 85 % | ||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes | ||||
| - de l’émetteur | - | |||
| - de ses filiales intégrées globalement | - | |||
| Sous-total audit | 216,7 | 100 % | 22,1 | 100 % |
| Autres prestations rendues par le réseau aux filiales intégrées globalement | ||||
| - juridique, fiscal, social | - | - | - | - |
| - Autres | - | - | - | - |
| Sous-total autres prestations | - | |||
| Total des honoraires 2015 | 216,7 | 100 % | 22,1 | 100 % |
| Total des honoraires 2014 | 216,6 | 100 % | 22,1 | 100 % |
Effectif moyen employé pendant la période
91.
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Cadres et agents de maîtrise | 161 | 167 |
| Employés et ouvriers | 470 | 370 |
| Total | 631 | 537 |
Engagements hors bilan
- (a) Effets escomptés non échus
Au 31 décembre 2015, le groupe n’avait escompté aucun effets non échus (2014 : 0 K€).
(b) Opérations sur devises
Au 31 décembre 2015, le montant des engagements sur devises s’élevait à 8 423 KUSD correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales.
(c) Litiges
La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.
(d) Engagements donnés
Au 31 décembre 2015, la société Bogart est engagée principalement auprès d’établissements financiers, sous forme de caution ou de lettres d’intention au profit de ses filiales, pour un montant global de 14 408 K€ et de 32 796 Knis.
31
Une garantie bancaire a été donnée à la société Parfums Jacques Bogart pour 140 K€ afin de garantir le complet paiement des redevances minimales dues visées dans le contrat avec la marque Chevignon.
La société Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts et de crédit-bail à hauteur de 3 119 K€ au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contre garantie desdits engagements, étant précisé que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.
(e) Nantissement des fonds de commerce
April SAS: Nantissement de 20 fonds de commerce de boutiques en faveur d’établissements bancaires pour un montant total de 5 691 K€
Athénaïs : Nantissement de 4 fonds de commerce de boutiques en faveur d’établissements bancaires pour un montant total de 2 992 K€
32
Information sectorielle
93.
| | Activité
Diffusion
Parfums
cosmétiques | Activité
Boutiques
Parfums
cosmétiques | Activité
licence | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Solde au 31 décembre 2015
(en millions d'euros) | | | | |
| Chiffre d'affaires net | 40.7 | 54.4 | 0.0 | 95.1 |
| Produits de licence | - | - | 2.4 | 2.4 |
| Résultat opérationnel | 8.3 | 4.6 | 1.4 | 14.3 |
| Actifs des secteurs | 90.8 | 51.4 | 2.1 | 144.3 |
| Passifs des secteurs | 42.5 | 32.1 | 0.2 | 74.8 |
| Investissements en immobilisations corporelles | 0.2 | 2.1 | 0.5 | 2.8 |
| Amortissements des immobilisations corporelles | 14.4 | 10.9 | 0.0 | 25.3 |
| Charge d'impôt | 2.3 | 0.6 | 0.4 | 3.3 |
| Charge d'intérêt | 0.9 | 0.5 | 0.0 | 1.4 |
| Solde au 31 décembre 2014
(en millions d'euros) | | | | |
| Chiffre d'affaires net | 40.9 | 39.8 | - | 80.7 |
| Produits de licences | - | - | 2.8 | 2.8 |
| Résultat opérationnel | 7.1 | 2.8 | 1.8 | 11.7 |
| Actifs des secteurs | 82.3 | 34.6 | 2.4 | 119.3 |
| Passifs des secteurs | 50.7 | 20.8 | 0.3 | 71.8 |
| Investissements en immobilisations corporelles | 0.1 | 1.0 | - | 1.1 |
| Amortissements des immobilisations corporelles | 14.0 | 9.0 | - | 23.0 |
| Charge d'impôt | 2.7 | 0.4 | 0.6 | 3.7 |
| Charge d'intérêt | 1.2 | 0.5 | - | 1.7 |
33
- Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés.
| | France | Europe ①
Hors France | Asie | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Solde au 31 décembre 2015
(en millions d'euros) | | | | |
| Chiffre d'affaires net | 52.6 | 41.6 | 0.9 | 95.1 |
| Produits de licences | 2.4 | - | - | 2.4 |
| Résultat opérationnel | 8.1 | 6.4 | (0.2) | 14.3 |
| Actifs des secteurs | 107.5 | 36.1 | 0.7 | 144.3 |
| Passifs des secteurs | 57.9 | 16.8 | 0.1 | 74.8 |
| Investissements en immobilisations corporelles | 2.5 | 0.3 | 0.0 | 2.8 |
| Amortissements des immobilisations corporelles | 14.7 | 10.4 | 0.2 | 25.3 |
| Charge d'impôt | 2.5 | 0.8 | - | 3.3 |
| Charge d'intérêt | 1.1 | 0.3 | - | 1.4 |
| Solde au 31 décembre 2014
(en millions d'euros) | | | | |
| Chiffre d'affaires net | 41.4 | 38.2 | 1.1 | 80.7 |
| Produits de licences | 2.8 | - | - | 2.8 |
| Résultat opérationnel | 6.6 | 5.3 | (0.2) | 11.7 |
| Actifs des secteurs | 83.3 | 34.9 | 1.1 | 119.3 |
| Passifs des secteurs | 55.1 | 16.5 | 0.2 | 71.8 |
| Investissements en immobilisations corporelles | 0.1 | 1.0 | 0.0 | 1.1 |
| Amortissements des immobilisations corporelles | 14.0 | 9.0 | 0.0 | 23.0 |
| Charge d'impôt | 3.2 | 0.5 | - | 3.7 |
| Charge d'intérêt | 1.2 | 0.5 | - | 1.7 |
① Y compris Israël et la Turquie
34
- Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| France | 26 | 15 |
| Europe ① (Hors France) | 45 | 43 |
| Moyen-Orient | 14 | 10 |
| Amérique | 7 | 9 |
| Asie | 2 | 2 |
| Afrique | 1 | 2 |
| 95 | 81 |
① Y compris Israël et la Turquie
JACQUES BOGART S.A.
RAPPORT
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2015
Fidecompta
Montée de Saint Menet
13367 Marseille Cédex 11
S & W Associés
8, avenue du Président Wilson
75116 Paris
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires
Jacques Bogart S.A.
76 - 78, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Jacques Bogart S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Jacques Bogart S.A. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2015
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
-
La note 13 de l'annexe aux états financiers consolidés mentionne les estimations et jugements comptables déterminants retenus par la direction et notamment ceux relatifs à la dépréciation des écarts d'acquisition, des actifs incorporels et des provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements, à revoir par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à vérifier que les notes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.
-
Dans le cadre de notre appréciation des informations financières fournies par votre société, nous avons vérifié que les notes 24 et 65 de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée sur le traitement comptable retenu concernant les actifs disponibles à la vente.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 15 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Fidecompta
S & W Associés
Raymond Blancard
Maryse Le Goff
JACQUES BOGART S.A.
COMPTES ANNUELS
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
| PAGES | |
|---|---|
| Bilan | 1 - 2 |
| Compte de résultat | 3 - 4 |
| Tableau d'évolution de la situation nette | 5 |
| Tableau des flux de trésorerie | 6 |
| Annexe aux comptes annuels | 7 - 25 |
1
JACQUES BOGART S.A.
BILAN ACTIF
Au 31 décembre 2015
| ACTIF | 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants | ||||
| Bruts | Amortissements | |||
| ou provisions | ||||
| pour dépréciation | Montants | |||
| nets | Montants | |||
| Nets | ||||
| € | € | € | € | |
| Actif immobilisé : | ||||
| Immobilisations incorporelles : | ||||
| Concessions et droits similaires | 2 293 976 | 160 888 | 2 133 088 | 2 110 585 |
| Total immobilisations incorporelles | 2 293 976 | 160 888 | 2 133 088 | 2 110 585 |
| Immobilisations corporelles : | ||||
| Constructions | 152 449 | 152 449 | - | - |
| Autres immobilisations corporelles | 1 203 593 | 618 015 | 585 578 | 561 085 |
| Total immobilisations corporelles | 1 356 042 | 770 464 | 585 578 | 561 085 |
| Immobilisations financières : | ||||
| Participations | 86 763 670 | 65 254 190 | 21 509 480 | 21 551 146 |
| Prêts | 3 344 | - | 3 344 | 5 919 |
| Autres immobilisations financières | 480 340 | - | 480 340 | 476 588 |
| Total immobilisations financières | 87 247 354 | 65 254 190 | 21 993 164 | 22 033 653 |
| Total actif immobilisé | 90 897 372 | 66 185 542 | 24 711 830 | 24 705 323 |
| Actif circulant : | ||||
| Avances et acomptes sur commandes | 1 526 | - | 1 526 | 330 |
| Créances clients et comptes rattachés | 227 510 | 1 063 | 226 447 | 168 328 |
| Autres créances | 30 558 916 | 2 789 112 | 27 769 804 | 23 686 747 |
| Sicav et dépôts à terme | 26 969 400 | 637 721 | 26 331 679 | 16 118 773 |
| Disponibilités | 399 020 | - | 399 020 | 572 027 |
| Charges constatées d'avance | 212 889 | - | 212 889 | 154 215 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 229 310 | - | 229 310 | 298 267 |
| Total actif circulant | 58 598 571 | 3 427 896 | 55 170 675 | 40 998 687 |
| Ecart de conversion - actif | 88 760 | - | 88 760 | 129 015 |
| Total de l'actif | 149 584 703 | 69 613 438 | 79 971 265 | 65 833 025 |
2
JACQUES BOGART S.A.
BILAN PASSIF
Au 31 décembre 2015
| PASSIF | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| € | € | |
| Capitaux propres : | ||
| Capital social | 1 194 821 | 1 086 201 |
| Primes d’émissions | 15 759 650 | - |
| Réserves : | ||
| Réserve légale | 108 620 | 108 620 |
| Autres réserves | 23 564 299 | 23 164 070 |
| Résultat net de l'exercice | 4 243 911 | 2 536 826 |
| Situation nette | 44 871 301 | 26 895 717 |
| Provisions pour risques | 11 000 073 | 10 243 955 |
| Total provisions pour risques et charges | 11 000 073 | 10 243 955 |
| Dettes : | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 14 639 250 | 17 030 069 |
| Dettes financières diverses | 4 946 347 | 6 876 737 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 511 618 | 327 499 |
| Dettes fiscales et sociales | 964 983 | 991 920 |
| Autres dettes | 1 249 531 | 1 231 926 |
| Produits constatés d’avance | 1 788 162 | 2 235 202 |
| Total dettes | 24 099 891 | 28 693 353 |
| Ecart de conversion - passif | - | - |
| Total du passif | 79 971 265 | 65 833 025 |
3
JACQUES BOGART S.A.
COMPTE DE RESULTAT
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
| | 2015
€ | 2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Produits d'exploitation : | | |
| Production vendue de services | 8 579 127 | 8 793 140 |
| Chiffre d'affaires, net | 8 579 127 | 8 793 140 |
| Autres produits de gestion courante | 273 700 | 388 628 |
| Total produits d'exploitation | 8 852 827 | 9 181 768 |
| Charges d'exploitation : | | |
| Autres achats et charges externes | 4 536 216 | 4 725 575 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 160 717 | 185 766 |
| Salaires et traitements | 2 608 213 | 2 666 266 |
| Charges sociales | 1 114 153 | 1 114 765 |
| Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions | 57 620 | 89 848 |
| Autres charges de gestion courante | 209 | 50 366 |
| Total charges d'exploitation | 8 477 128 | 8 832 586 |
| Résultat d'exploitation – bénéfice | 375 699 | 349 182 |
| Produits financiers : | | |
| Produits financiers de participations | 5 607 520 | 6 165 300 |
| Intérêts et produits assimilés | 536 765 | 687 874 |
| Différences positives de change | 289 | 7 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placements | 5 027 | 7 345 |
| Reprises sur provisions | 1 232 176 | 1 337 323 |
| Autres produits financiers | 25 464 | 51 778 |
| Total produits financiers | 7 407 241 | 8 249 627 |
4
JACQUES BOGART S.A.
COMPTE DE RESULTAT (suite)
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
| | 2015
€ | 2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Charges financières : | | |
| Intérêts et charges assimilées | 494 646 | 1 489 994 |
| Différences négatives de change | 4 300 | 1 861 |
| Dotations aux provisions | 5 567 012 | 8 866 335 |
| Total charges financières | 6 065 958 | 10 358 190 |
| Résultat financier – bénéfice/(perte) | 1 341 283 | (2 108 563) |
| Résultat courant avant impôts - bénéfice | 1 716 982 | (1 759 381) |
| Produits exceptionnels : | | |
| Opérations en capital | 2 447 040 | 7 057 455 |
| Reprises sur provisions | 1 327 108 | 25 450 |
| Total produits exceptionnels | 3 774 148 | 7 082 905 |
| Charges exceptionnelles : | | |
| Opérations de gestion | 1 676 | 1 699 |
| Opérations en capital | - | 313 653 |
| Dotation aux provisions | 2 123 480 | 2 752 419 |
| Total charges exceptionnelles | 2 125 156 | 3 067 771 |
| Résultat exceptionnel - bénéfice | 1 648 992 | 4 015 134 |
| Résultat avant impôts | 3 365 974 | 2 255 753 |
| Participation | - | (45 240) |
| Impôt sur les bénéfices (charge)/produit | 877 937 | 326 313 |
| Résultat net de l'exercice - bénéfice | 4 243 911 | 2 536 826 |
5
JACQUES BOGART S.A.
TABLEAU D'EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
| | Capital social
€ | Primes d'émission
€ | Réserve légale
€ | Autres réserves
€ | Résultat net de l'exercice
€ | Situation nette
€ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - Capital social, entièrement libéré* | 1 086 201 | - | - | - | - | 1 086 201 |
| . Réserves et report à nouveau | - | - | 108 620 | 17 693 341 | 7 821 411 | 25 623 372 |
| Au 1er janvier 2014 | 1 086 201 | - | 108 620 | 17 693 341 | 7 821 411 | 26 709 573 |
| . Affectation résultat 2013 | - | - | - | 5 470 729 | (5 470 729) | 0 |
| . Distribution de dividendes | - | - | - | - | (2 350 682) | (2 350 682) |
| . Résultat de l'exercice 2014 | - | - | - | - | 2 536 826 | 2 536 826 |
| Au 31 décembre 2014 | 1 086 201 | - | 108 620 | 23 164 070 | 2 536 826 | 26 895 717 |
| . Affectation résultat 2014 | - | - | - | 400 229 | (400 229) | - |
| . Distribution de dividendes | - | - | - | - | (2 136 597) | (2 136 597) |
| . Augmentation de capital (voir §3) | 108 620 | 15 759 650 | - | - | - | 15 868 270 |
| . Résultat de l'exercice 2015 | - | - | - | - | 4 243 911 | 4 243 911 |
| Au 31 décembre 2015 | 1 194 821 | 15 759 650 | 108 620 | 23 564 299 | 4 243 911 | 44 871 301 |
Au 31/12/2015, le capital social est composé de 15 675 021 actions de € 0,0762245 chacune.
6
JACQUES BOGART S.A.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | | |
| Résultat net | 4 243 911 | 2 536 826 |
| Dotations aux amortissements | 57 620 | 88 785 |
| Dotations nettes aux provisions | 5 177 968 | 9 718 076 |
| Plus-value de cessions d'immobilisations | - | (389 083) |
| Abandon de compte-courant d'actionnaire | (2 000 000) | (6 000 000) |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT | 7 479 499 | 5 954 604 |
| (Augmentation)/Diminution des acomptes versés sur commandes | (1 197) | 78 798 |
| (Augmentation)/Diminution des créances clients et comptes rattachés | (58 119) | 365 761 |
| Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs | 184 119 | (87 378) |
| (Augmentation)/Diminution des autres créances | (4 032 520) | 4 294 565 |
| Augmentation/(Diminution) des autres dettes | (388 873) | (126 447) |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE | (4 296 590) | 4 525 299 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 3 182 909 | 10 479 903 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (104 616) | (15 931) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Recapitalisation de filiales | (4 380 184) | (3 497 965) |
| Augmentation et diminution d'immobilisations financières | (1 177) | 676 107 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (4 485 977) | (2 837 789) |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | | |
| Remboursements emprunts et de compte courant associés | (2 401 786) | (2 704 406) |
| Augmentation de capital | 15 868 270 | - |
| Dividendes distribués | (2 136 597) | (2 350 682) |
| Augmentation/Diminution dettes financières diverses | - | (12 050) |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 11 329 887 | (5 067 138) |
| VARIATION DE TRESORERIE | | |
| Trésorerie d'ouverture | 11 689 986 | 9 115 010 |
| Trésorerie de clôture | 21 716 806 | 11 689 986 |
| VARIATION DE TRESORERIE | 10 026 820 | 2 574 976 |
7
JACQUES BOGART S.A.
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
Au 31 décembre 2015
Evènements de l'exercice
Abandon de créance
- Afin d’accélérer le développement des activités du groupe, un abandon partiel de compte courant, autorisé par le conseil d’administration du 30 juin 2015, a été consenti au cours de l’exercice par un actionnaire pour un montant de 2 000 K€.
Capital social
-
L’assemblée générale du 30 juin 2015, a décidé la division de la valeur nominale des actions par 20 et de multiplier de façon corrélative le nombre des actions par 20.
-
Cette même assemblée a délégué à son conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation de capital, qui a été constatée par une décision du directeur général du 14 décembre 2015, d’un montant net de 15 868 K€ (dont 15 760 K€ de prime d’émission), par l’émission de 1 425 001 actions nouvelles, dans le cadre d’un placement privé réalisé auprès d’investisseurs institutionnels.
Développement de la filiale April SAS
- La société April SAS, filiale de la société Athénais, créée en fin d’année 2014, a fait l’acquisition au cours de l’année 2015 de 23 parfumeries en France, financée en partie par des emprunts d’un montant de 6 100 euros, garantis par la société Jacques Bogart à hauteur de 5 691 keuros au 31 décembre 2015.
Transactions avec les parties liées
- La société n’a pas identifié de transactions d’importances significatives et non conclues à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d’administration.
Principes comptables
- (a) Les comptes sont préparés suivant la méthode du coût historique dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, d’image fidèle, de continuité d’activité, de régularité et sincérité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. Ils sont établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des normes comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.
8
Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants :
(b) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, non amorties, et de logiciels informatiques, amortis linéairement sur une durée de 3 ans.
(c) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants :
| Méthode et % | Nombre d'années | |
|---|---|---|
| Construction | Linéaire 5 % | 20 ans |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | Linéaire 15 % | 6 ans 2/3 |
| Installations générales, agencements et aménagements divers | Linéaire 10 % | 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire 20 %, 33,33 % | 3 ou 5 ans |
| Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier | Linéaire 10, 20 ou 33,33 % | 10, 5 ou 3 ans |
(d) Participations et autres titres immobilisés
Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat.
(e) Créances et dettes en devises étrangères
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques.
(f) Frais d'émission d'emprunts
Les frais d'émission d'emprunts bancaires sont répartis sur la durée des emprunts au prorata de leur remboursement.
9
(g) Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme
Les valeurs mobilières de placement et les comptes à terme sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l'exercice.
(h) Retraites
Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, et font l'objet d'une information en annexe des comptes.
Immobilisations
- (a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante :
| | 31.12.2014
€ | Augmentations
€ | Diminutions
€ | 31.12.2015
€ |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Immobilisations incorporelles | | | | |
| Concessions et droits similaires | 2 264 460 | 29 516 | - | 2 293 976 |
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| Total immobilisations incorporelles | 2 264 460 | 29 516 | - | 2 293 976 |
| Immobilisations corporelles | | | | |
| Constructions | 152 449 | - | - | 152 449 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 135 293 | 75 100 | (6 800) | 1 203 593 |
| Total immobilisations corporelles | 1 287 742 | 75 100 | (6 800) | 1 356 042 |
| Immobilisations financières | | | | |
| Participations | 82 383 486 | 4 380 184 | - | 86 763 670 |
| Prêts | 5 919 | 1 818 | (4 393) | 3 344 |
| Autres immobilisations financières | 476 588 | 9 200 | (5 448) | 480 340 |
| Total immobilisations financières | 82 865 993 | 4 391 202 | (9 841) | 87 247 354 |
| Total | 86 418 195 | 4 495 818 | (16 641) | 90 897 372 |
10
(b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante :
| | 31.12.2014
€ | Dotations
€ | Diminutions
€ | 31.12.2015
€ |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Immobilisations incorporelles | | | | |
| Concessions et droits similaires | 153 875 | 7 013 | - | 160 888 |
| Total immobilisations incorporelles | 153 875 | 7 013 | - | 160 888 |
| Immobilisations corporelles | | | | |
| Constructions | 152 449 | - | - | 152 449 |
| Autres immobilisations corporelles | 574 208 | 50 607 | (6 800) | 618 015 |
| Total immobilisations corporelles | 726 657 | 50 607 | (6 800) | 770 464 |
| Total | 880 531 | 57 620 | (6 800) | 931 352 |
Participations
- Les participations se décomposent de la façon suivante :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Parfums Ted Lapidus S.A.S. | 3 264 299 | 3 264 299 |
| Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. | 462 774 | 462 774 |
| Institut Jeanne Piaubert S.A.S. | 6 683 328 | 6 683 328 |
| Jeanne Piaubert S.A.S. | 13 497 284 | 13 497 284 |
| Fairtrade S.A.R.L. | 6 178 759 | 6 178 759 |
| Stendhal S.A.S. | 30 034 123 | 27 045 123 |
| Ted Lapidus S.A.S. | 609 339 | 609 339 |
| Distribal S.A.S. | 1 751 000 | 1 751 000 |
| Jacques Bogart International BV (Hollande) | 5 874 506 | 5 874 506 |
| Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.) | 12 585 | 12 585 |
| Parfulux S.A. (Belgique) | 1 670 697 | 1 670 697 |
| Jacques Bogart GmbH (Allemagne) | 2 132 582 | 2 132 582 |
| Jacques Bogart Srl (Italie) | 5 326 052 | 4 638 129 |
| Jacques Bogart Espana S.L. | 1 209 020 | 1 209 020 |
| Jacques Bogart U.K. Ltd | 41 315 | 41 315 |
| Parfums Jacques Bogart S.A.S. | 534 600 | 534 600 |
| Aromalux S.A.S. | 1 160 000 | 1 115 000 |
| I.S.D. S.A.S. | 228 737 | 78 737 |
| Athenaïs S.A.S. | 4 500 000 | 4 500 000 |
| Carven Parfums S.A.S. | 1 279 000 | 872 000 |
| Parfulux FZE Dubai UAE | 212 409 | 212 409 |
| April Beauty Store, Unipessoal, LDA, Portugal | 101 261 | 1 |
| Valeur brute | 86 763 670 | 82 383 486 |
| Provision pour dépréciation | (65 254 190) | (60 832 340) |
| Valeur nette | 21 509 480 | 21 551 146 |
11
Prêts
- Ce poste comprend les prêts et avances consentis à des salariés :
| Libellé | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| € | € | |
| Prêts au personnel | - | - |
| Avances permanentes | 3 344 | 5 919 |
| Total prêts | 3 344 | 5 919 |
Autres immobilisations financières
- Ce poste est composé des éléments suivants :
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| € | € | |
| Autres titres immobilisés | 66 788 | 66 788 |
| Dépôts et cautionnements versés | 413 552 | 409 800 |
| 480 340 | 476 588 |
Créances
- (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2015 s'analysent de la façon suivante :
| Montant total | Echéance | ||
|---|---|---|---|
| A moins d'un an | A plus d'un an | ||
| € | € | € | |
| Créances de l'actif immobilisé : | |||
| Prêts | 3 344 | - | 3 344 |
| Autres immobilisations financières | 480 340 | - | 480 340 |
| Créances de l'actif circulant : | |||
| Clients et comptes rattachés entreprises liées | 227 510 | 227 510 | - |
| Autres créances | 30 558 916 | 30 558 916 | - |
| Charges constatées d'avance | 212 889 | 212 889 | - |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 229 310 | 68 957 | 160 353 |
| Total | 31 712 309 | 31 068 272 | 644 037 |
Les charges constatées d'avance concernent principalement les loyers.
Prêts accordés en cours de période : 11 018 €
Prêts remboursés en cours de période : 9 841 €
12
(b) Le poste "Autres créances, net" se décompose ainsi :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Créances sur filiales françaises | 25 692 430 | 23 070 445 |
| Créances sur filiales étrangères | 3 589 598 | 3 456 178 |
| | 29 282 028 | 26 526 623 |
| Provisions et dépréciations | (2 789 112) | (3 473 593) |
| Créances sur entreprises liées, net | 26 492 916 | 23 053 030 |
| IS | 1 099 460 | 526 872 |
| T.V.A. | 159 143 | 97 720 |
| Autres, net | 18 286 | 9 125 |
| Total | 27 769 805 | 23 686 747 |
Produits à recevoir rattachés aux postes de créances
- Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Créances clients et comptes rattachés :
Prestations de services à facturer | 218 055 | 159 640 |
| Autres créances :
Avoirs à obtenir | - | - |
| Total | 218 055 | 159 640 |
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme
- (a) Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme s'analysent de la façon suivante :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Titres cotés étrangers | 2 378 875 | 2 378 875 |
| Provision sur titres cotés | (637 721) | - |
| Actions Jacques Bogart | 95 153 | 41 110 |
| Sicav et dépôts à terme | 24 495 372 | 13 698 788 |
| Total | 26 331 679 | 16 118 773 |
(b) Au 31 décembre 2015, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement et de dépôts à terme s'élevait à € 24 497 596 (2014 : € 16 847 591).
13
(c) Dans le cadre des différents programmes de rachat d’actions visés par les Assemblées Générales, 8 767 actions Bogart S.A sont détenues par la société au 31 décembre 2015, soit 0,056 % du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | Nombre de titres | Valeur d’acquisition |
|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 200 | 41,1 |
| Multiplication des actions par 20 | 4 000 | - |
| Acquisition | 7 458 | 81,3 |
| Cession | (2 691) | (27,2) |
| Au 31 décembre 2015 | 8 767 | 95,2 |
A la suite de l’assemblée du 30 juin 2015, la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social a été divisée par 20 ; corrélativement, le nombre d’action a été multiplié par 20.
Les actions acquises dans ce cadre le sont dans les limites suivantes :
- le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d’acquisition ;
- le total des actions détenues ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société ;
Charges constatées d'avance
- Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Entretien | 14 030 | 17 564 |
| Honoraires | 48 000 | - |
| Locations | 98 646 | 97 069 |
| Assurances | 3 230 | 3 318 |
| Divers | 48 983 | 36 264 |
| | 212 889 | 154 215 |
Capital social
- Au 31 décembre 2015, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €.
14
Provisions
- Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante :
| | 31.12.2014
€ | Dotations
€ | Reprise sans Consommation
€ | Reprise suite à des consommations
€ | 31.12.2015
€ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Provisions pour risques | | | | | |
| Perte de change | 129 015 | 88 760 | (129 015) | - | 88 760 |
| Risques sur filiales | 6 792 637 | 1 904 314 | (249 595) | - | 8 447 356 |
| Risques reversement IS | 3 178 000 | 139 496 | (1 034 559) | - | 2 282 937 |
| Risques divers | 144 303 | 79 671 | (42 954) | - | 181 020 |
| Total provisions pour risques | 10 243 955 | 2 212 241 | (1 456 123) | - | 11 000 073 |
| Autres provisions | | | | | |
| Immobilisations financières | 60 832 340 | 4 603 408 | (181 558) | - | 65 254 190 |
| Clients | 1 063 | - | - | - | 1 063 |
| Autres créances | 3 473 593 | 237 123 | (921 604) | - | 2 789 112 |
| Sicav et dépôts à terme | - | 637 721 | - | - | 637 721 |
| Total autres provisions | 64 306 996 | 5 478 252 | (1 103 162) | - | 68 682 086 |
| Total provisions | 74 550 951 | 7 690 493 | (2 559 285) | - | 79 682 159 |
| Dont : | | | | | |
| Résultat d'exploitation | | - | | | |
| Résultat financier | | 5 567 012 | (1 232 177) | | |
| Résultat exceptionnel | | 2 123 480 | (1 327 108) | | |
15
Dettes
(a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2015 s'analysent de la façon suivante :
| | 31.12.2014
€ | Montant
Total
€ | Echéance 31.12.2015 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | A moins
d'un an
€ | De 1 à
5 ans
€ | A plus de
5 ans
€ |
| Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit : | | | | | |
| . concours bancaires courants et soldes
créditeurs | 5 000 814 | 5 013 893 | 5 013 893 | - | - |
| . emprunts souscrits auprès
d'établissements de crédit | 12 029 255 | 9 625 357 | 1 625 357 | 8 000 000 | - |
| Compte courant actionnaire | 6 438 451 | 4 500 000 | - | 4 500 000 | - |
| Dettes financières diverses | 438 286 | 446 347 | - | - | 446 347 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 327 499 | 511 618 | 511 618 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 991 920 | 964 983 | 964 983 | - | - |
| Autres dettes | 1 231 926 | 1 249 531 | 1 249 531 | - | - |
| Produits constatés d'avance | 2 235 202 | 1 788 162 | 447 041 | 1 341 121 | - |
| Total | 28 693 353 | 24 099 891 | 9 812 423 | 13 841 121 | 446 347 |
Les produits constatés d'avance concernent l'étalement de la plus-value de l'usine de Pacy, cédée à une société de lease-back.
(b) La variation des emprunts et dettes financières se présente de la façon suivante :
| | 31.12.2014 | Abandon de
créances | Augmentation | Remboursement | 31.12.2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | € | € | € | € | € |
| Emprunts souscrits auprès
d'établissements de crédit | 12 029 255 | - | - | (2 401 786) | 9 627 469 |
| Compte courant bloqué | 6 438 451 | (2 000 000) | 61 549 | - | 4 500 000 |
| Emprunts et dettes financières divers | 438 286 | - | 8 061 | - | 446 347 |
| Total | 18 905 992 | (2 000 000) | 69 611 | (2 401 786) | 14 573 817 |
Emprunts souscrits en cours de période : 69 611 €
Emprunts remboursés en cours de période : 2 401 786 €
(c) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2015 s'élèvent à € 0 (2014 : € 0).
(d) Le compte courant correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire.
(e) La société Jacques Bogart SA a réalisé deux émissions d'emprunts en décembre 2013 destinées à accélérer le développement du groupe (réseau de magasins et développement des marques) :
16
-
Un emprunt obligataire d’un montant total de 5 millions d’euros, au taux annuel fixe de 4.50% l’an, remboursable in fine le 18 décembre 2019. Cet emprunt a été souscrit par un FCP Micado et par une banque. Les obligations sont admises aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext à Paris.
-
Un emprunt obligataire de 7.5 millions d’euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois augmenté de 1.41389%, remboursable en 5 échéances annuelles égales, le dernier remboursement devant intervenir en décembre 2018. La souscription des OBSAAR a été réservée à des investisseurs qualifiés. Les 6 975 BSAAR attachées aux obligations sont attribuées à un nombre limité de personnes choisies par le conseil d’administration de Bogart SA et donnent droit à l’acquisition d’autant d’actions, l’option pouvant être exercée du 18 décembre 2016 au 18 décembre 2020. Cette émission est effectuée hors du champ de l’offre au public de titres financiers.
Autres dettes
- Les autres dettes s’analysent de la manière suivante :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Comptes courants | 626 173 | 859 281 |
| Avoirs à établir | 623 358 | 372 645 |
| Autres dettes | - | - |
| Total | 1 249 531 | 1 231 926 |
Charges à payer rattachées aux postes de dettes
- Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s’analysent de la façon suivante :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 593 | 3 283 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 133 287 | 93 608 |
| Dettes fiscales et sociales | 588 692 | 582 037 |
| Autres dettes | 623 358 | 372 645 |
| Total | 1 346 930 | 1 051 573 |
Chiffre d'affaires
- Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires services : | | |
| France | 8 579 127 | 8 793 140 |
| | 8 579 127 | 8 793 140 |
17
Produits financiers
- Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Dividendes perçus concernant les entreprises liées | 5 607 520 | 6 165 300 |
| Total | 5 607 520 | 6 165 300 |
- Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Intérêts concernant les entreprises liées | 536 765 | 687 874 |
| Total | 536 765 | 687 874 |
- Les reprises sur provision financières sont constituées des principaux éléments suivants :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Perte de change | 129 015 | 172 218 |
| Reprise de provisions sur filiales | 1 103 161 | 1 165 105 |
| Total | 1 232 176 | 1 337 323 |
Charges financières
- Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Intérêts sur compte courant actionnaire | 111 361 | 192 139 |
| Intérêts versés aux établissements de crédit divers | 383 285 | 446 513 |
| Pertes sur créances liées à des participations | - | 851 342 |
| Total | 494 646 | 1 489 994 |
18
- Les dotations aux provisions sont constituées des principaux éléments suivants :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Provision sur pertes de changes | 88 760 | 129 015 |
| Provisions sur titres et comptes courants filiales | 5 478 252 | 8 737 320 |
| Total | 5 567 012 | 8 866 335 |
Produits et charges exceptionnels
- Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Etalement de la plus-value sur l'opération de leaseback | 447 040 | 447 040 |
| Produits de cessions sur immobilisations financières | - | 610 415 |
| Abandon de créance | 2 000 000 | 6 000 000 |
| (Dotation)/Reprise provision reversement I.S. | 895 063 | (1 220 093) |
| (Dotations)/Reprise sur provisions filiales situation
nette négative | (1 654 719) | (1 470 892) |
| (Dotation)/Reprise litige prud'hommes | (36 716) | (35 984) |
| VNC des immobilisations financières cédées | - | (269 290) |
| Autres | (1 676) | (46 062) |
| Total | 1 648 992 | 4 015 134 |
Impôts sur les bénéfices
- (a) La réconciliation du taux d'impôt de l'exercice s'analyse comme suit :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Impôt théorique au taux de 33, 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt | (1 121 991) | (751 918) |
| Effet d'impôt des différences permanentes : | | |
| Dividendes (y compris Q.P. frais et charges) | 1 775 715 | 1 952 345 |
| Provisions non déductibles | (813 735) | (3 301 115) |
| Produits non imposables | 20 472 | 154 311 |
| Charges non déductibles | (6 318) | (24 732) |
| Utilisation de déficit antérieur non activé | (14 985) | - |
| Effet d'impôt des différences temporaires | 21 790 | 524 |
| Impôt au taux de 33 1/3% sur le résultat fiscal | (139 051) | (1 970 585) |
| Contributions | (22 998) | (46 323) |
| Effet de l'intégration fiscale | 1 039 986 | 2 317 950 |
| Effet crédit d'impôt dons | - | 4 803 |
| Effet crédit d'impôt recherche | - | 20 468 |
| Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices | 877 937 | 326 313 |
19
(b) La société et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l'ouverture de l'exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d'impôts réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisé des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s'élève à un montant de K€uros 2 283 au 31 décembre 2015. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts évaluées à un montant de K€uros 10 769 réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement.
(c) L'analyse de l'impôt sur les sociétés se présente ainsi au 31 décembre 2015 :
| | 31.12.2015
€ | 31.12.2014
€ |
| --- | --- | --- |
| Charges d'impôts | (68 592) | - |
| Produits d'intégration fiscale | 946 529 | 305 845 |
| Crédit d'impôts | - | 20 468 |
| Total | 877 937 | 326 313 |
(d) Les créances et les dettes d'impôt différé ou d'impôt latent ne sont pas incluses dans les comptes et se présentent comme suit :
| Actif/(Passif) | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2014 | Variations | 31.12.2015 | |
| € | € | € | |
| Organic | 5 097 | (6 831) | (1 734) |
| Participation | 15 080 | (15 080) | - |
| Plus-value sur OPCVM | 618 | 121 | 739 |
| 20 795 | (21 790) | (995) |
Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction
- (a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.
(b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération de € 412 223 au titre de la période (2014 : € 397 497).
20
(c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit :
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Cadres, agents de maîtrise | 41 | 45 |
| Employés | 10 | 13 |
| Total | 51 | 58 |
Indemnités de départ en retraite
28.
Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes pour 2015 :
- Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité
- Taux annuel de progression des salaires de 2 % (2% en 2014)
- Age de départ à la retraite de 65 ans (65 ans en 2014)
- Taux d'actualisation de 2.03 % (taux Iboxx du 31 décembre 2015) (1.49% au 31 décembre 2014).
Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi
-
La 3ème loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place le crédit d'impôt compétitivité pour l'emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2013, dispositif ayant les principales caractéristiques suivantes :
-
un crédit d'impôt de 4 % calculé par année civile assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013.
- un crédit d'impôt de 6% calculé par année civile assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2014.
Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissements, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (article 244 quater C du CGI)
Le CICE a été comptabilisé en diminution du poste « Salaires et traitements » du compte de résultat conformément à l'avis du CNC et représente un montant de 61 415 euros.
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Entreprises liées
-
Les transactions avec les entreprises liées se présentent comme suit au 31 décembre 2015 :
-
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Actif immobilisé | ||
| Participations nettes | 21 509 479 | 21 551 146 |
| Actif circulant | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 216 236 | 155 032 |
| Autres créances nettes | 26 492 916 | 23 053 030 |
| Dettes | ||
| Avoirs à établir | 623 358 | 372 647 |
| Emprunts et dettes financières divers | 446 347 | 438 286 |
| Autres dettes | 568 419 | 859 281 |
- Résultat financier avec les entreprises liées :
| Intérêts perçus des entreprises liées | 536 765 | 687 874 |
|---|---|---|
| Revenus de participation | 5 607 520 | 6 165 300 |
| Reprises de provisions | 1 103 161 | 1 157 268 |
| Dotations aux provisions | 4 840 531 | 8 737 320 |
Engagements hors bilan
-
(a) Les engagements se résument ainsi :
-
Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit pour un montant de 17 527 keuros et 32 796 Knis.
- Engagements en matière de pensions pour un montant de 470 keuros au 31 décembre 2015
(b) Crédit-bail
Au 31 décembre 2015, la société est liée par un contrat de crédit-bail portant sur l'ensemble immobilier situé à Ménilles et à Pacy sur Eure utilisé par la filiale S.F.F.P.
(i) Les immobilisations concernées et leur amortissement théorique se présentent comme suit (en milliers d'euros) :
| Nature | Coût d'entrée | Dotations aux amortissements | Valeur Nette | |
|---|---|---|---|---|
| de l'exercice | Cumulées | |||
| Terrains | 362 | 362 | ||
| Constructions | 4 678 | 234 | 1 189 | 3 489 |
| Total | 5 040 | 234 | 1 189 | 3 851 |
22
(ii) Les engagements résultant de ce contrat se résument ainsi (en milliers d'euros) :
| Redevances restant à payer | | | Total
à payer |
| --- | --- | --- | --- |
| jusqu'à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
| 609 | 2 282 | - | 2 891 |
(c) Cautions données
(i) Lettres d’intention
Au 31 décembre 2015, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) :
| Filiales | Montants
K€uros |
| --- | --- |
| ■ Stendhal S.A.S. | 835 |
| ■ Fairtrade SARL | 150 |
| ■ Distribal S.A.S. | 500 |
| ■ Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. | 2 500 |
| ■ Athenaïs | 1 969 |
| Total | 5 954 |
(ii) Cautions
La société garantit les engagements souscrits
- par les filiales étrangères suivantes dans le cadre de concours bancaires ou d'emprunts à hauteur de 32 796 Knis au profit d'établissements bancaires :
-
April Cosmetics and Perfume Chain Stores Ltd 32 796 Knis
-
Par les filiales françaises suivantes à hauteur de 8 454 Keuros au profit d’établissements bancaires :
| Montants | K€uros |
| --- | --- |
| ■ Athénaïs S.A.S. | 2 763 |
| ■ APRIL S.A.S. | 5 691 |
| | 8 454 |
(iii) Garantie bancaire
Une garantie bancaire a été donnée à la société Parfums Jacques Bogart pour 140 K€ afin de garantir le complet paiement des redevances minimales dues visées dans le contrat avec la marque Chevignon.
23
(v) La société Bogart S.A. est toujours caution pour les sociétés françaises cédées dans le cadre d'opération de recentrage du groupe Bogart sur les activités de parfums et de cosmétiques dans le cadre d'emprunts et de crédit-bail immobilier à hauteur de 3 119 K€ au profit d'établissements bancaires. Les banques ont en effet maintenu les garanties données par la société Jacques Bogart S.A. Cette dernière a obtenu de la société SARIEL S.A.S. le cessionnaire, une lettre d'intention de contre garantie desdits engagements, étant précisée que les banques disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements des fonds de commerce des sociétés concernées pour les concours qui leur sont consentis.
| Montants utilisés au titre de ces cautions au 31/12/2015 | |
|---|---|
| K€uros | |
| Cautions | |
| • S.C.I. Lou Pinet | 1 391 |
| • Richer Montmartre S.A.S. | 1 336 |
| 2 727 | |
| Lettre d'intention | |
| • Jacquelot | 392 |
| Total | 3 119 |
(d) Effets escomptés non échus
Au 31 décembre 2015, il n'existait aucun effet escompté non échu (2014 : € -).
(e) Opérations sur devises
Au 31 décembre 2015, il n'existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales.
(f) Litiges
La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.
| Capital (a) | Capitaux propres autres que le capital (a) | Quelle-part du capital détenu | Valeur comptable des titres détenu - Brute | Valeur comptable des titres détenu - Rette | Prêts et avances convertis par la société et non remboursés | Montants des cautions et exis fournis par la société (a) | Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (b) | Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (b) | Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (b) | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euros | Euros | % | Euros | Euros | Euros | Euros | Euros | Euros | Euros | ||
| Perfums Ted Lapidus S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 330 076 472 | 381 250 | 3 973 567 | 100 | 3 264 289 | 901 | - | 7 994 378 | 1 810 906 | 2 500 000 | ||
| Société Française de Fabrication de Perfumerie S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 335 005 583 | 462 929 | 853 647 | 100 | 462 774 | 462 774 | 5 251 188 | 6 461 | - | |||
| Distribul S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 384 944 591 | 62 565 | (312 160) | 99 | 6 178 759 | 165 528 | 1 404 | - | 415 123 | |||
| Standhul S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 672 016 292 | 152 500 | 123 180 | 100 | 30 034 123 | 0 | 7 134 068 | 835 000 | 2 532 340 | (2 164 817) | Les prêts sont dépréciés à hauteur de 889 136€ | 1 |
| Institut Jeanne Plaubert S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 353 411 698 | 228 750 | 571 006 | 100 | 6 683 328 | 4 218 328 | 0 | - | 0 | 96 758 | 105 000 | |
| Jeanne Plaubert S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 302 557 203 | 152 500 | 178 794 | 100 | 13 497 284 | 0 | 8 900 525 | 4 370 870 | (399 926) | Les prêts sont dépréciés à hauteur de 632€ | 68 | |
| Ted Lapidus S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 402 926 794 | 150 000 | 4 415 | 100 | 1 279 000 | 1 279 000 | 2 545 116 | - | 4 335 495 | 60 190 | ||
| Carven Perfums S.A.S.76-78, av. des Champs-Elysées - 75008 ParisN° Siren 523 797 306 | 23 704 | (1 982 955) | 100 | 12 585 | 0 | - | - | 956 738 | (432 712) | Le taux de clôture utilisé est de 1 dollar nV = 0,11852€Le taux moyen utilisé est de | |
| J. Bogart Hong Kong Ltd.Unit A, 16/F. Windows Centre, 208 Queen's Road Central, Hong Kong | 33 704 | (1 982 955) | 100 | 12 585 | 0 | - | - | 956 738 | (432 712) | ||
| Jacques Bogart Italie S.R.L. Piazza San Giovanni Battista alla Crete 1 | 54 000 | (78 364) | 100 | 5 326 052 | 0 | - | - | 866 002 | (701 220) | ||
| 20147 Milan | |||||||||||
| Perfutus S.A. Paepeem Business Park -18A Bd Paepeem 1070 Bruxelles (Anderlecht) | 150 000 | (121 266) | 100 | 1 670 697 | 0 | - | - | 727 933 | (33 984) | ||
| Jacques Bogart Espana S.L. Captain Hope 60 - Entreprente Officina 1 - 28020 Madrid - Ecoserie | 804 005 | (4 382 622) | 100 | 1 209 020 | 0 | - | - | 3 514 540 | (669 248) | ||
| Jacques Bogart GmbH Kormorenweg 1 - 65201 Wiesbaden - Allemagne | 27 516 | 7 456 | 51 | 2 132 582 | 125 666 | - | - | 2 233 900 | 211 490 | 91 800 | |
| Jacques Bogart U.R. Ltd Bisspere Business Centre - 4 Wadsworth Road - Perloale Middlesex U86 7U - GB | 34 065 | (2 520 549) | 100 | 41 315 | 0 | 697 524 | 0 | 0 | Les prêts sont dépréciés à hauteur de 697 234€Taux de clôture utilisé est de 1 livre sterling = 1,36249€ |
| Perfumo Jacques Bogart S.A.S.U.
76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris
N° Siren 443 538 327 | 534 600 | 1 420 478 | 100 | 534 600 | 534 600 | 7 760 | 2 640 000 | 16 408 233 | 3 688 935 | 1 710 720 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Jacques Bogart International B.V.
Parklaan 34 - 3016 BC Rotterdam | 68 067 | 4 663 829 | 100 | 5 874 506 | 5 874 506 | 2 543 283 | - | 0 | 519 482 | |
| Aromaius S.A.S
76-78, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris
N° Siren 467 801 847 | 40 000 | 6 031 | 100 | 1 160 000 | 0 | 355 990 | - | 160 388 | (63 016) | Les prêts sont déprecisés à hauteur de 985€ |
| International Selective Distribution (ISO)
76-78, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris
N° Siren 484 941 497 | 40 000 | 6 996 | 100 | 228 736 | 0 | 263 326 | - | 0 | (52 579) | Les prêts sont déprecisés à hauteur de 583€ |
| Athenais S.A.S
Centre commercial - Casino
Pian de Campagne
13480 Cannes
N° Siren 650 425 249 | 77 000 | 2 951 474 | 100 | 4 500 000 | 4 500 000 | 494 556 | 4 764 000 | 14 255 738 | 418 765 | |
| Perfulus Dubai
JAFZA LB 03 119,
Jebel Ali Free Zone,
P. O. Box: 17366,
Dubai, U.A.E.
N° Siren | 150 110 | 533 419 | 100 | 212 409 | 212 409 | 217 539 | | 1 960 950 | 1 167 564 | Le taux de clôture utilisé est de 1 AED = 0,25011€
Le taux moyen utilisé est de 1 AED = 0,24556€ |
| April Portugal
Rua de Sá da Bandeira nº. 80
União das Preguasias do Cadofalta,
Ildefonso, Sé, Milagais, Nicolau e Vitória | 1 | 0 | 100 | 101 261 | 0 | 111 252 | | 253 249 | (166 408) | Les prêts sont déprecisés à hauteur de 111 252€ |
RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
| | 2011
€ | 2012
€ | 2013
€ | 2014
€ | 2015
€ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (a) Capital en fin d'exercice | | | | | |
| - Capital social | 1 086 201 | 1 086 201 | 1 086 201 | 1 086 201 | 1 194 821 |
| - Nombre d'actions ordinaires | 712 501 | 712 501 | 712 501 | 712 501 | 15 675 021 |
| (b) Opérations et résultats de l'exercice | | | | | |
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 9 306 357 | 9 417 768 | 9 170 258 | 8 793 140 | 8 579 127 |
| - Résultat avant impôt, participation
amortissements et provisions | 9 058 257 | 10 361 181 | 9 430 496 | 12 551 582 | 8 554 803 |
| - Participation des salariés | - | - | - | (45 240) | - |
| - Impôt sur les bénéfices | 1 351 016 | 1 138 174 | 589 969 | 326 313 | 877 937 |
| - Résultat net de l'exercice | 6 257 330 | 5 955 479 | 7 821 411 | 2 536 826 | 4 243 911 |
| - Résultat distribué | 4 488 756 | 5 955 479 | 2 351 253 | 2 137 503 | 2 351 253 |
| (c) Résultats par action | | | | | |
| - Résultat après impôt et
participation, mais avant
amortissements et provision | 14,61 | 16,14 | 14,06 | 18,01 | 0,60 |
| - Résultat net de l'exercice | 8,78 | 8,36 | 10,98 | 3,56 | 0,27 |
| - Dividende net attribué par action | 6,30 | 17,55 | 3,30 | 3,00 | 0,15 |
| (d) Personnel | | | | | |
| - Effectif moyen des salariés
employés pendant l'exercice | 66 | 62 | 59 | 58 | 51 |
| - Masse salariale de l'exercice | 2 951 286 | 2 954 170 | 2 701 372 | 2 666 266 | 2 608 213 |
| - Avantages sociaux de l'exercice | 1 273 447 | 1 286 737 | 1 149 054 | 1 114 765 | 1 114 153 |
JACQUES BOGART S.A.
RAPPORT
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2015
Fidecompta
Montée de Saint Menet
13367 Marseille Cédex 11
S & W Associés
8, avenue du Président Wilson
75116 Paris
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires
Jacques Bogart S.A.
76 - 78, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Jacques Bogart S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Jacques Bogart S.A. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2015
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation de titres de participation et des provisions pour risques et charges, telles que respectivement décrites dans les notes 6d) et 16 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 15 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
Fidecompta
S & W Associés
Raymond Blancard
Maryse Le Goff