Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2023
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SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Attestation du Rapport Financier Annuel Rapport de gestion Rapport de l’organisme de vérification de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Rapport DPEF Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Etat global des gains et pertes consolidés Tableau d’évolution des capitaux propres et consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels Bilan Compte de résultat Tableau d’évolution de la situation nette Tableau des flux de trésorerie Annexe aux comptes annuels Résultats au cours des cinq derniers exercices Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels _______ ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l’exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Paris, le 27 avril 2023 David Konckier Président-Directeur Général 13 rue Pierre Leroux - 75007 – Paris- Tél : 01-53-77-55-55 SA au capital de 1 194 820,94€ - RCS PARIS 75 B 63 43 TVA Intracommunautaire : FR 83 304 396 047 – Siret 304 396 047 00108- code APE 7010Z Siège social : 76-78 avenue des Champs Elysées- 75008 Paris-France BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 194 820,94 € 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS 304 396 047 R.C.S. PARIS RAPPORT DE GESTION EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délaisimpartis. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE LE GROUPE BOGART Bogart est spécialisé dans la production et la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétique. Chiffre d’affaires par activité En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation Fragrances/Cosmétiques 27,0 20,8 +29,80% Beauty Retail 264,2 225,1 +17,37% TOTAL 291,2 245,9 +18,42% dont CA de nos marques 54,9 43,1 +27,37% Le chiffre d’affaires « Fragrances & Cosmétiques » correspond aux chiffres d’affaires de nos propres marques tout réseau confondu. L’activité « Beauty Retail » est réalisée à travers notre réseau de distribution en propre : 481 parfumeries et Drugstores dans 7 pays - En France : un réseau de 67 parfumeries sélectives April. - En Allemagne : un réseau de 94 parfumeries sélectives HC Parfümerie et Gottmann dont 7 en franchise - En Israël : un réseau de 44 parfumeries sélectives April - En Belgique : un réseau de 76 parfumeries sélectives April et 106 drugstores Di 1 - Au Luxembourg : 17 parfumeries sélectives April - A Dubaï : 6 parfumeries sélectives April - En Slovaquie : 71 parfumeries sélectives Le CA généré est de 264 M€ en 2022 contre 225 M€ en 2021, reflétant l’impact de l’intégration des 38 nouveaux magasins (ex Nocibé) et l’acquisition du nouveau réseau en Slovaquie. Le CA généré réalisé dans notre réseau par nos marques propres est de 27, 9 M€ en 2022 contre 22,3 M€ en 2021. L’activité « Fragrances et Cosmétiques » s’organise autour de 2 familles deproduits : - fragrances : Le CA généré en 2022 est de 22,8 M€. Marques détenues en propre : Bogart, Ted Lapidus, Carven et Néo Cologne. Licences de parfums : Chevignon. - cosmétiques : Le CA généré en 2022 est de 4,2 M€. Marques détenues en propre : Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April et Close. Cette activité a également généré en 2022 un CA de 27,9 M€ dans notre propre réseau de boutiques La commercialisation des produits est assurée en France par un réseau de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Les filiales françaises du Groupe distribuent les produits dans le monde entier. Une d’entre elles, produit, conditionne des produits du Groupe, et assure les services de préparation et d’expédition des commandes à travers son propre site. Le chiffre d’affaires réalisé en 2022 par cette unité de production auprès de clients hors-groupe est de 1,0 M€. Les marques du Groupe sont distribuées en Israël, en Espagne, et au Portugal par des sociétés commerciales implantées dans ces marchés et filiales de Bogart SA. Les licences concédées au groupe représentent une part peu significative du chiffre d’affaires consolidé du groupe. L’activité « Licences » : le Groupe octroie des contrats de licences par le biais de sa filiale Ted Lapidus, propriétaire de la marque Ted Lapidus, les revenus de ces licences s’élèvent à 0,9 M€. RAPPORT D’ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES Périmètre de consolidation Au cours de l’exercice 2022, le périmètre du Groupe Bogart a été modifié comme suit : - La société FAnn SRO (Slovaquie) est entrée dans le périmètre en janvier 2022. - La société Immoni SA (Belgique), filiale de Bogart Beauty Retail (Belgique) a été cédée au cours du premier semestre 2022. 2 Chiffres clés 31/12/2022 31/12/2021 En milliers d’euros Chiffres d'affaires 291 233 245 902 Produits des licences 889 727 EBITDA * 38,8 38,4 Résultat opérationnel (5 446) 4 439 Résultat financier (3 965) (2 802) Résultat avant impôt (10 586) 1 708 Résultat net (10 433) 754 * EBITDA (hors IFRS16) 9,5 12,3 Chiffre d’affaires par zone géographique En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation France 27 19 +42% Europe hors France 245 215 +14% Moyen Orient 8 1 +700% Amérique 7 7 - Afrique 1 1 - Asie 3 3 - TOTAL 291 246 +18% 3 Evolution du résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe en 2022 s’inscrit à (5 446) K€ contre un résultat opérationnel 2021 de 4 439 K€. Résultat financier Le résultat financier du Groupe de (3 965) K€ se décompose comme suit : Intérêts perçus Intérêts et charges assimilées Résultat de change Produits de coopératives 3 K€ (5 277) K€ 956 K€ 353 K€ ACTIVITES DES FILIALES FRANCAISES DU GROUPE BOGART DISTRIBAL : La société DISTRIBAL exploite les contrats de licences des marques de cosmétique «APRIL» (appartenant au Groupe) et «COUSIN.E.S». La Société DISTRIBAL arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 6 220 840 € et un résultat net de 526 649 €. INSTITUT JEANNE PIAUBERT : La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT est propriétaire de la marque «JEANNE PIAUBERT». La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2022 avec un revenu de licence de 154 489 € et un résultat net de 87 408 €. APRIL: La société APRIL exploite 67 magasins de parfumerie au détail sur l’ensemble de la France. La société APRIL arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 28 567 723 € et un résultat net de (9 234 964) €. ISD : La société ISD est propriétaire et exploite les marques « CLOSE » et « NEO COLOGNE ». Celle- ci a clôturé ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 481 863 € et un résultat net de (195 325)€. JEANNE PIAUBERT : La société JEANNE PIAUBERT exploite la marque « METHODE JEANNE PIAUBERT » appartenant au Groupe. 4 La société JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 3 159 170 € et un résultat net de (841 222) €. CARVEN PARFUMS : La société CARVEN PARFUMS a été créée en juin 2010, et exploite la licence de la marque « CARVEN », marque pour les parfums et les cosmétiques appartenant au Groupe. La société CARVEN PARFUMS arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 4 428 706 € et un résultat net de 482 429 €. PARFUMS JACQUES BOGART La société PARFUMS JACQUES BOGART commercialise les lignes de parfums des marques JACQUES BOGART et CHEVIGNON. La société PARFUMS JACQUES BOGART arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 14 552 287 € et un résultat net de 3 527 712 €. PARFUMS TED LAPIDUS : La société PARFUMS TED LAPIDUS assure l’exploitation de la licence des parfums Ted Lapidus. La Société PARFUMS TED LAPIDUS arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 5 821 952 € et un résultat net de 1 030 996 €. SFFC : La société SFFC SAS, propriétaire de l’usine de Mourenx, a signé au cours de l’exercice 2021 un contrat de location-gérance avec la société Cosmefab qui exploite depuis le site. La société SFFC arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 356 911 € et un résultat net de (373 319). SFFP : La société SFFP SASU exploite l’usine où sont produites et conditionnées toutes les lignes de parfums du Groupe. Elle assure en outre le service de préparation et d’expédition des commandes pour l’ensemble des marques de parfumerie et de cosmétique des différentes sociétés. Elle clôture son exercice 2022 avec un chiffre d’affaires de 5 629 517 € et un résultat net de 181 761 €. STENDHAL : La société exploite la marque « STENDHAL » appartenant au Groupe. La marque « STENDHAL » conçoit depuis 1946 des soins, des maquillages et des parfums. Elle clôture son exercice 2022 avec un chiffre d’affaires de 2 339 708 € et un résultat net de (1 353 240) €. 5 TED LAPIDUS : La société TED LAPIDUS est propriétaire de la marque « TED LAPIDUS ». Elle perçoit des royaltiesde ses licenciés et gère les enregistrements des produits de la marque. Elle clôture son exercice 2022 avec un revenu des licences de 978 938 € et un résultat net de 324 601 €. ACTIVITES DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE BOGART Les marques du Groupe sont distribuées en Belgique, Allemagne, Espagne, Israël, Dubaï et Slovaquie par des filiales de Bogart SA : PARFULUX SA (Belgique) La Société est en sommeil et elle arrête ses comptes 2022 avec un résultat net de (1 280) €. JACQUES BOGART GmbH (Allemagne) Il n’y a plus aucune activité et la Société arrête ses comptes 2022 avec un résultat net (38 261) €. JACQUES BOGART España s.l (Espagne) La Société arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 2 591 686 € et un résultat net de (696 978) €. PARFULUX FZE (Dubaï) La Société arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 1 519 282 € et un résultat net de 288 417 €. PARFULUX Ltd (Israël) La Société arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 1 795 023 € et un résultat net de 867 863 €. JACQUES BOGART INTERNATIONAL (Pays-Bas) La société propriétaire de la marque Jacques Bogart à l’international arrête ses comptes 2022 avec un revenu de licence de 693 745 € et un résultat net de 508 397 €. Le réseau de distribution en propre à l’international est composé des filiales suivantes : APRIL COSMETICS AND PERFUMES CHAIN STORES (Israël) La Société arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 40 633 239 € et un résultat net de 919 944 €. 6 PARFÜMERIE HC (Allemagne) La Société arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 25 755 165 € et un résultat net de 136 270 €. BOGART BEAUTY RETAIL (Belux) – Ex-DISTRIPLUS Le groupe arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 162 663 532 K€ et résultat net (8 120 631) €. APRIL BEAUTY LLC (Dubaï) La Société créée fin 2020 et avec l’ouverture de 6 magasins à Dubaï arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 2 048 738 € et un résultat net de (1 466 763) €. FAnn PARFUMERIE SRO (Slovaquie) La Société, acquise en janvier 2022, exploite 71 parfumeries sur l’ensemble du territoire slovaque arrête ses comptes 2022 avec un chiffre d’affaires de 24 273 774 € et un résultat net de 1 318 703 €. Résultat net La Société BOGART SA consolide les comptes de l’ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l’article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l’Assemblée. Ces comptes consolidés de l’exercice 2022 que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un perte nette part du Groupe de (10 432 848) € contre 754 496 € sur l’exercice 2021. Endettement financier - L’endettement financier net du Groupe BOGART (hors dettes de loyers) s’élève à 12 368K€. - A fin 2022, l’endettement brut du Groupe (hors dettes de loyers) est constitué (en K€) : Compte courant d’actionnaires 1 500 Emprunts auprès d’établissements de crédit 71 028 Concours bancaires 8 983 GESTION DES RISQUES Le Conseil d’Administration définit et supervise le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. 7 Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe est soumis à des covenants bancaires. Les covenants attachés aux principaux emprunts contractés par la société-mère sont les suivants : - dettes financières nettes/EBITDA <=3,00 - dettes financières nettes/fonds propres<=1,00 En 2022, ces covenants sont respectés. ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Le service de recherche et de développement de la société BOGART SA fournit à ses filiales opérationnelles l’ensemble des informations nécessaires au développement de nouveaux produits. Des études scientifiques avec des performances à atteindre sont réalisées en collaboration avec les responsables de chaque marque. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D’AVENIR BOGART est confiant dans la poursuite de la croissance de ses deux activités, qui bénéficieront de nombreuses innovations sur toutes les marques BOGART poursuivra également l’harmonisation de son réseau de boutiques en propre sous l’enseigne APRIL. BOGART anticipe à nouveau un exercice en croissance significative en 2023 sur sa division « Fragrances et Cosmétiques ». La dynamique de lancements se poursuit sur les 3 axes parfums, soin et maquillage. La marque PARFUMS JACQUES BOGART devrait progresser notamment avec 2 lancements importants sur les franchises One Man Show et Silver Scent. CARVEN proposera une Eau de toilette et une Eau de Parfum sur la franchise Carven C’est Paris. TED LAPIDUS lancera au mois de juin un nouveau parfum : Cool Night. BOGART proposera enfin 3 nouvelles créations pour la marque Chevignon. Pour les cosmétiques, APRIL et CLOSE lanceront près de cinquante nouveautés colorées à petits prix, METHODE JEANNE PIAUBERT et STENDHAL poursuivront leur reformulations naturelles et responsables. Le Groupe BOGART reste attentif à de nouvelles opportunités de croissance externe. 8 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 1/ Développement du réseau Bogart Beauty Retail En janvier 2022, BOGART SA a fait l’acquisition de la chaîne de parfumeries sélective FAnn qui exploite 71 parfumeries ainsi qu’un site e-commerce. Elle détient 65% du marché de la parfumerie sélective en Slovaquie en nombre de point de vente. Avec cette nouvelle acquisition, BOGART étend la visibilité de ses marques en propre dans un 7 ème pays après la France, l’Allemagne, la Belgique, le Luxembourg, Israël et les Emirats Arabes Unis. Réseau moyen-oriental : avec l’ouverture de 2 boutiques aux Emirats Arabes Unis. 2/ Division Fragrances et Cosmétiques 2022 a été une année riche en nouveaux lancements des marques phare CARVEN (parfum Féminin), JACQUES BOGART (parfum masculin) et TED LAPIDUS (parfum féminin). Cette activité a vu son chiffre d’affaires en très nette progression +29,8% par rapport à 2021 avec une rentabilité forte. Une nouvelle marque a été créée : Cousin.e.s qui porte le portefeuille à 10 marques, de parfums et de soins, de maquillage et aujourd’hui de soins capillaires. Des soins capillaires experts et naturels pour les cheveux fins et texturés créés par l’artiste Slimane. Enrichis en huile de nigelle bio, ils apaisent durablement le cuir chevelu. 3/ Conjoncture économique 2022 Après les difficultés liées à la situation post-covid et une conjoncture toujours sur fond de crise sanitaire, BOGART a démarré l’année 2022 dans un contexte économique compliqué. En effet l’augmentation des prix des matières premières et une tension sur les délais d’approvisionnement, une crise ukrainienne , une crise du pouvoir d’achat, le prix de l’énergie et une inflation inquiétante ont été des freins au développement attendu. Cette situation a généré une contraction de l’activité retail avec une baisse du trafic entrainant une baisse du chiffre d’affaires, des problématiques de ruptures de stock des fournisseurs liées aux hausses des coûts des transports et des matières premières, une indexation des loyers et des salaires par rapport à l’inflation (+ de 10 % en Belgique). Dans un contexte difficile, Bogart Beauty Retail (Ex Distriplus en Belgique) a ouvert un plan de départ volontaire concernant ses filiales GMPC et April Beauty Retail (Ex Planet Parfums) qui a permis de recueillir le départ d’une cinquantaine de personnes. Ce plan reste toujours ouvert sur 2023 Ces difficultés de 2022 ont touché tous les acteurs du retail, quel que soit le secteur. Le Groupe Bogart a continué à concentrer son effort sur : 9 L’adaptation des charges à la réalité économique et l’évolution du chiffre d’affaires pour préserver la rentabilité de l’entreprise : o Négociation des loyers dans toutes les filiales o Révision des contrats d’achats avec les marques o Mise en place de mesures de plan de départs volontaires o La plateforme d’e-commerce internationale et omnicanale propose désormais plus de 30 000 références et va permettre à l’enseigne de devenir un acteur significatif du commerce unifié de la beauté dans les prochaines années 4/ Nouveaux Emprunts Dans le cadre de sa politique de développement de son réseau de parfumeries, la société BOGART a contracté un emprunt de 12,5 M€ auprès de la Banque Palatine sur une durée de 6 ans. La société a également souscrit en juillet 2022 un nouveau crédit RCF de 25 M€ sur une durée de 6 ans, utilisé à hauteur de 10 M€ au 31 décembre 2022, et un emprunt de 5 M€ sur une durée de 5 ans auprès de la banque LCL. Parallèlement, la société a remboursé un crédit RCF de 20 M€ contracté en octobre 2016 et venant à échéance en octobre 2022. 5/ Cession de titres La société IMMONI filiale à 100 % du sous-groupe Belge BOGART BEAUTY RETAIL a été cédée en mai 2022 pour un montant de 8 M€. Evènements post-clôture APRIL SAS, filiale de BOGART, a souhaité prendre des mesures pour améliorer la situation financière de son réseau. Mi-janvier 2023, une première réunion s’est tenue avec les représentants du personnel afin de leur remettre les documents relatifs au projet de réorganisation. Celui-ci prévoit la fermeture potentielle de 17 magasins en France sur 67 points de vente pouvant conduire à la suppression de 50 postes dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE). Une deuxième réunion s’est tenue fin janvier 2023 et de prochaines réunions d’échanges vont se poursuivre avec le Comité Social et Economique (CSE) et l’ensemble des représentants du personnel organisant les modalités du PSE. Le PSE présenté a été validé par la DREETS le 07/4/2023. SUR LES AMORTISSEMENTS Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société. SUCCURSALES EXISTANTES Jacques Bogart Portugal (Portugal) : succursale de Jacques Bogart España SL 10 FILIALES ET PARTICIPATIONS PRISES DE CONTROLE Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a pris le contrôle des sociétés suivantes : - FAnn Parfumerie SRO (Slovaquie) CESSIONS DE PARTICIPATIONS Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a cédé les participations suivantes : - Immoni SA (Belgique) RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre des différents programmes de rachat d’actions visés par les Assemblées générales, 949 925 actions Jacques Bogart sont détenues par la société au 31 décembre 2022,soit 6,06% du capital. Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les opérations intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : En euros Nombre detitres Cours Moye n Cours fin de période Valeur Valeur de fin de période Ecart Au 31.12.21 867 733 8,56 12,50 7 443 333,58 10 846 662,50 3 403 328,92 Au 31.12.22 949 925 8,78 9,32 8 341 984,22 8 853 301,00 511 316,78 Par ailleurs, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022 de renouveler ce programme sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables. En résumé, ce nouveau programme de rachat par la société de ses titres serait le suivant : a) Objectifs : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’unbon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; 11 - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres oule résultat par action), sous réserve de l’adoption par la précédente Assemblée Générale ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation etles pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; o Sous-condition suspensive de l’adoption de résolution relative à l’attribution gratuite des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. b) Limite : 10% du nombre de titres composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 1 action, ramenéeà 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. c) Conditions financières : Prix maximum d'achat par action : 30 euros. Montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions autorisé : 20.000.000 euros. d) Durée de l’utilisation : A compter de l’Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022, pour 18 mois au plus, étant précisé que la prochaine Assemblée Générale Mixte annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des salariés (ou anciens salariés) de la société, et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 et qui détiennent une quelconque participation en tant qu’actionnaire nominatif dans le capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2022 : - Monsieur Nicolas DEWITTE, Directeur Général adjoint, titulaire d’un contrat detravail détient 55.333 actions - Monsieur Jonathan KONCKIER, détient 2.083 actions - Madame Patricia SFARA, détient 820 actions 12 INFORMATIONS SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES La composition du capital de la Société JACQUES BOGART SA est la suivante : Actions % actions S.B.N. 8 241 460 52,57 L.D.J. 4 842 879 30,89 David KONCKIER 712 560 4,55 Régine KONCKIER 60 NS Jacques KONCKIER 60 NS Total concert familial 13 797 019 88,01% Public et autres 1 878 002 11,99% TOTAL 15 675 021 100,00% Participation dans le capital En application de l’article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 etL 233-12 du même Code : I – Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2022 : - plus du quart : SC L.D.J - plus de la moitié : SC SBN II – Participation dans d’autres Sociétés : Nos diverses participations au 31 décembre 2022 figurent dans l’annexe aux comptes sociaux. VARIATIONS DU COURS DU TITRE BOGART 31 décembre 2021 : 12,50 € 31 décembre 2022 : 9,32 € Année 2022 : Cours le plus haut : 12,90 € Cours le plus bas : 9,24 € INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des créances et des dettes hors Groupe, par date d'échéance : 13 Le solde fournisseurs hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours Supérieur à 60 jours Total au 31/12/2021 1 045 147 € 115 078 € 1 160 225 € au 31/12/2022 1 406 834 € ...177 678 € 1 584 512 € Le solde clients hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours Supérieur à 60 jours Total au 31/12/2021 14 403 € 2 121 € 16 524 € au 31/12/2022 ......26 464 € ......3 046 € ...29 510 € IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITE ET LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce, nous vous présentons les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société ainsi que ses engagements dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités et en faveur de l'économie circulaire : rapport ci-joint INDICATIONS SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENTCLIMATIQUE ET PRESENTATION DES MESURES PRISES POUR LES REDUIRE EN METTANT EN OEUVRE UNE STRATEGIE BAS CARBONE (ARTICLE L.225-100-1 4°) L’activité du Groupe n’est pas directement concernée par les changements climatiques. Mais l’objectif de réduire la consommation d’Energie de nos principales activités est un projet stratégique et nécessaire en tant qu’industriel. Aussi le Groupe a mis en place des mesures permettant de diminuer ses rejets de gaz à effet de serre, notamment avec des actions telles que l’installation de panneaux photovoltaïques en Belgique sur ses plateformes logistiques, l’installation d’éclairage LED basse consommation dans beaucoup de magasins. L’usine de parfums située à Pacy-sur-Eure en France a été totalement équipée en éclairage Led en 2022. Mise en place prochaine d’une meilleure gestion des déchets à travers la mise en place d’un tri sélectif. Ces déchets seront recyclés systématiquement et valorisés. Des initiatives vertueuses ont été mise en place en 2022 sur le site de Pacy-sur-Eure : - La réutilisation des cartons et emballages existants a permis de réduire l’utilisation de pièces neuves passant de 101 tonnes à 65 tonnes en 2022. - Le recyclage de plateaux plastiques thermoformés (conditionnement) ont été quant à eux revendus à un prestataire, qui serviront à fabriquer de nouvelles pièces. Le volume des déchets a diminué de 16 % avec une augmentation de l’activité. Ce cercle vertueux de l’éco-conception complété par le retraitement des déchets font que la production devient de moins en moins polluante et participe à une démarche globale et engagée. 14 PRESENTATION DES COMPTES ET ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE La Société BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu’elle facture. Elle a un rôle d’animation et de direction générale de ses filiales. La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d’affaires de 10 413 155 € au 31 décembre 2022, contre 8 531 277 € au 31 décembre 2021. Le résultat net comptable de l’exercice s’inscrit à (2 304 521) €, contre 3 237 721 € au 31 décembre 2021. Affectation des résultats Les comptes de la Société BOGART SA pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 font ressortir un résultat net d’un montant de (2 304 520,77) € Nous vous proposons d’affecter le résultat de (2 304 520,77) € de la façon suivante : - Au poste « Autres réserves » pour un montant de (2 304 520,77) € qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 39 218 036,70 €, Distribution de dividendes Nous vous proposons une distribution de dividendes à prélever sur les réserves de la façon suivante : - Distribution de dividendes de 2 821 503,78 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 39 218 036,70 € sera ramené à la somme de 36 396 532,92€. Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : • dividende net distribué au titre de de l’exercice 2022 : 2 821 503,78 € • dividende distribué par action : 0,18 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 07 juillet 2023. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : 15 Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2019 3 605 254,83 € 0,23 € 2020 3 605 254,83 € 0,23 € 2021 3 605 254,83 € 0,23 € Les distributions sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social était divisé en 15.675.021 actions ordinaires de € 0,076224520 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. Sur les dépenses et charges somptuaires Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant àdes dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.). Sur les frais généraux non déductibles Conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne font pas état de sommes correspondant à des amortissements non déductibles fiscalement (article 39-5 du C.G.I.). Tableau des résultats des cinq dernières années Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l’article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. MONTANT DES PRETS CONSENTIS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L 511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Néant. * Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d’Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Le Conseil d’Administration 16 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Jacques Bogart SA 76-78 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant SAS CABINET DE SAINT FRONT 3, rue Brindejonc des Moulinais - 31500 Toulouse Tél. : 05 61 24 74 40 - www.cabinetdesaintfront.fr - e-mail : [email protected] Cabinet de Saint Front, Cabinet spécialisé en Développement durable N° SIRET : 494 642 978 00014 - CODE NAF / 7022Z Société anonyme par actions simplifiée – Capital de 8 800,00€ Rapport de vérification- REV07-17-10-2022 RV_00324_2022_v1 31/12/2022 Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : - Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d’inexactitudes et ajuster la planification ; - Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d’ensemble de la DPEF ; - Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l’article R. 225-105 et les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; - Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; - Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ; - Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ; - Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes. 2 Rapport de vérification- REV07-17-10-2022 RV_00324_2022_v1 31/12/2022 - Nous avons vérifié la sincérité d’une sélection d’indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants 1 via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 28 et 100% des données sélectionnées pour ces tests ; - Le groupe Jacques Bogart a publié les indicateurs de chiffre d’affaires vert, investissements verts et dépenses vertes conformément au règlement (UE) 2020/852, cette publication n’a pas fait l’objet d’une vérification de sincérité de notre part en correspondance avec les dispositions dudit règlement. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre janvier 2023 et avril 2023 sur une période d’intervention de 4 mois. Nous avons mené 7 entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. 1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : - Part des soins cosmétiques « clean » dans le portefeuille soins total - Part d’achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité chez APRIL (hors e-commerce) - Part d’achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité chez Di - Consommation kwh/unités produites - Taux d’absentéisme 3 Rapport de vérification- REV07-17-10-2022 RV_00324_2022_v1 31/12/2022 Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : - Aucun risque lié aux thématiques sociales figurant dans la liste prévue à l’article R. 225-105 n’ont été sélectionnés par l’entité dans ses principaux risques - Nous soulignons la création d'un outil de collecte des données à destination des filiales - Nous attirons l'attention du lecteur sur le périmètre de reporting précisé dans la déclaration - Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que les indicateurs clés de performance associés au risque "Vers une limitation de l'empreinte environnementale de notre industrie" sont consolidés sur le périmètre du site de Pacy-sur-Eure. Fait à Toulouse, le 27 avril 2023 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2022 1 Depuis 1975, le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, fabrication et commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe, vendus dans plus de 80 pays dans le monde. Ses activités ont évolué progressivement, jusqu’à la maîtrise totale de la chaîne de valeur des produits de beauté : de l’idée à la formulation, de la production à la distribution. L’activité Bogart Fragrances & Cosmetics concerne le développement des marques : ✓ Création de 10 marques de parfum et de cosmétiques dans ses bureaux parisiens ✓ Formulation des produits de beauté dans ses laboratoires à Mourenx ✓ Production dans ses 2 usines françaises : o l’usine COSMEFAB-SFFC, à Mourenx pour les cosmétiques pour le compte de ses marques, ou pour le compte de tierces marques en tant que façonnier, o l’usine SFFP de Pacy-sur-Eure pour les parfums. Cette dernière usine est également la plateforme logistique de distribution des marques du Groupe. L’activité Bogart Beauty Retail englobe la Distribution dans ses 478 parfumeries sélectives (la distribution sélective de parfums et de produits de beauté se détermine qualitativement et quantitativement pour des articles de haute qualité et résultant d’une recherche particulière. Encadré par un contrat de distribution par le règlement cosmétique ou accord d’exemption de la Commission Européenne renouvelé en 2010), et drugstores situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Luxembourg, en Israël, dans les Emirats Arabes Unis et en Slovaquie. Les filiales espagnoles, dubaïotes et allemandes ne font pas partie du périmètre 2022. Les deux premières pour des raisons de faible représentativité et la dernière due à de grands changements organisationnels et des rebonds de la crise sanitaire qui ont rendu impossible la consolidation d’ informations extra financières fiables. Le Groupe Bogart exploite par ailleurs la marque Ted Lapidus (prêt-à-porter, horlogerie, parfums, maroquinerie) et en assure le développement par l’intermédiaire de licenciés. 2 FAITS MARQUANTS 2022 BOGART FRAGRANCES & COSMETICS 1. Lancements : • STENDHAL Recette Merveilleuse (10 SKU) • BOGART One Man Show 24K ( 1 SKU) • CARVEN Dans Ma Bulle de Musc ( 3 SKU) • APRIL Ligne Jardin Tropical (11 SKU) • APRIL Parfums d’intérieur (7 SKU) • APRIL Bougies (2 SKU) • APRIL Collection de Noël (3 SKU) • APRIL Palette Hello Gorgeous (1 SKU) • Nouvelle marque Capillaire COUSIN.E.S ( 3 SKU) 2. Poursuite de CLEAN Ce projet de reformulation du portefeuille existant impose une nouvelle charte de formulation pour les marques propres suivant un principe de prudence et allant bien au-delà de ce que la législation européenne impose via la baisse du nombre d’ingrédients dans les formules et via la suppression systématique de toute matière première suspectée type phénoxythanol, perturbateurs endocriniens, également de réduire l’impact écologique des formules (via l’interdiction des silicones, des tensioactifs sulfatés) et enfin de réduire le risque médiatique (via l’interdiction des huiles minérales, des parabènes). BOGART BEAUTY RETAIL • Rachat du leader de la parfumerie sélective slovaque Fann (69 boutiques) • Création et présidence par Bogart du Beauty Retail Club, composé de 21 retailers pour plus de 1000 points de vente dans le monde. • Ouverture de 4 boutiques dans les Emirats Arabes Unis • Inauguration du nouveau concept de boutique en Israël. SKU (stock keeping unit) : référence d’un produit 3 FABRIQUANT - RETAILER DE PRODUITS DE BEAUTÉ 10 MARQUES EN PROPRE OU SOUS LICENCE ✓ Groupe créé en 1975 spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et cosmétiques. ✓ 2230 collaborateurs dans le monde ✓ 293M€ de chiffre d’affaires ✓ Actionnariat à 90% familial ✓ Existence d’un Comex ✓ Côté sur le marché réglementé d’Euronext Paris ✓ Modèle vertueux d’intégration verticale ➔ Maîtrise de toute la chaîne de valeur ➔ Compréhension et appréhension des enjeux des retailers dans la création des marques R&D 30 actifs étudiés 13 lancements 24 lancements 4 lancements Fournisseurs de packaging Fournisseurs de matières premières Fournisseurs de produits full service Agence de design Agence de traduction Prestataires spécialisés PRODUCTION EN 2022 SFFP SFFC Usine de Parfums Usine de Cosmétiques Pacy sur Eure (27) Mourenx (64) 5,9 millions d’unités 3,4 millions d’unités RÉSEAU PROPRE 478 parfumeries sélectives et drugstores dans 7 pays AMBITIONS POUR DEMAIN ✓ S’appuyer sur des marques fortes et complémentaires, respectueuses de la peau et de l’environnement pour consolider et étendre leur distribution internationale et leur notoriété. ✓ Développer le réseau de points de vente, et renforcer leurs synergies pour devenir un acteur incontournable de la distribution de produits de beauté et améliorer la satisfaction client. 4 STRATÉGIE & VALEURS Le Groupe Bogart s’appuie sur des experts métier pour développer des marques fortes aux positionnements image et prix complémentaires. Fort de son réseau de boutiques et d’une distribution internationale qui consolident sa connaissance client, il adapte son offre pour répondre aux tendances, aux contraintes et aux aspirations de tous : distributeurs, retailers ou consommateurs. Pour ce faire, le Groupe s’attache à ce que chacun des collaborateurs et chacun des projets soient animés par ses valeurs cardinales : • La quête de l’Excellence : à toutes les étapes de la création et de la distribution et dans toutes les disciplines, ils remettent en question les dogmes pour toujours améliorer la satisfaction des clients. • L’encouragement de la Créativité : le Groupe promeut les idées nouvelles et, du fait de son modèle de fabricant-retailer (marques et réseaux challengers), favorise le partage des bonnes pratiques inter-métiers pour apporter des solutions innovantes et ainsi se différencier de ses grands compétiteurs. • Le goût d’Entreprendre : valeur pionnière du groupe qui a débuté dans les années 70 par une extraordinaire aventure familiale, la passion de l’univers de la beauté et la vision de ses dirigeants lui a permis d’accélérer sa croissance au cours des dernières années. Grâce à ces valeurs, Bogart ambitionne de devenir le nouvel acteur mondial de la beauté le plus à l’écoute de ses clients, et cela se manifestera au sein de ses 2 divisions : • Bogart Beauty Retail : au cœur de l’écrin de ses parfumeries uniques, sélectionner les marques les plus inspirantes, des plus accessibles aux plus exclusives. • Bogart Fragrances & Cosmetics : proposer des marques expertes, créations libres qui répondent aux attentes de tous les clients. Chacun des collaborateurs contribuera à cette nouvelle ambition, tant par son travail quotidien que par sa participation aux chantiers stratégiques qui auront été identifiés par le COMEX. Entres autres : • Faire de chaque salarié un ambassadeur des marques • Repositionner le client au cœur de l’expérience retail et des marques • Réduire l’impact environnemental de notre activité 5 GOUVERNANCE Présidé par David Konckier, le p.d.g du groupe, Le Comex se réunit de manière hebdomadaire pour partager les décisions stratégiques et trancher sur les investissements. Ses perspectives de développement s’articulent aujourd’hui autour de ses 2 activités : • Bogart Fragrances & Cosmetics : consolider ses marques et en développer de nouvelles (créations ou rachats) • Bogart Beauty Retail : rentabiliser et développer son réseau en améliorant son maillage territorial. Ainsi, le retail va plus que jamais continuer à nourrir le développement des marques. Il existait déjà un groupe de travail -One Team Bogart- réunissant les équipes marketing du siège social à Paris et les responsables des magasins des sept pays afin d’imaginer les produits les plus pertinents pour les marchés. Ces process permettent aujourd’hui de répondre au mieux aux attentes des clients et de réduire les délais de développement. Directeur Administratif et Financier Groupe Formation d’expertise comptable et de gestion des entreprises, 30 ans d’expérience dans des groupes industriels ou services. Démarre en tant que Contrôleur de Gestion, puis comme Auditeur interne groupe et ensuite devient directeur des Comptabilités et Financier. Rejoint Bogart en 2018. Directrice Marketing et Communication Groupe Diplômée de l’ESB Reutlingen et de Sciences Po, ex Yves Rocher, ex-Dior, rejoint le Groupe en 2016 en tant que responsable marketing de la division Cosmétiques, pour repositionner et relancer les marques. Prend des responsabilités sur toutes les marques et le retail en 2021. Directeur Général Adjoint Ingénieur Maitre en Economie et diplômé d’un Master en Commerce International, démarre son activité dans le conseil en développement international. Intègre Bogart en 2006 comme Directeur Export et devient DGA du Groupe en 2012. Directeur de la division Beauty Retail Master en droit à l’unistersité libre de Bruxelles. Formateur consultant chez Bain&Company, et Marcolini, puis Directeur Général Dior au Benelux. Entre chez Planet Parfum en 2016 en temps que General Manager. Prend la tête de la division Beauty Retail en 2021. Directeur du Retail sélectif FraBeLux Diplômé de l’Inseec, occupe successivement des postes d’achats, management de catégories puis transformation stratégique chez Carrefour. Directeur de l’offre Nocibé durant 10 ans, il rejoint le Groupe en 2021 pr uniformiser le réseau April sur la région France, Belgique Luxembourg. . BOGART FRAGRANCES & COSMETICS LA DIVISION DES MARQUES Le Groupe Bogart a créé depuis 1975, un portefeuille de 10 marques, de parfums, de soins, de maquillage et aujourd’hui de soins capillaires. Une réponse est donc désormais offerte à chaque besoin Beauté des clients. La stratégie de développement se poursuit ainsi grâce à des marques aux positionnements complémentaires. PARFUMS JACQUES BOGART « Je ne crée que pour l'homme », telle est la devise de la marque JACQUES BOGART depuis sa création. Elle ne cesse d’affirmer son univers 100% masculin où virilité et force de caractère sont reines. TED LAPIDUS TED LAPIDUS s'épanouit dans l'univers du parfum autour de quatre valeurs essentielles : la sensualité, la simplicité, la qualité et la naturalité. NEO COLOGNE Créée en 2021, Neo Cologne est une marque issue d’un développement technique innovant qui se libère des codes pour construire un futur positif et durable. Des Colognes sans alcool éco conçues dans le respect de la peau et de l’environnement. CARVEN La mythique Maison Carven continue son aventure olfactive avec des créations féminines et masculines en qui bouillonne toute la belle énergie de la mode. CHEVIGNON C’est en 1991 que naît le premier parfum Chevignon. Dès lors, authenticité et qualité empreintes de la culture ouest- américaine ont signé tous les lancements de cette marque. 7 COSMETIQUES METHODE JEANNE PIAUBERT Fidèle à l’esprit de sa fondatrice, cette marque de soins experts s’appuie sur une méthode unique de rajeunissement et de remodelage du visage et du corps. APRIL Cette marque offre un large choix de produits craquants, de bain, de soin et de maquillage aux formules sensorielles et véganes pour faire plaisir ou se faire plaisir. COUSIN.E.S Des soins capillaires experts et naturels pour les cheveux fins ou texturés, créés par l’artiste Slimane. Enrichis en Huile de Nigelle bio, ils apaisent durablement les cuirs chevelus sensibles. STENDHAL Incarnant le luxe et l’élégance à la française depuis plus de 70 ans cette marque offre une efficacité et une sensorialité inégalées sur les axes soin, maquillage et parfum. CLOSE La marque de makeup pro pour les fans de greens et de makeup green pour les pros. Des formules de vernis biosourcées et des pinceaux éco-conçus pour réaliser les plus beaux makeups. Que ce soit en B2B, où le Groupe a une offre très variée à proposer aux distributeurs et aux retailers, ou en B2C dans ses propres points de vente, sa volonté est de développer des marques fortes, aux ADN différents pour pouvoir toucher une clientèle large, quels que soit son pouvoir d’achat ou ses critères d’achat. La totalité de la routine beauté des femmes et des hommes est couverte avec ce portefeuille de marques. Jacques Bogart Carven Ted Lapidus Chevign on Méthode Jeanne Piaubert Stendhal April Close Néo Cologne Cousin.e. s Parfum X X X X X X x Soin X X X Maquillage X X X Bain X X X X X Maison X 8 BOGART BEAUTY RETAIL LA DIVISION DE LA DISTRIBUTION Comme beaucoup de groupes cosmétiques, Bogart a une double-activité Business-to- consumer (B2C) et Business-to-business (B2B). ✓ Le B2C concerne la vente en ligne directe aux clients finaux, via les sites e-shop des 3 marques Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et Carven (ventes Sell-out) ✓ Le B2B englobe tout le reste de l’activité avec 3 types de clients : • les distributeurs qui sont des intermédiaires et revendent les produits aux retailers en échange de prestations diverses pour les marques (trade marketing : vitrines, référencement dans la Presse, animations, incentive des équipes..) • les retailers pour un modèle de distribution Direct-to-retail, • les retailers du Groupe. Le groupe jouit d’une forte internationalisation comme l’illustre sa présence dans 80 pays (Brésil, Espagne, Allemagne et Russie pour les plus importants). Depuis 2004, le Groupe Bogart a racheté différents réseaux de boutiques nationaux pour constituer un maillage territorial unique, en Europe et au Moyen-Orient. ✓ Allemagne : 95 parfumeries sélectives HC Parfümerie et Gottmann ✓ Belgique : 76 parfumeries sélectives April et 106 drugstores Di ✓ France : 66 parfumeries sélectives APRIL ✓ Israël : 43 parfumeries sélectives April ✓ Luxembourg : 17 parfumeries April ✓ Slovaquie : 69 parfumeries sélectives FAnn Présence du réseau Bogart Beauty Retail en 2022 ✓ Dubaï : 6 parfumeries April 9 DYNAMIQUE RESPONSABLE Le Groupe Bogart a pour ambition de construire sa stratégie de développement autour des enjeux sociaux, sociétaux, éthiques et environnementaux, propres au secteur de la distribution de produits de parfums et cosmétiques. Ainsi, il est important d’identifier les principaux risques pouvant impacter l’activité du Groupe et de son écosystème : clients, fournisseurs, salariés, environnement, afin de mieux les maîtriser. La Déclaration de performance extra- financière du Groupe Bogart découle de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, qui transpose la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières (anciennement dispositif Grenelle II). Les informations sociales, environnementales et sociétales du présent rapport couvrent la quasi-totalité des activités du Groupe du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. La compilation des données présentées et le choix des indicateurs tiennent compte des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l’activité du Groupe. Sa politique globale n’étant pas strictement formalisée, des indicateurs probants ne peuvent être, à ce jour, mis en évidence pour l’intégralité des risques identifiés. Ayant conscience que la responsabilité sociétale des entreprises et la gestion des risques partagent de plus en plus d’enjeux, les responsables des principaux services du Groupe Bogart se sont réunis afin d’identifier les risques associés à son modèle économique. Ces risques sont globaux et interdépendants, et peuvent engendrer des répercussions à l’échelle du Groupe. Leur anticipation et prévention sont indispensables pour la pérennité de l’entreprise. Leur maîtrise est essentielle à la croissance du Groupe dans le respect de son écosystème précédemment cité. De cette étude ressortent 3 risques majeurs qui mettent en exergue les performances extra-financières du Groupe et mobilisent l’ensemble des collaborateurs au quotidien. Par conséquent, ce rapport présente les politiques, actions, résultats et indicateurs de performance relatifs aux risques identifiés. Sont exclus de l’étude les risques autour de la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, l’alimentation équitable, responsable et durable ainsi que les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives puisqu’ils ont été jugés peu pertinents au regard de l’activité du Groupe. Le Groupe est vigilant et veille à ce que les règles contre la corruption et le blanchiment d’argent soient respectées. En tant que contribuable français, il respecte les procédures et règlements nationaux et internationaux en la matière Des mesures de bonnes conduites sont appliquées quant aux relations internationales, excluant des accords commerciaux ou financiers, certains pays identifiés «à risque» par les Organisations Internationales. Le groupe Bogart ne pratique aucune évasion fiscale dans son fonctionnement de tous les jours et ces pratiques d’optimisation ne sont pas utilisées ni pratiquées Le groupe Bogart respecte la législation fiscale en vigueur dans le cadre du paiement de ses impôts 10 DYNAMIQUE RESPONSABLE Le non-respect des Droits de l’homme peut-être un risque de par le périmètre international du Groupe ainsi que par les partenariats établis avec de nombreux fournisseurs (d’ ingrédients, de matières premières, de matériaux). Le sourcing est réalisé avec la plus grande vigilance sur les mesures d’exploitation de cultures, de travail de ces fournisseurs. Par ailleurs, chaque service de Ressources Humaines applique également les règles de droit du travail ainsi que toute réglementation relative au respect des Droits de l’homme, pour tous les collaborateurs. Enfin, conformément au Règlement européen Taxonomie (Règlement 2020/852/UE sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union Européenne), la DPEF intègre ci-après les indicateurs relatifs à la part du Chiffre d’Affaires, aux dépenses d’exploitation (Opex) et aux dépenses d’investissement (Capex) associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental sur l’exercice 2022. La taxonomie ne fait pas partie de nos risques principaux Concernant les indicateurs déterminant la part d’activité durable du groupe Bogart déclare : 1/ Avoir 0% d’éligibilité sur les 3 indicateurs que sont : - le % du chiffre d’affaires liés à des actifs ou à des processus associés à des activité durables : - le % des investissements (Capex) inclus dans un plan visant à étendre pour rendre une activité durable, « individuellement durable » - et le % des charges d’exploitation (Opex) inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable, « individuellement durable » 2/ Que son activité ne nuit pas significativement aux autres objectifs environnementaux tels l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, 3/ Respecter les garanties sociales minimales, notamment les conventions de L’OIT « organisation international du travail « A horizon 2023, le Groupe tend à formaliser l’ensemble de ses politiques, ce qui traduira plus particulièrement via la rédaction de politiques sur les enjeux de « Préservation des ressources » et « Collaborateurs motivés ». Des indicateurs clés de performance seront ainsi identifiés pour l’ensemble des enjeux 11 VOLET SOCIAL ET SOCIETAL UN CONTEXTE ÉCONOMIQUE COMPLIQUÉ EN 2022 L’année 2022 a été pour la division Bogart Beauty Retail une année de consolidation de ses réseaux : • français avec l’intégration des 38 nouvelles parfumeries achetés fin 2021. • slovaque avec l’intégration de 69 boutiques Fann acquise en début d’année 2022. • moyen-oriental avec l’ouverture de 2 boutiques aux Emirats Arabes Unis. Elle a également été marquée par des difficultés liées à la situation post-covid : baisse de trafic entrainant une baisse du chiffre d’affaires, hausse des loyers, problématiques de ruptures de stock des fournisseurs liées au hausse des coûts des transports et des matières premières, difficultés qui ont touchées en 2022 tous les acteurs du retail, quel que soit le secteur. La division Bogart Fragrances & Cosmetics a également été pénalisée par la situation de tension sur les transports et les matières premières, une nouvelle organisation avec le site de production de Mourenx/Cosmefab et son déploiement. La hausse de l’absentéisme constatée sur les différents sites du groupe peut s’expliquer par ce contexte complexe et ces difficultés organisationnelles. Malgré tout, dans les différentes entités et tous les pays, limiter l’absentéisme et les accidents du travail restent primordial pour chaque direction de site. Le groupe s’était fixé comme objectif de réduire l’absentéisme d’un quart à horizon 2023 (en regard du taux de 2021). 2021 2022 Siège Paris 2,19% 2,3 Usine Pacy 6,20% 6,35% Israel 2,35% 3% April retail France 5,27% 7,86% April retail Be 2,86 3,95 Di retail be 3,73 4,45 BBR Be 1,51 2,38 GMPC Be 6,71 6,77 Slovaquie 12,46 Taux d’absentéisme dans les entités du groupe Allemagne exclue du périmètre car travail partiel encore en 2022. 12 ACCORDS COLLECTIFS, HANDICAP ET DISCRIMINATION Les Accords collectifs qui encadrent UES (la majorité des sociétés du siège parisien) portent sur l’accord du temps de travail et l’accord de participation. En ce qui concerne l’usine SFFP située à Pacy-sur-Eure, il existe également un accord sur le temps de travail et un accord de participation. Relativement aux mesures prises vis-à-vis des personnes en situation de handicap, il existe une obligation d’emploi, en France, pour toute entreprise dont l’effectif est au minimum de 20 salariés. Le chiffre requis étant de 6% de l’effectif moyen d’assujétissement à l’OETH, il peut être atteint par l’emploi de personnes ayant un handicap, par l’intérim et par la commande de fourniture auprès d’ESAT (ESAT = établissement et service d’aide par le travail). Sur la France, 3 entités sont concernées : l’Usine SFFP de Pacy-sur-Eure, la Société BOGART SA et la Société APRIL France . Pour l’usine SFFP, l’obligation est plus que dépassée en 2022 via l’emploi direct mais également par la commande de fournitures auprès d’ESAT et le recours à l’intérim. Sur la Société BOGART, à 0.5 unité prés pour 2022. Sur APRIL France, il manque 8 unités pour atteindre l’effectif requis sur 2022. La filiale slovaque emploie des personnes en situation de handicap conformément au quota requis. Nous n’avons pas d’accord ou de charte sur le handicap, cependant, à titre d’exemple sur APRIL France, nous avons une salariée d’une parfumerie ayant un important handicap : ses trajets « domicile-travail» sont effectués en taxis pris en charge par l’entreprise et son temps de travail est aménagé. 2022 Siège Paris Bogart 1,5 sur 2 (obligation d’emploi selon donnée Ursaff) Usine Pacy Recours aux Esat 2,12 sur 2 (obligation d’emploi selon donnée Ursaff April retail France 7,66 sur 16 (obligation d’emploi selon donnée Ursaff) Slovaquie FAnn 1,09 sur 1 (quota de 1) Nombres de personnes en situation de handicap (en équivalent temps plein) En ce qui concerne la lutte contre les discriminations : nous n’avons pas de charte mais au niveau des recrutements, seule compte l’adéquation du profil du candidat(e) au poste proposé et notre Groupe étant orienté sur l’international, toutes les cultures, orientations, sont respectées. De plus, notre groupe est majoritairement féminisé. 13 ASSOCIATIONS LOCALES La Division Bogart Beauty Retail a participé en 2022 à de nombreuses initiatives pour soutenir des associations de lutte contre le cancer : • L’arrondi solidaire a été pratiqué dans toutes les boutiques DI et APRIL belges durant 3 mois en 2022, pour aboutir à 20 k€ de dons au profit de télévie. • Durant 1 mois, cette même initiative a généré 5k€ de dons au profit de Kick Cancer. • Les équipes ont eu l’opportunité de participer à la course à pied sponsorisée Run to Kick. La Division Bogart Fragrances & Cosmetics a quant à elle organisé pour la deuxième fois les Ateliers de Noël, au profit cette année de l’association Paris Tout Ptits. Sur base du volontariat, les salariés du siège parisien offrent à des associations des colis (dans lesquels on peut trouver (des friandises, des jeux, des vêtements chaud et des produits cosmétiques sponsorisés par le Groupe). 14 NOS MARQUES À L’ÉCOUTE DES ASPIRATIONS DES CLIENTS 15 NOS MARQUES À L’ÉCOUTE DES ASPIRATIONS DES CLIENTS ANALYSE DE NOS MARQUES + L’évolution du marché des cosmétiques, de ses canaux d’achat et de ses modes de consommation imposent une grande réactivité et écoute des dernières tendances sociétales et environnementales. La sécurité, la naturalité et le respect de l’environnement deviennent les critères principaux dans le choix d’un produit de beauté. La faculté d’anticiper les besoins des clients ou les évolutions réglementaires permet de se prémunir de le désaffection des clients. Les marques trouvent ainsi un écho positif en magasin ou en ligne et génèrent plus de ventes dans le retail et à l’export. - Une création de marque et des développements produits décorrélés du marché peuvent avoir des conséquences financières lourdes puisque l’entreprise devra gérer des stocks dormants, reformuler des produits obsolètes par rapport à la législation ou encore prendre le risque de gaspiller des budgets de communication qui n’atteignent pas les objectifs de recrutement ou de fidélisation escomptés. POLITIQUE Le développement de marques pertinentes est le terreau de la croissance de BOGART. Le portefeuille se dote aujourd’hui de 10 marques aux positionnements, aux prix et aux cibles distincts ce qui permet au groupe de toucher tous types de consommateurs, sur tous les marchés, quels que soient leur budget ou leurs aspirations. Notre stratégie s’articule autour de 3 axes clairs : 1. Étendre notre offre de marques et de produits désirables pour couvrir tous les besoins d’une clientèle de parfumerie sélective et drugstores 2. Transformer les marques existantes pour qu’elles répondent à une charte green et clean bien définie pour le groupe 3. Développer de nouvelles marques exemplaires sur leur marché. 16 NOS PRINCIPALES ACTIONS 1. Étendre notre offre de marques et de produits désirables Le niveau d’avancement est présenté sous forme de jauge, exprimant la situation à date sur les projets en cours pour chaque item. Lancement ou relancement de nouvelles marques En 2022, lancement de la marque de capillaires Cousines qui vise une cible jamais adressée jusqu’à alors, sur une catégorie peu présente en sélectif : les produits capillaires. Couverture de tous les positionnements Les marques du groupe ont chacune une image très distincte (green, scientifique, luxe ...). Manque aujourd’hui au portefeuille une marque à l’image très green et accessible. Par ailleurs, chacune répond à des budgets de tous types. A titre d’exemple, une personne recherchant un soin hydratant aura plusieurs options en fonction de son budget : à 17,50€ April, 33,50€ MJP Skin Breakfast, 49€50 MJP l’Hydro-active 24Heures crème confort), 63€90 Stendhal CC cream Hydratante, 85€50 Stendhal Hydro Harmony. Couverture de toutes les catégories Lancement d’une marque de soins capillaires cette année : Cousin.e.s Extension de la catégorie Maison chez April avec le lancement d’une ligne de parfums d’intérieur. Jacques Bogart Carven Ted Lapidus Chevignon Méthode Jeanne Piaubert Stendhal April Close Néo Cologne Cousines Parfum X X X X X X x X X X X X X X X X 17 Désirabilité des marques Un retravail de l’image des marques a été opéré depuis ces dernières années pour attirer de nouveaux clients. Son niveau d’avancement varie : Carven Ted Lapidus Bogart Chevignon Neo Cologne April Méthode Jeanne Piaubert Stendhal Close Cousin.e.s Exemple : Relancement du maquillage APRIL La communication d’une marque permet de véhiculer ses valeurs et de toucher ses consommateurs. Aussi, contrairement aux codes des marques de beauté traditionnelles, il a été décidé pour le relancement de la ligne de maquillage clean et vegan APRIL d’inclure les conseillers de beauté du réseau April dans le monde entier à la campagne publicitaire. Un casting a été réalisé dans les 6 pays et ces visuels donnent une image positive et inclusive de la marque et de l’enseigne. 18 2. Transformer les marques existantes vers plus de green et de clean Pour chacune des nouveautés, nous formulons en cohérence avec une blacklist stricte depuis 2019 pour les cosmétiques et depuis 2021 les parfums, ce qui nous permet de nous prémunir de reformulation réglementaire et nous enjoint à respecter davantage l’environnement en limitant, voire bannissant par exemple de nos formules de soin : • les silicones (impact sur la pollution des sols et des nappes phréatiques), • les sulfates, (impact sur la peau et l’environnement) • l’huile de Palme (déforestation) Et en favorisant les packagings éco-conçus. Dans un souci du bien-être animal, toutes nos formules de soin lancées depuis 2021 et de maquillage depuis 2022 sont véganes, c’est-à-dire qu’elle ne contiennent pas d’ingrédients d’origine animale et conformément à la réglementation en vigueur en France depuis 2009, nos formules ne sont pas testées sur les animaux. Nos guidelines de formulation des soins stipulent également : • la maximisation des ingrédients d’origine naturelle (au moins 90%), • la suppression de certaines matières premières controversées pour leur risque d’irritabilité sur la peau, telles que : • le phénoxyéthanol • les huiles minérales Cette évolution du parc de formules des 10 marques du groupe mobilise du temps (1 ETP dans le laboratoire de formulation, équipe marketing, équipe achats) et des ressources financières (panels et tests à relancer) et ne peut se faire que progressivement, des arbitrages sont nécessaires. Maintenant que les refontes des marques April et Stendhal sont bien avancées, les efforts sont à poursuivre sur la marque Méthode Jeanne Piaubert. La marque étant ancienne, et certaines formules iconiques l’étant également, les reformulations nécessitent plus de temps pour conserver l’efficacité produit et la sensorialité. Avoir tout le portefeuille Soin / Bain clean Avoir tout le portefeuille makeup clean Avoir tout le portefeuille parfum clean Maximiser la naturalité dans les nouveaux soins 19 Les soins Stendhal et April ont été récemment totalement reformulés, ce qui explique les taux élevés de produits clean. La marque Silver Scent Care a été lancée récemment. A horizon 2025, seule la marque Méthode Jeanne Piaubert fera l’objet de reformulations pour respecter nos guidelines et black lists stricts. 2019 2020 2021 2022 Obj 2025 Méthode Jeanne Piaubert 0% 9% 13% 14% 50% Stendhal Hors make-up 11% 34% 51% 92% 100% April Hors make-up 3% 76% 78% 86% 100% Bogart Silver Scent Care NA 100% 100% 100% 100% Part des soins cosmétiques « clean » dans le portefeuille soins total de chaque marque propre du Groupe Les refontes successives des lignes de maquillage Stendhal et April ont permis d’atteindre des pourcentages élevés de produits cleans. Close est aujourd’hui composée d’une ligne de vernis et de pinceaux cleans et vegans. Au cours des prochaines années, de nouvelles références seront lancées, pour faire de cette marque à terme le fleuron du maquillage green et clean du Groupe. 2019 2020 2021 2022 Obj 2025 Stendhal make-up 0% 0% 91% 91% 100% April make-up 0% 0% 94% 94% 100% Close make-up NA NA 100% 100% 100% Part du make-up « clean » dans le portefeuille total de chaque marque propre du Groupe 20 3. Lancer de nouvelles marques exemplaires Le Groupe Bogart doit être engagé pour une beauté durable au service des consommateurs avec des produits respectueux de la peau et au service de la Planète en réduisant son empreinte environnementale. En 2022, ne pas s’engager serait irresponsable en tant que fabricant et risqué d’un point de vue économique et médiatique. Cette année, toujours dans le but de satisfaire une clientèle de plus en plus exigeante, nous avons concentré notre action sur le lancement d’une marque, exemplaire en tous points de vue : clean, végan, naturelle, efficace mais aussi éthique et inclusive. Capacité à lancer des marques en avance sur le marché En 2022, après 2 ans et demi de développement, une nouvelle marque de soins capillaires a été créée : cousin.e.s Des produits capillaires très respectueux Pour la première fois, une marque experte sélective s’adresse aux cheveux fins, fragilisés, secs, texturés, frisés et aux cuirs chevelus sensibles avec pour ambition d’être une véritable solution pour ces cheveux malmenés et leur faire retrouver le bien-être, la beauté et la liberté qu’ils méritent grâce à une routine pointue, efficace et sensorielle composée de 3 soins : un shampoing, un baume et un élixir. Les tests d’usage sous contrôle dermatologique (21 sujets / 28 jours / cuir chevelu sensible) ont démontré que les cheveux étaient plus beaux et nourris (100%) et que ces produits réduisaient les sensations de démangeaison et les squames (100%). Une formulation exigeante Au cœur de nos 3 soins, l’huile de nigelle, réputée pour ses propriétés nourrissantes, apaisantes, équilibrantes et antioxydantes. Pressée à froid pour en garantir toutes les vertus, et issue de l’agriculture biologique, son sourcing est écoresponsable : les graines de nigelle sont cultivées et récoltées en Inde de manière traditionnelle dans des fermes familiales au sein de coopératives agricoles. Nos 3 formules ont été testées sous contrôle dermatologique, contiennent à minima 95% d’ingrédients d’origine naturelle, sont véganes et clean (sans sulfate ni silicone). Elles sont ainsi notées de bon à excellent sur Yuka. 21 OBJECTIF 2025 80% de notre portefeuille soin et maquillage clean 100% du portefeuille soin, maquillage végan Niveau d’avancement 22 NOS BOUTIQUES TOURNÉES VERS LA SATISFACTION DU CLIENT 23 NOS BOUTIQUES TOURNÉES VERS LA SATISFACTION CLIENT ANALYSE DE NOS BOUTIQUES + Une expérience renouvelée en boutique, portée par plus de services offerts par les conseiller(e)s de beauté et une nouvelle offre de produits, permet de booster l’attractivité de l’enseigne, de générer du trafic et d’augmenter le chiffre d’affaires. De plus, consommer avec sens est devenu pour une partie de la clientèle un facteur d’achat. Le retail physique offre cette possibilité d’apporter un contact personnalisé et chaleureux au client, que le retail on-line ne restitue pas. - Le statu quo sur le service et l’offre va – à l’inverse - générer des insatisfactions pour les clients et pour les conseiller(e)s de beauté. Les premiers risquant de délaisser l’enseigne pour la concurrence ou au profit d’un pure player en ligne pour acheter leurs produits de beauté, les seconds manquant de confiance en leur offre, risquant de se désengager. RESSOURCES Les équipe de Bogart Beauty Retail sont mobilisées pour améliorer la désirabilité de l’enseigne via son offre, son image et la gestion de la relation client (CRM). Le département marketing élabore des stratégies d’assortiment et promotionnelle attractives, ainsi qu’un programme de fidélité généreux. Un studio de création a été internalisé pour traduire en images et en messages ce nouveau positionnement. NOS PRINCIPALES ACTIONS 1. You are APRIL, Join The Beauty Tribe Au-delà du nom de la carte de fidélité, You are April, Join the Beauty Tribe est une invitation à chacun et chacune à rejoindre la tribu qui se rassemble autour d’une communauté de valeurs. Bogart est un des rares groupes familiaux à avoir une chaîne de retail et cette notion de famille doit transparaître dans les relations entre les clients et les conseillers de beauté, via le service et le conseil. Pour incarner visuellement cette tribu, l’expertise et le service proposé dans notre réseau, le visuel de la campagne a été shooté dans une boutique belge, avec de vrais conseillers de beauté. 24 La satisfaction client, au cœur de la stratégie de tout retail, est servie par l’étendue et la diversité des marques proposées en boutiques et par le service (conseil personnalisé, soins) qui donneront envie aux consommateurs d’y être fidèle. Le risque étant de perdre leur intérêt et donc souffrir d’une baisse de fréquentation. Grâce au programme de Fidélité « You are April » : le client fait partie de la Beauty Tribe et devient acteur de sa Beauté. On notera la fidélité des clients April dans la part représentée des porteurs de carte dans le CA réalisé sur les différents marchés. Part d’achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité chez APRIL France : à 73,6% en 2022 vs 80,7 % en 2021. Une part en baisse qui peut s’expliquer par la baisse du CA sur la période. On peut noter néanmoins une progression de la création de carte de 524% (suite à l’ouverture de 70 nouvelles boutiques) Belgique : à 79,3 % vs 74,5% : en progression malgré une baisse du CA et progression également de création de cartes ( plus de 4380 cartes créées) Luxembourg : 82,2% vs 74,5 % pour un chiffre d’affaire quasi identique. Fidélité à l’enseigne particulièrement importante. Israël : 75 % . Une progression de 7 points en 3 ans. (hors e.commerce) Le service, une offre large et le savoir-faire April, sont des éléments primordiaux qui ont permis cette progression. Part d’achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité Attractivité du programme de fidélité Part d’achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité chez Rose de France 3,8% vs 5,8% suivant une légère baisse du CA mais progression des créations de cartes. Part d’achat réalisé par porteurs de carte de fidélité chez Di Di Belgique : 67,1% vs 67,3% avec une augmentation de créations de cartes de 8,7% Di Luxembourg : 58,5 % vs 57 % et en parallèle augmentation des créations de cartes de plus de 58%. Part d’achat réalisé par porteurs de carte de fidélité chez FAnn Fann Slovaquie : 74% 25 OBJECTIF 2025 85% du CA réalisé par des porteurs de la carte de fidélité sur tous les marchés. Niveau d’avancement 2. Les 6 engagements APRIL Pour accompagner les clients à mettre du sens dans leurs achats de beauté et leur faire vivre une véritable expérience en boutique, l’enseigne April s’engage en vitrine et en campagne publicitaire (dans la Presse) sur 6 axes forts pour améliorer leur expérience : 1.Faire plaisir et se faire plaisir : toute l’année, le client peut trouver des cadeaux pour tous les budgets pour prendre soin de ses proches ou pour se faire un petit plaisir. Dans certaines boutiques April en France, des corners de produits « petits prix » ont été installés et ont reçu un accueil positif très rapidement. Cet engagement trouve un écho particulier en ces périodes où l’acte de consommation devient plus réfléchi et comparé. Ce schéma est en cours de réflexion pour être reproduit dans d’autres boutiques. Cet engagement est une ligne directrice suivie pour chaque action menée à tous les niveaux (sourcing de nouvelles marques, offre commerciale). 2. Essayez comme vous voulez : un échantillon est offert à tout adhérent au programme de fidélité au choix sur l’ensemble des références de la boutique, et des produits sont mis à disposition en libre service pour pouvoir les essayer avec les conseils bienveillants des conseillers de beauté. En 2022 April ira encore plus loin avec des offres fortes comme « 1 produit acheté 1 produit offert. » laissant au client la possibilité de tester différentes versions d’un parfum par exemple. Ainsi que le remplissage d’un vaporisateur de sac avec le parfum de son choix. 3. Laissez vous surprendre : l’enseigne souhaite offrir des surprises à ses clients de manière inopinée, pour encourager la visite en boutique. La Journée du client est un des ces moments privilégiés où des cadeaux sont offerts. A l’occasion du lancement de la marque Cousin.e.s; un concours a été organisé pour gagner les nouveaux soins et participer à la soirée de lancement en présence de l’artiste Slimane. L’enseigne April a réitéré des moments de rencontre et partage tout au long de l’année. 26 4. Faites nous confiance : les conseillers de beauté sont des experts, qui excellent dans le diagnostic de peau, l’application de maquillage ou le conseil parfum. Des masterclass sont organisées avec des clients pour qu’ils soient essayer les produits et recevoir des conseils de nos expertes. 5. Soyez acteur de votre beauté : les clients sont amenés à donner leur avis sur des développements de la marque propre. Le projet d’une plateforme collaborative est en cours pour une réalisation en 2023/24. Les 2 dernières fragrances de ligne de bain April ont été votées par les conseillères beauté ; c’est la première étape vers la cocréation. 6. Adhérez à une démarche responsable : Opérations « flacons vides », Corner « Green » en boutiques, référencement de marques éco responsables, développement de sacherie réutilisable, optimisation des décorations en boutiques (fabrication plus mesurée et réutilisée), autant d’actions développées par l’enseigne. En Israël, April est le 1er distributeur à proposer une L’opération « Flacons vides » est un acte solution de récolte de verre usagé. d’engagement pour un retailer. Le L’opération « Recycling is nombre de lancements de parfums étant beautiful » a été mise en place croissant, les déchets des flacons le dans toutes les boutiques du pays seront en conséquence. April, en tant (43 magasins) permettant de qu’enseigne mais étant également recueillir des flacons (peu importe fabricant, est particulièrement attaché à de leur origine d’achat). trouver des solutions quant à leur Les flacons seront ensuite récoltés traitement. et traités. En Belgique; l’opération de récolte de flacons vides est désormais réalisée dans toutes les boutiques 4 fois par an (vs 2 fois en 2021). 10,124 tonnes de flacons ont été récoltées sur les 93 boutiques en 2022. Ces produits font l’objet soit d’un recyclage soit d’un traitement adapté selon leur matériaux. 27 VERS UNE LIMITATION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOTRE INDUSTRIE VERS UNE LIMITATION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOTRE INDUSTRIE ANALYSE DE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE + L’enjeu de l’environnement est majeur pour l’industrie de la beauté qui par la formule et par le packaging génère des flux d’approvisionnement venant du monde entier. Une meilleure maîtrise du sourcing des matières premières, une réduction de leur nombre dans les formules, et une réflexion du juste packaging contribue à réduire la pollution en amont, liée à la création du produit, et également en aval, après sa consommation. A fortiori lorsque l’industriel produit dans ses propres usines, cette empreinte peut être réduite par la collaboration entre les services de développement et du marketing afin d’engager la production dans une économie circulaire à toutes ses étapes. - Ne pas prendre en compte les flux (transport, consommation) dans l’élaboration des produits, puis dans leur consommation aggrave les risques de pollution (émission de Co2, pollution maritime liée aux conteneurs) Dans leur quête de consommation raisonnée conséquente à la crise sanitaire, les clients sont de plus en plus regardants sur l’empreinte écologique de leurs biens de consommation, et n’hésitent pas à dénoncer sur les réseaux sociaux ou auprès d’associations de consommateurs des produits qui leur sembleraient trop polluants. POLITIQUE L’activité de Bogart, en tant que producteur-retailer international a mécaniquement une empreinte environnementale liée au sourcing des composants des produits, à leur transport jusque leur lieu de vente, à leur mise en scène puis après leur consommation. Aussi, nous nous attelons aux différentes étapes à limiter notre empreinte et engager des initiatives dans la lutte contre le réchauffement climatique : 1. Diminuer la consommation d’énergie de nos principales activités 2. Retraiter les déchets industriels RESSOURCES Conjointement avec la direction financière, la direction industrielle travaille sur des actions qui permettent de réduire la consommation d’énergie intrinsèque du site de production mais également à une optimisation des flux : process de production et d’expédition. 29 NOS PRINCIPALES ACTIONS 2. Diminuer la consommation d’énergie L’objectif de réduire la consommation d’énergie de nos principales activités est un projet stratégique et nécessaire en tant qu’industriel. Des actions ont été mises en place et finalisées en 2021, permettant une diminution de l’impact environnemental des usines mais aussi d’améliorer les conditions de travail des salariés. Site de production de Pacy-sur-Eure Les travaux réalisés concernaient le changement des éclairages par des luminaires Led (moins consommateur d’énergie) et offrant une luminosité plus homogène sur les chaines de travail. Ces nouvelles installations ayant été finalisées au dernier trimestre – nous n’avons que peu de recul mais l’impact est déjà significatif sur les 2 derniers mois de l’année. On notera une réduction de 16,3% (électricité et gaz) par unité produite sur l’année 2022. Tous les moyens sont mis en place pour atteindre l’objectif d’une réduction de -25% en 2025 vs 2021. Réseau de boutiques belges La complexité liée à l’évolution du parc de boutiques, les fermetures inhérentes au contexte sanitaire ou aux relocalisations ne nous permettent pas à ce jour de fournir une information fiable sur la diminution de l’empreinte écologique de notre retail. Toutefois, cet enjeu est crucial et tous les salariés au siège et en boutique sont mobilisés via de nombreuses initiatives du quotidien ou structurelle. Elles permettront à horizon 2023 permettront de mesurer l’impact par point de vente. • Transformation progressive de notre éclairage vers des led. • Transformation progressive des systèmes de chauffage pour des pompes à chaleur • Extinction des enseignes et vitrines le soir et la nuit • Fermeture des portes d’entrée des boutiques pour limiter les chocs thermiques 30 3, Gérer nos déchets industriels Par définition, toute « production » égale encore « déchets ». Même si l’éco- conception tend à réduire cette conséquence, la période de transition doit être gérée au mieux, notamment en ayant recours à des solutions de traitement les plus optimales. Dans des usines de fabrication de parfums et de cosmétiques, des déchets naitront à plusieurs étapes de la chaine de production; de la formulation des produits jusqu’à leur emballage. L’alcool, les jus et concentrés, les produits finis parfums ou cosmétiques; seront recyclés et revalorisés. Principalement par la régénération d’alcool (vers des alcools techniques pour usage industriel), par la valorisation énergétique pour les impuretés et les eaux seront traitées en station d’épuration. Les matériaux (verres, cales, cartons..) seront triés et recyclés. Ces déchets seront pris en charge par des filières de recyclage permettant ainsi de leur donner une nouvelle vie. Des initiatives vertueuses ont été mises en œuvre sur le site de Pacy sur Eure: • La réutilisation de cartons et emballages existants a permis de réduire l’utilisation de pièces neuves, passant alors de 100,64 tonnes de cartons en 2021 à 65,42 tonnes en 2022. • Le recyclage de plateaux plastiques thermoformés (utilisés pour le conditionnement) ont été quant à eux, revendus à un prestataire, qui serviront à fabriquer de nouvelles pièces en plastique. On pourra noter que le volume de déchets a diminué, malgré la croissance du chiffre d’affaires du site (d’environ 15%). Le cercle vertueux de l’éco-conception complété par le retraitement des déchets font que la production devient de moins en moins polluante et participe à une démarche globale engagée. OBJECTIF 2025 Diminuer de 25% la consommation d’énergie du site de Pacy sur Eure vs 2021 Niveau d’avancement 31 BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Exercice clos au 31 décembre 2022 Les informations présentées dans ce rapport ont été établies en application de l’article L 225- 37 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé par le Conseil d’Administration avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la société. I) INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LE CONSEIL D’ADMINISTRATION • CHOIX DES MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (L.225-51-1) Le Conseil d’administration rappelle que la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration. • COMPOSITION DU CONSEIL Le Conseil d’Administration est composé des 5 membres suivants : - Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, - Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur, - Madame Régine KONCKIER, Administrateur, Directrice Générale Déléguée, - Madame Patricia SFARA, Administrateur. - Monsieur Michael BENHAMOU, Administrateur La durée du mandat de chaque administrateur est devenue de 4 années depuis l’Assemblée générale Mixte du 29 juin 2018. Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux : Conformément à l’article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, vous trouverez joint en annexe pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du Conseil d’Administration, par le Président Directeur Général, par la Directrice Générale Déléguée, ainsi que les dates de leur nomination et la durée du mandat. 1 NOM PRENOM DATE DE NOMINATION EXPIRATION DU MANDAT FONCTIONS CHEZ BOGART SA Monsieur David KONCKIER AG du 22 juillet 2020 Approbation des comptes de l’exercice 2023 - Président - Directeur Général - Administrateur Monsieur Jacques KONCKIER AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l’exercice 2025 - Administrateur Madame Régine KONCKIER AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l’exercice 2025 - Administrateur - Directrice Générale Déléguée Madame Patricia SFARA AG du 22 juillet 2020 Approbation des comptes de l’exercice 2023 - Administrateur Monsieur Michael BENHAMOU AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l’exercice 2025 - Administrateur Nous vous informons qu’aucun mandat d’administrateur ne venant à expiration, il n’y aura pas lieu de porter la question de leur renouvellement à l’ordre du jour de l’assemblée. • SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Date de nomination Fin de mandat Audit BM & Associés AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l’exercice 2027 Cabinet OPSIONE AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l’exercice 2027 Nous vous informons qu’aucun mandat de commissaires aux comptes ne venant à expiration, il n’y aura pas lieu de porter la question de leur renouvellement à l’ordre du jour de l’assemblée. 2 • POLITIQUE DE DIVERSITE DU CONSEIL Le Conseil d’Administration est composé de presque autant de femmes que d’hommes, assurant ainsi une représentation équilibrée en son sein. S’agissant d’un nombre impair d’administrateur, la stricte égalité s’avère impossible. • DETENTION OBLIGATOIRES D’ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS NOMMES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Selon l’article 21 des statuts en vigueur au 28 juin 2022, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les fiches relatives à chaque administrateur mentionnent le nombre d’actions détenues par chacun d’eux. (Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux) • INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL Les critères suivants, conformes au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, ont été retenus pour qualifier un administrateur d’indépendant : « Est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ne peut être qualifié d’indépendant, l’administrateur : - salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe (ou l’ayant été au cours des cinq dernières années) ; - dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; - ayant la qualité de client, fournisseur, banquier d’affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; - ayant un lien familial proche avec un mandataire social ; - ayant été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ; - ayant la qualité d’administrateur depuis plus de douze ans. Sont qualifiés d’indépendants les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société. 3 Conformément aux recommandations de l’AMF, un nouvel administrateur a été nommé lors à l’Assemblée générale du 29 juin 2018, indépendant et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. II) CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION • CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président : - arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ; - organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ; - s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ; - s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. PRESENCE DE COMITES Le Conseil d'Administration est assisté dans l’exécution de sa mission par un Comité d’audit. Comité d’audit Le Comité est chargé de contrôler la gestion et vérifier la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché, assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’audit interne pour les procédures d’élaboration et de contrôle des informations comptables et financières. Il assure le suivi de la réalisation de la mission du ou des Commissaires aux comptes, du respect de leur indépendance, et rend compte régulièrement au Conseil des résultats de la mission de certification ainsi que de la contribution de cette mission sur l’intégrité de l’information financière. Il formule des recommandations sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes des prestations de services autre que la certification des comptes. Il se penche sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. 4 Il examine les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses et en informe le Conseil. COMPETENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration, organe collégial, outre ses compétences légales ou réglementaires a pour missions notamment de : - être informé et, le cas échéant, approuver les grands choix stratégiques ; - être informé de (i) toute acquisition ou cession dans le cadre de la stratégie du Groupe et (ii) de toute acquisition ou cession. Ces opérations font l’objet d’une approbation formelle par le Conseil ; - approuver les restructurations et les investissements significatifs hors stratégie annoncée; - suivre la mise en œuvre des décisions prises ; - examiner et arrêter les comptes ; - approuver la nomination des membres des Comités spécialisés ; - suivre la communication financière du Groupe de façon à s’assurer que les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et stratégique sur la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme de la Société. • CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions. • LES REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2022 CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs ont été convoqués conformément à l’article 22 III des statuts, par voie de consultations écrites ou en présentiel. Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels, et sur tous les sujets au regard desquels ils peuvent apporter aux membres du conseil une opinion éclairée. Les réunions du Conseil d’Administration, lorsqu’elles se sont tenues physiquement, se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. 5 LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 22 avril 2022 à 14h00, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants : - Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Elaboration et adoption de la charte interne relative à la procédure de qualification et d’évaluation des conventions règlementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales - Point sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce - Point sur les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; - Proposition d’affectation du résultat de la Société ; - Elaboration et adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; - Elaboration et adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; - Autorisation à conférer au conseil d'administration en matière de rachat de titres ; - Elaboration du rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions ; - Elaboration du rapport sur les attributions gratuites d'actions ; - Convocation de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Détermination de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Adoption des projets de résolutions soumises aux délibérations de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Prime allouée à Monsieur David KONCKIER au titre de l’exercice 2021 pour ses fonctions de Président Directeur Général, de 1% sur le résultat net consolidé du groupe ; - Autorisation d’opérer la recapitalisation de certaines filiales déficitaires françaises et étrangères de la Société ; - Autorisation donnée au Président Directeur Général de consentir des lettres de confort en faveur des filiales dont la situation nette les ont rendues nécessaires ; - Autorisation donnée au Président de renouveler l’ensemble des garanties, cautions et lettres de confort données lors des exercices précédents ; - Arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; - Elaboration du rapport du Conseil d’Administration sur les documents de gestion prévisionnelle ; - Communication du rapport et des documents de gestion prévisionnelle au Comité d’entreprise et aux Commissaires aux Comptes ; - Renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER et de Monsieur Michael BENHAMOU 6 - Rappel de l’état des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants et de la question de leur renouvellement, - Questions diverses Lors de la séance du 28 juin 2022 à 14 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants : ➢ Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022, de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions ; ➢ Point sur l’attribution d’actions gratuites décidée par le Conseil d’administration du 2 juillet 2021 ; ➢ Pouvoir pour formalités. Lors de la séance du 29 septembre 2022 à 14 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants : ➢ Point sur l'activité de la Société au cours du premier semestre 2022 ; ➢ Mandat donné au Président du Conseil d’Administration de certifier les comptes semestriels du premier semestre 2022, ➢ Mandat donné au Président du Conseil d’Administration de faire établir l’attestation relative aux comptes semestriels, ➢ Etablissement et approbation du rapport financier sur l’activité du premier semestre 2022 ; ➢ Mandat donné au Président du Conseil d’Administration de faire procéder aux communications et aux publications légales consécutives, ➢ Questions diverses. Lors de la séance du 9 novembre 2022 à 14 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants : ➢ Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022, d'attribuer des actions ordinaires de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société ou du Groupe ; ➢ Pouvoir pour formalités. LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ont été établis à l’issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité Social et Economique. • LES REUNIONS DU COMITE D’AUDIT EN 2022 Les membres du Comité d’audit et les Commissaires aux Comptes ont été dûment convoqués. Les réunions du Comité d’audit se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. 7 LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l’exercice écoulé, le Comité d’audit s’est réuni 1 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 22 avril 2022 à 13 heures 30, le Conseil d’audit a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants : 1. Présentation de l’audit des comptes au 31/12/2021 · Présentation du plan d’audit annuel 2021 · Conclusion sur l’audit des états financiers annuels 2021 · Compte rendu des auditeurs externes sur la réalisation de leur mission 2. Point sur la situation du marché et du secteur d’activité 3. Prévisions budgétaires LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Comité d’audit ont été établis à l’issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs. III) PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BOGART SA • OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe. Elles ont pour objectif : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; - d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 8 PRESENTATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi : - un système d’organisation avec : ➢ une définition des responsabilités, ➢ une séparation des tâches et des fonctions, ➢ une description des fonctions, ➢ un système d’autorisation. - un système de documentation et d’information avec : ➢ des documents et supports de l’information, ➢ des rapports financiers et de gestion. - un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec : ➢ une organisation de la comptabilité, ➢ des moyens informatiques, ➢ une pré-numérotation et contrôle des séquences, ➢ des contrôles des totaux, ➢ des rapprochements, ➢ une documentation des contrôles, ➢ un classement des documents. Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer: - la taille de la Société, - le rapport entre le coût des procédures et les risques d’erreurs, et est consciente : - du risque de collusion entre plusieurs personnes, - du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société. • DIRECTION ET GESTION DE L’ENTREPRISE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société, - les dirigeants maîtrisent l’activité de la Société, - les dirigeants ont une connaissance suffisante de l’organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement, 9 - les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet, - les signatures autorisées sont limitées à la Direction Générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers, - les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l’ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an. • PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer : - que la comptabilité est correctement organisée, - de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable, - de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes), - suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la comptabilité), - gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements, - redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats), - clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée), - éditions mensuelles (balances, états de comptes), - comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements. • PROCESSUS DES SYSTEMES D’INFORMATION ET INFORMATIQUE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les séparations de fonctions sont mises en place, - les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées, - l’accès aux données et au matériel est protégé, - la sécurité des traitements est surveillée, - la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques, - une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique, - une sauvegarde quotidienne est réalisée, 10 - les accès informatiques vers et depuis l’extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti- intrusion, anti-virus, accès internet. • PROCESSUS DES VENTES ET RELATIONS AVEC LES CLIENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées, - les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés, - les créances sont relancées et recouvrées, - le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu’une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées, - une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires, - un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué, - un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé. • PROCESSUS DES ACHATS ET RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l’entreprise, - les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d’être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge, - toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore reçus ou approuvés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l’accord de la Direction concernée, - suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance, 11 - chaque bon de commande est visé par la direction des achats, - chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale, - un inventaire des stocks est réalisé en fin d’année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes. • PROCESSUS DE GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération, - concernant la paie : - la paie est établie correctement, - le paiement s’effectue avec la sécurité nécessaire, - l’enregistrement comptable est fiable, - les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées, - les charges sociales sont correctement déclarées et réglées. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur. • PROCESSUS DE TRESORERIE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les paiements sont justifiés et dûment autorisés, - les paiements sont correctement comptabilisés, - les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque, - l’encaissement des effets est régulièrement suivi, - toutes les recettes sont comptabilisées, - le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable, - les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité. - Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale ont seuls pouvoir pour les signatures, - les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité, - les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées, 12 - les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre, - équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires par Société, - comptabilisation des échéances fixes, - gestion des placements et lignes de crédits, - établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires, - situation de trésorerie à court terme hebdomadaire, - vérification des conditions bancaires. • PROCESSUS DES INVESTISSEMENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les acquisitions d’immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, - les sorties d’immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, - les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées, - les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société, - les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis, - les produits sur titres et sur cessions d’immobilisation sont encaissés par l’entreprise et sont correctement comptabilisés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - un état détaillé des immobilisations et des bases d’amortissement est tenu à jour, - ce registre est rapproché des comptes à chaque situation, - une vérification physique périodique est effectuée afin de s’assurer de l’exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut. • APPRECIATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l’entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes. IV) ORGANISATION DES POUVOIRS DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration exerce les fonctions de Directeur Général, 13 Madame Régine KONCKIER, Administratrice, exerce les fonctions de Directrice Générale Déléguée. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. V) LES MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE OU LES DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PREVOIENT CES MODALITES; Aux termes de l’article 17, tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts de BOGART SA. Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la Société, peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux. Aux termes de l’article 35 des statuts de la société, en principe tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Toutefois, son droit de participer aux Assemblées est subordonnée à son inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, cinq jours au moins avant la réunion. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d’actions au porteur doivent déposer au siège social de la Société cinq jours avant la date de l’Assemblée un certificat constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites dans le compte tenu par un intermédiaire agréé jusqu’à la date de ladite assemblée. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’Assemblée. VI) TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit rendre compte, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, des délégations en cours de validité qui lui ont été accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital et leur usage au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. A noter que ces délégations privent d'effet toute autorisation et/ou délégation consenties antérieurement. 14 Date : Durée : Plafond de la modification de capital autorisée: Modalités de la modification de capital autorisée : Usage pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022 AGE du 26 mois 200.000 euros de Délégation de compétence à conférer au Conseil Aucun 28.06.2022 soit jusqu’au montant nominal d’augmentation de d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 14 ème 28.08.2024 capital d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès résolution et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes AGE du 26 mois 200.000 euros de Délégation de compétence à conférer au Conseil Aucun 28.06.2022 soit jusqu’au montant nominal d’augmentation de d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès 15 ème 28.08.2024 capital immédiatement ou à terme au capital ou donnant résolution et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public AGE du 28.06.2022 16 ème résolution 26 mois soit jusqu’au 28.08.2024 20% du capital social par an Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an Aucun AGE du 18 mois 200.000 euros de Délégation de compétence à conférer au Conseil 28.06.2022 soit jusqu’au montant nominal d’augmentation de d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès Aucun 17 ème 28.12.2023 capital immédiatement ou à terme au capital ou donnant résolution et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires AGE du 28.06.2022 21 ème résolution 26 mois soit jusqu’au 28.08.2024 10.000 euros Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société Aucun 15 VII) INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Nous vous exposons ci-après les informations qui doivent figurer dans le rapport de gouvernement d’entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Aucun des éléments mentionnés par l’article L.225-37-5 du Code du Commerce n’aurait d’incidence en cas d’offre publique à l’exception des sujets suivants : - la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ; - les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ; - suite à l’adoption des résolutions lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021, le Conseil d’Administration bénéficie des délégations de pouvoir concernant l’émission et le rachat d’actions. VIII) REMUNERATION ET AVANTAGES • PRINCIPES GENERAUX Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’administration en suivant les principes du Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF suivants : - exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération - équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise - comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) - cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise 16 - intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes; - mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunérati on, en ce compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles. • RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX DE JACQUES BOGART SA Dans le contexte de la loi SAPIN 2, il sera demandé à l’Assemblée générale des actionnaires d’approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et à la Directrice générale déléguée, ainsi que le montant des rémunérations versées sur l’année écoulée. Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leur fonction d’administrateur au cours de la période considérée. La rémunération de Monsieur David KONCKIER, Directeur général, et celle de Madame Régine KONCKIER, Directrice générale déléguée comprend une partie fixe et une partie variable dont les modalités de détermination sont arrêtées chaque année par le Conseil d’administration. 1. REMUNERATION FIXE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Président du Conseil d’administration Rémunération Monsieur David KONCKIER ne perçoit aucune rémunération en tant que Président du Conseil d’administration. Jetons de présence En tant qu’administrateur de la Société, aucun jeton de présence n’est versé au Président. Directeur Général Une rémunération fixe de 114.817 euros brute a été accordée au Directeur Général, au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART. Directrice Générale Déléguée Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a perçu une rémunération fixe de 24.165 euros brute en tant que Directrice Générale Déléguée au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART Jetons de présence En tant qu’administrateur de la Société, aucun jeton de présence n’est versé à la Directrice Générale Déléguée. 17 2. REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Directeur Général Le Directeur Général n’a pas perçu de rémunération variable en 2022. 3. AVANTAGES SOCIAUX : REGIMES COLLECTIFS DE PREVOYANCE, DE FRAIS DE SANTE ET DE RETRAITE A COTISATIONS DEFINIES Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au même titre que l’ensemble du collège des cadres des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur dans la Société. 4. AVANTAGES EN NATURE Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société. Le Directeur Général bénéficie d’un avantage en nature s’élevant à 9.147 euros pour 2022. 5. REMUNERATIONS BRUTES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA PART DES SOCIETES CONTROLEES : NEANT IX) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE PROCEDURE D’EVALUATION ET DE CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET DES CONVENTIONS COURANTES En application de l’article L.22-10-12 du Code de commerce et de la recommandation de l’AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 avril 2022, a adopté une charte interne sur les conventions réglementées et courantes (la « Charte »). Cette Charte, à l’usage des collaborateurs du groupe BOGART SA et des membres du Conseil d’administration, vise à : ➢ Formaliser la méthodologie appliquée en interne pour identifier et qualifier les différentes conventions conclues entre la société BOGART SA et des parties liées ; ➢ Rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées ; ➢ Décrire la procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions courantes. 18 La Charte tient compte notamment de l’étude de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014. Cette procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la société BOGART et les Sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1 L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L. 225-39 alinéa 1er du Code de Commerce. Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris tacite reconduction) et résiliation d’une convention réglementée doivent être soumis à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration examine chaque année, lors de sa réunion portant sur l’arrêté des comptes annuels, l’ensemble des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs. À ce titre, il peut procéder au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet. S’agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle préalable, un compte rendu des conventions considérées comme courantes et conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l’exercice clos, qui est établi par la Direction financière, est transmis au Conseil d’administration appelé à examiner les comptes de l’exercice. Le Conseil d’administration a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiés de conventions courantes. A cet effet, ledit compte rendu précise : ➢ les principales conditions pour chaque convention ; ➢ les critères retenus pour qualifier de conventions courantes conclues à des conditions normales chacune des catégories de conventions concernées ; ➢ les critères retenus pour qualifier les conditions financières de conditions normales, avec indication le cas échéant de comparatifs de marché ; ➢ les catégories de personnes intéressées, si ceci est susceptible d’avoir des conséquences sur l’appréciation du caractère courant ou des conditions normales de la convention. Ce compte rendu contient le cas échéant des recommandations visant à modifier un ou plusieurs des critères visés ci-dessus et/ou à requalifier une ou plusieurs conventions. Le Conseil d’administration est appelé à confirmer que les différentes catégories de conventions courantes qui lui sont soumises respectent bien les caractéristiques des conventions courantes conclues à des conditions normales. Il peut également décider de modifier les critères de classification et, le cas échéant, réexaminer les conventions qui, au moment de leur révision, ne répondraient pas ou plus aux nouveaux critères retenus. Lorsqu’une convention, initialement considérée comme une convention courante, entre dans le champ d’application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d’administration. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions ne participent pas à son évaluation. 19 La Charte interne sur les conventions réglementées et courantes peut être consultée sur le site Internet de BOGART SA (https://www.groupe-bogart.com/investisseurs/statuts-et- reglements.html) Conformément aux dispositions de l’article L22-10-12 du code de commerce applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, le Conseil d’Administration a arrêté dans sa réunion du 22 avril 2022 une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 1/ Conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 En application des articles L225-38 et L.225-40 du code de commerce, nous vous rappelons les conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet d’autorisations préalables de votre conseil d’administration. Cautions et lettres d’intention S.A.S. Stendhal • Emission de lettre d'intention au profit des banques de cette filiale à hauteur de 835 000 euros. S.A.S. April • Emission de lettre d’intention au profit d’une banque de cette filiale à hauteur de 900 000 euros. Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. • Emission de lettre d’intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2.500.000 euros . S.A.S April : • Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 158.955 euros afin de garantir un prêt servant à financer l’acquisition de 7 fonds de commerce, ainsi que le financement d’une partie des stocks de ces fonds. S.A. JACQUES BOGART • Autorisation de signature d’une convention entre la société SDV dont le gérant et associé est M. David KONCKIER et la société BOGART SA dont le Président et actionnaire est M. David KONCKIER ayant pour objet la sous location des locaux consentie par la SCI SDV à la société Jacques BOGART portant sur des locaux situés au 20 20 Avenue du Général Leclerc 27120 PACY-SUR-EURE et à « La Maladrerie 27120 MENILLES au prix global de 782.080 € HT HC en principal à compter du 1er janvier 2021 pour une durée de 10 années consécutives. • Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale APRIL BEAUTY BELGIUM SA pour un montant de 3 968 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues, cette garantie prenant fin début janvier 2023 dès le premier paiement par la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA de l’ensemble de ces factures. • Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale DI SA pour un montant de 1 479K€ pour le paiement de leurs factures émises et échues, ces garanties prenant fin début 2023 dès le paiement par la société DI SA de l’ensemble de ces factures. Nantissement S.A. JACQUES BOGART • Autorisation de nantissement de 40 % des actions de la société BOGART BEAUTY RETAIL (ex DISTRIPLUS SA) appartenant à la société BOGART en garantie de deux prêts bancaires souscrits auprès des banques PALATINE et HSBC d’une durée de 7 ans pour les montants respectifs de 5.7 M€ et de 2.8 M€ • Autorisation de consentir lors de la première émission du financement obligataire de type « Euro-PP » pour un montant maximum de 30.000.000 € un nantissement portant sur 82,61 % des titres composant le capital social d’April SAS, filiale à 100 % de la Société BOGART SA et lors de la seconde émission et le cas échéant, de la troisième émission au titre du financement Euro-PP, un nantissement de premier rang sur les titres des sociétés (et/ou sur les fonds de commerce) dont l’acquisition serait financée en tout ou partie avec le produit de l’émission en question ou, avec le consentement de la Société et des titulaires des obligations, sur tout(s) autre(s) actif(s) ; 2/ Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2022 NEANT X) RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF CODE DE GOUVERNANCE DE RÉFÉRENCE Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF de décembre 2008 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites internet de l’AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère la société JACQUES BOGART SA, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. LA MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER » Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 21 Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après : Recommandations écartées Explications – Pratique suivie par JACQUES BOGART SA Comité en charge des nominations (point 16 du Code) Chaque conseil constitue en son sein un comité des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. Le Président estime que, pour le moment, il n’est pas nécessaire de mettre en place un Comité en charge des nominations, et que la taille de la structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d’un tel Comité. Comité en charge des rémunérations (point 17 du Code) Le comité des rémunérations a la charge d’étudier et de proposer au conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Le Président estime que, pour le moment, il n’est pas nécessaire de mettre en place un Comité en charge des rémunérations, et que la taille de la structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d’un tel Comité. L’évaluation du Conseil d’Administration La taille de la structure ne requiert pas une auto-évaluation périodique du (point 9 du Code) Conseil d’administration qui implique des contraintes supplémentaires. Le conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des Le conseil d’administration communique et informe ses actionnaires de actionnaires qui lui ont donné mandat ses travaux et qui n’appellent pas de remarque particulière sur d’administrer la société, en passant en revue l’organisation ou son fonctionnement. périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil d’Administration 22 BOGART S.A. COMPTES CONSOLIDES Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 PAGES Bilan consolidé 1 Compte de résultat consolidé 2 Etat global des gains et pertes consolidés 3 Tableau d’évolution des capitaux propres consolidés 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 5 Notes annexes aux états financiers consolidés 6 – 38 1 BOGART S.A. BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros) Actif Note 31.12.2022 31.12.2021 Actif non courant Ecarts d'acquisition 64 31 64330 638Immobilisations incorporelles 65-66 8 7068 439Immobilisations corporelles 67-68 148 426165 501Participations dans des sociétés associées et des 335248coentreprises Immobilisations financières 69 4 0585 680Actifs d’impôts différés 92 8 3756 873Total Actif non courant 201 543217 379Actif courant Stocks et en-cours 70 104 116102 624Créances clients et comptes rattachés 71 18 48317 694Autres créances et comptes de régularisation 73 13 94815 256Trésorerie et équivalents de trésorerie 72 69 25293 252Impôt sur les résultats 534792Total Actif courant 206 333229 618TOTAL ACTIF 407 876446 997Passif 31.12.2022 31.12.2021 Capitaux propres (part du groupe) Capital social 75 1 1951 195Réserves 96 43495 237Résultat de l'exercice (10 433)754Total capitaux propres (part du groupe) 87 19697 186Intérêts minoritaires - - Total Capitaux Propres 87 19697 186Passif non courant Provisions pour charges à plus d’un an 84 2 2372 923Emprunts et dettes financières à plus d’un an 77 62 24549 480Dettes de location à plus d’un an 77 104 279111 849Total passif non courant 168 761164 252Passif courant Provisions pour charges 84 2 466686Emprunts et dettes financières à moins d’un an 77 10 39328 087Dettes de location à moins d’un an 77 23 28627 701Concours bancaires 8 9839 513Fournisseurs et comptes rattachés 65 05873 966Autres dettes et comptes de régularisation 86 41 73345 606Impôt sur les résultats - - Total passif courant 151 919185 559TOTAL DU PASSIF 407 876446 997 2 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros) Note 31.12.2022 31.12.2021 Chiffre d’affaires Autres produits des activités ordinaires Autres produits 291 23388912 741245 90272716 583Matières premières, marchandises et consommables utilisés Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres charges (141 119)(70 309)(1 043)(35 366)(53 200)(123 433)(56 078)(1 496)(32 865)(44 075)Autres charges opérationnelles non courantes Autres produits opérationnels non courants (9 893)621(5 367)4 541Résultat opérationnel 90 (5 446)4 439Produits financiers 436324Coût de l’endettement financier brut (5 277)(3 987)(4 841)(3 663)Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financières 876861Résultat financier 91 (3 965)(2 802)Société mise en équivalence 8771Provision écart d’acquisition (1 262)- Résultat avant impôt (10 586)1 708Impôts sur les bénéfices 92 153(954)Résultat net de l’ensemble consolidé (10 433)754Part des intérêts minoritaires - - Résultat net part du groupe (10 433)754Résultat par action publié (en euros) (0,7085)0,0509Résultat dilué par action publié (en euros) (0,7085)0,0509 3 BOGART S.A. ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé de la période (10 433)754Actifs disponibles à la vente - - Impôts différés sur les éléments recyclables - - Eléments recyclables en résultat - - Gains et pertes actuariels 355134Impôts différés sur éléments non recyclables (89)(36)Eléments non recyclables en résultat 26698Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (10 167)852Dont part des intérêts minoritaires - - Dont part du groupe (10 167)852 4 BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Capital Primes Réserve de Réserves et Situation (en milliers euros) social d’émission conversion résultat net nette - Capital social, entièrement libéré 1 195- - - 1 195- Primes d’émission et Réserves ____- 15 7591 50180 75398 013Au 1 er janvier 2021 1 19515 7591 50180 75399 208- Distribution de dividendes - - - (3 420)(3 420)- Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - - 9898- -Actions propres - - (1 488)(1 488) - -Attribution actions gratuites - - (51)(51) - - Mouvements de la réserve de conversion - 2 085- 2 085- Résultat de l'exercice - - - 754754Au 31 décembre 2021 1 19515 7593 58676 64697 186- Distribution de dividendes - - - (3 386)(3 386)- Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - - 266266- -Actions propres - - (799)(799) - -Attribution actions gratuites - - (70)(70)-Impact mouvements de périmètre 5 6875 687- - Mouvements de la réserve de conversion - (1 255)- (1 255) - Résultat de l’exercice - - - (10 433)(10 433) Au 31 décembre 2022 1 19515 7592 33167 91087 196 5 BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées avant impôts (10 586)1 708Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : Amortissements et provisions 37 95331 393 Provision pour risques - Coût de l’endettement 2 8852 613 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (87)(71) Elimination des résultats de cessions d’immobilisations 189395 Variation d’impôt sur le résultat (969)(3 434)Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées 29 38532 604Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (9 354)9 073Flux net de trésorerie générée par l'activité 20 03141 677FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions Immobilisations incorporelles et fonds de commerce (950)(1 966) Immobilisations corporelles (5 626)(8 038) Remboursement / (augmentation) d’immobilisations financières 2 169(3 575) Actifs financiers courants et non courants - - Cessions Cession des immobilisations corporelles - 3 616 Cession des immobilisations incorporelles - 317 Cession des actifs financiers non courants - - Cession des actifs financiers courants - - Incidence des variations de périmètre 597- Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (3 810)(9 646)FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Actions propres (869)(1 539)Nouveaux emprunts 27 50024 700Augmentation de capital - - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (3 386)(3 420)Intérêts minoritaires - - Remboursements d'emprunts et dettes locatives (63 147)(44 798)Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (39 902)(25 057)Incidence des variations de cours des devises 211359Trésorerie d'ouverture 83 73976 406Trésorerie de clôture 60 26983 739Variation de trésorerie (23 470)7 333 6 BOGART S.A. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€). INFORMATIONS GENERALES Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l’international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 230 collaborateurs et réalise 91% de son chiffre d’affaires à l’étranger. En 2022, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 291 M€. Le chiffre d’affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (18%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven et Néo Cologne et marque sous licence Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April, Close et marque sous licence Cousin.es) ; - Activité Beauty Retail (82%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d’activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 292,1 M€ sur l’exercice 2022. Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8 ème . Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Le site internet du Groupe est www.groupe-bogart.com. Faits marquants de l’exercice 2022 Partenariat 1. Le Groupe a lancé au dernier trimestre 2022 dans le réseau April en France, en Belgique et au Luxembourg sa première gamme de produits capillaires naturels issue de son partenariat avec Slimane, auteur-compositeur et interprète français , appelée Cousin.es. Ces produits seront lancés dans un second temps en parfumeries sélectives à Dubaï et sur d’autres marchés européens. 7 Nouveaux Emprunts 1. Dans le cadre de sa politique de développement de son réseau de parfumeries la société Bogart a contracté un emprunt de 12,5 M€ auprès de la banque Palatine sur une durée de 6 ans. La société a également souscrit en juillet 2022 un nouveau crédit RCF de 25 M€ sur une durée de 6 ans, utilisé à hauteur de 10 M€ au 31 décembre 2022, et un emprunt de 5M€ sur une durée de 5 ans auprès de la banque LCL. Parallèlement, la société a remboursé un crédit RCF de 20 M€ contracté en octobre 2016 et venant à échéance en octobre 2022. Développement du réseau de boutiques 2. En janvier 2022, Bogart SA a fait l’acquisition de la chaîne de parfumeries sélective FAnn en qui exploite 71 parfumeries ainsi qu’un site e-commerce. Elle détient 65% du marché de la parfumerie sélective en Slovaquie en nombre de point de vente. Avec cette nouvelle acquisition, Bogart étend la visibilité de ses marques en propre dans un 7 ème pays après la France, l’Allemagne, la Belgique, le Luxembourg, Israël et les Emirats Arabes Unis. Restructuration 3. Dans un contexte difficile, Bogart Beauty Retail (Ex Distriplus Belgique) a ouvert un plan de départ volontaire concernant ses filiales GMPC et April Beauty Retail (Ex Planet Parfums) qui a permis de recueillir le départ d’une cinquantaine de personnes. Ce plan reste toujours ouvert sur 2023.Evènements post-clôture 4. Tout au long de l’exercice 2022, Bogart a constaté un recul d’activité et de profitabilité de son réseau de magasin en France liés d’une part, au contexte économique général (inflation, pouvoir d’achat, coût de l’énergie guerre en Ukraine) et d’autre part, à l’intégration encore récente des nouveaux magasins Nocibé dans le périmètre. Dans ce contexte, April France, filiale de Bogart, a souhaité prendre des mesures pour améliorer la situation financière de son réseau. Mi-janvier 2023, une première réunion s’est tenue avec les représentants du personnel afin de leur remettre les documents relatifs au projet de réorganisation. Celui-ci prévoit la fermeture potentielle de 17 magasins en France sur 67 points de vente pouvant conduire à la suppression de 50 postes dans le cadre d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi. Une deuxième réunion s’est tenue fin janvier 2023 et de prochaines réunions d’échanges vont se poursuivre avec le Comité Social et Economique (CSE) et l’ensemble des représentants du personnel organisant les modalités du PSE. Le 7 avril 2023, le Plan de Sauvegarde de l’Emploi a été validé par la Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités. 8PRINCIPES COMPTABLES 5. Les comptes consolidés du Groupe Bogart en 2022 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://efrag.org/Endorsement.Référentiel IFRS appliqué Les normes, amendements ou interprétations suivants en vigueur à compter du 1er janvier 2022 et d’application obligatoire non pas d’impacts dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 : - Amendements IAS 16 « Produits générés avant l’utilisation prévue ». - Amendements IFRS 3 « Mise à jour de la référence au cadre conceptuel ». - Amendement IAS 37 « Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ». - Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) « Processus annuel d’amélioration des normes cycle 2018-2020 ». 6. Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et des interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2022.Utilisation d’estimations 7. Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du Bilan ou Compte de Résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans les états financiers et annexes. Il s’agit notamment de la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels, de l’évaluation des contrats de location et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.Méthodes de consolidation 8. Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu, jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. 9.Le groupe consolide par mise en équivalence les entreprises associées dans lesquelles il détient une influence notable. L’influence notable existe lorsque le groupe détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles, sans toutefois 9 pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50%. 10. Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêts du groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.Regroupements d’entreprises et écarts d'acquisition 11. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle (à l’exception des actifs ou des passifs d’impôt différé et des actifs ou des passifs liés aux avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages au personnel, respectivement). 12. A la date de première consolidation, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la différence entre : la juste valeur de la contrepartie transférée ; la quote-part dans le solde net, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur. Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d’acquisition. En cas d’acquisition avantageuse, à savoir un prix payé inférieur à la quote-part dans la juste valeur de l’ensemble des actifs acquis et passifs repris, l’écart d’acquisition négatif est comptabilisé directement au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges non courants ». 13. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites en note 14.Perte de valeur des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles 14. Les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test annuel de dépréciation, même en l’absence d’indicateurs de perte de valeur, pour déterminer si leur valeur comptable n’excède pas leur valeur de recouvrement, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts des ventes et sa valeur d’utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans et actualisés à l’infini. Ils sont comptabilisés au coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. 15. Les tests de dépréciation s’appuient sur des regroupements d’unités génératrices de trésorerie appréciés au niveau des entités juridiques exploitant les marques distribuées dans le 10 cadre de l’activité de ventes en gros de parfums et de produits cosmétiques. Concernant l’activité « retail », les unités génératrices de trésorerie correspondent, à l’international, aux entités juridiques et au niveau des points de vente pour le réseau français. Pour les réseaux de magasins français, le Groupe est parfois amené à établir des expertises indépendantes des baux commerciaux pour confirmer la valeur comptable des actifs. 16. Les tests de dépréciation sont établis sur la base d’hypothèses raisonnables et des prévisions passées. Ces plans pluriannuels à 5 ans sont revus tous les ans. Compte tenu de la crise sanitaire actuelle, nos hypothèses tiennent compte généralement à un retour d’activité d’avant crise au cours de l’année 2024. La variation des taux de +/- 0,5% du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable. 17. Le taux d’actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital (WACC) de 8.55 % au 31.12.22. Ce taux a été déterminé à partir du taux d’intérêt à long terme correspondant au taux des OAT à 10 ans de 3,11%, du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l’activité de ce secteur. Le taux de croissance à l’infini retenu est de 1% au 31.12.22. 18. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat.Immobilisations incorporelles 19. Les frais de développement sont intégralement comptabilisés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne. 20. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. 21. Les marques sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et ont une durée d’utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties.Immobilisations corporelles 22. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. 23. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes : Constructions 20 ans Matériel et outillage 3 à 10 ans Agencements, aménagements 3 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans 11Actifs financiers courants24. Les actifs financiers sont constitués de titres de placement à court terme, de valeurs mobilières de placement. 25. Les placements à court terme ou équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Les gains et les pertes de valeur, latents ou réalisés, sont constatés en compte de résultat.Contrats de location 26. La norme IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ». 27. En application de la norme, les contrats de location, principalement les boutiques et les locaux de bureaux et entrepôts, sont désormais reconnus à l’actif par un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements des loyers futurs. Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque contrat, le Groupe a retenu deux approches : contractuelle et la durée de location fondée sur des critères économiques et commerciaux. La durée exécutoire identifiée pour chaque contrat correspond à la durée maximum pour laquelle le preneur a le droit de bénéficier du droit d’utilisation de l’actif. Elle correspond à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur. Les critères économiques retenus pour l’appréciation de l’exercice des renouvellements prennent en compte la qualité de l’emplacement ainsi que sa rentabilité. 28. Les taux implicites des contrats ne sont pas facilement déterminables. Le Groupe a fixé les taux d’actualisation sur la base d’un taux d’emprunt marginal. 29. Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1 er janvier 2019. La première application a été réalisée selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » ; voir Note 9-A de l’annexe aux comptes consolidés 2019 concernant les détails relatifs à la première application sur les états financiers 2019.Stocks 30. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis comprend le prix d'achat de la partie matière, le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production. 31. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d’acquisition moyen pondéré déduction faite des remises commerciales. 32. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. 12 33. Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l’inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont vendus avec marge sont stockés.Créances 34. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. 35. La politique du Groupe en matière de maîtrise du risque client repose sur les principes suivants : vigilance en amont se matérialisant notamment par un processus d’analyse du risque client lors de la prise de commande ; suivi à intervalle régulier des retards de paiements en phase de réalisation et mise en œuvre dans les meilleurs délais des actions nécessaires à l’encaissement des créances nées. En raison de la nature des activités exercées par le Groupe, les créances restantes impayées au-delà de la date d’échéance contractuelle représentent souvent des montants confirmés par les clients. Les provisions pour dépréciation sont évaluées au cas par cas en prenant en considération le risque spécifique de non-recouvrement. 36. Une dépréciation, correspondant au montant des créances que le Groupe risque de ne pas recouvrer, est constatée lorsque les clients deviennent insolvables ou lorsque les créances sont en litige en fin d’exercice ou lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.Trésorerie et équivalents de trésorerie 37. La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.Actions propres 38. Les actions Jacques Bogart détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d’impôts.Transactions en devises étrangères 39. Les transactions libellées en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Conformément à la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères », les éléments monétaires sont convertis au cours de 13 clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en résultat financier. Conversion des comptes des sociétés hors zone euro 40. Les états financiers du Groupe sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données financières sont arrondies au millier d’euros le plus proche. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle reflète la devise des principales transactions. 41. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante : - les bilans sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture ; - - les comptes de résultat et les flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de la période ; - les écarts résultant de ces conversions sont portés en capitaux propres sur la ligne « Ecarts de conversion ». Investissements permanents dans les filiales 42. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales.Impôts sur les résultats 43. Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où ces résultats sont taxables. 44. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat, ou en capitaux propres si ces impôts concernent des éléments enregistrés directement en capitaux propres. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est adopté ou quasi adopté, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. 45. La charge (le produit) d’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés à la date de clôture.Impôts différés 46. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces 14 différences, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilancielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôts différés sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 47. Les actifs d'impôts différés, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.Gestion des risques 48. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques présentés ci-dessous, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et gestion des risques. La Direction Générale du Groupe veille à la définition et au contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. 49. Le groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises, principalement sur le dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l’évolution du cours de cette devise. La politique de risques de change de la société vise à couvrir les créances commerciales de l’exercice en dollars américains. La société utilise des contrats de vente à terme. La couverture de change n’est pas systématique.Retraites 50. Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités assimilées sont évalués sur la base d’une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l’ancienneté et de la rotation de ces derniers, conformément à l’IAS 19R et font l’objet d’une provision inscrite au poste « provision pour risques et charges ».Autres provisions pour risques et charges 51. Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d’exercice sont destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l’évolution de ces risques. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour le Groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable, sans contrepartie attendue. Le montant figurant en provision correspond à la meilleure estimation qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. 15 52. Les litiges connus dans lesquels des sociétés du Groupe pourraient être impliquées ont fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques connus.Emprunts 53. Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif.Reconnaissance du chiffre d'affaires 54. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes. Le chiffre d’affaires inclut principalement des ventes au départ de nos entrepôts vers nos distributeurs et agents et des ventes vers les détaillants pour la part d’activité réalisée par les filiales du groupe. Le Groupe reconnait le chiffre d’affaires dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client. Le transfert a lieu au moment de la livraison selon les conditions définies avec le client. Le montant constaté en revenu correspond à la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en application des clauses contractuelles. La créance est comptabilisée dès que le Groupe a satisfait à ses obligations.Evaluation à la juste valeur 55. IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3). 56. Le tableau ci-après présente les actifs évalués à leur juste valeur par niveau. Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers courants Valeurs mobilières de placement Instruments dérivés Instruments financiers dérivés et opérations de couverture 57. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change. 58. Les dérivés qui ne sont pas qualifiés d’opérations de couverture sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat. 16Résultat par action 59. Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net du groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d’actions majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existante.Information sectorielle 60. L’information sectorielle présentée est élaborée à partir de celle utilisée par le management au titre du suivi de l’activité du groupe. Le groupe est organisé et piloté par la holding autour de 3 centres de profits : activité Fragrances & Cosmétiques, activité Beauty Retail, activité licence. Le groupe a une activité internationale et analyse son chiffre d’affaires par zone géographique. 17INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 61. Au cours de l’exercice 2022, le périmètre du Groupe Bogart a été modifié comme suit : - La société FAnn Parfumerie SRO (Slovaquie) est entrée dans le périmètre à 100% au 1 er janvier 2022. - La société Immoni SA (Belgique), filiale de Bogart Beauty Retail SA (Belgique) a été cédée au cours du premier semestre 2022.62. La liste des sociétés consolidées est la suivante : (a) Par intégration globale Sociétés françaises Jacques Bogart S.A. Parfums Ted Lapidus S.A.S. Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. Institut Jeanne Piaubert S.A.S. Jeanne Piaubert S.A.S. Stendhal S.A.S. Ted Lapidus S.A.S. Distribal S.A.S. Parfums Jacques Bogart S.A.S. Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. I.S.D. S.A.S. April S.A.S (ex Athénaïs S.A.S.) Carven Parfums S.A.S. Sociétés étrangères Parfulux S.A., Belgique Jacques Bogart Gmbh, Allemagne Jacques Bogart International BV, Pays-Bas Jacques Bogart Espana S.L., Espagne % d'intérêt 31.12.2022 31.12.2021 Société mère 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 18 % d'intérêt 31.12.2022 31.12.2021 April Beauty LLC, UAE April Cosmetics and Perfumes Chain Sores Ltd, Israël Parfulux Ltd, Israël Parfulux FZE Dubaï., UAE April GmbH, Allemagne Parfumerie HC GmbH, Allemagne HC Verwaltungs GmbH, Allemagne FAnn Parfumerie Sro, Slovaquie Bogart Beauty Retail S.A, Belgique (Ex Distriplus S.A.) DI S.A., Belgique April Beauty Retail S.A., Belgique (Ex Planet Parfums S.A.) GMPC S.A., Belgique Immoni S.A., Belgique Delshop S.A., Belgique GPL S.A., Luxembourg Dishop S.A., Luxembourg 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00(b) Sociétés mises en équivalences La société Perfumes y Disenos, société de droit espagnol et filiale à 30% de Jacques Bogart Espana, est mise en équivalence du fait de l’influence notable exercée par cette dernière. (c) consolidée.Sociétés non consolidées La société Jacques Bogart Hong Kong en cours de fermeture n’a pas étéEvolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles 63. Les évolutions de la valeur nette corporelles se présentent de la manière suivante : des immobilisations incorporelles et Ecarts d'acquisition Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Total Solde au 1 er janvier 2022 30 638 8 439 165 501 204 578 Autres mouvements Changement de périmètre Acquisitions Cession-Diminution Dotations aux amortissements et provisions - 2 449 - (183) (1 261) 3 - 950 - (686) (1 369) 11 988 29 054 (22 332) (34 416) (1 366) 14 437 30 004 (22 515) (36 363) Solde au 31 décembre 2022 31 643 8 706 148 426 188 775 Acquisition de la société FAnn (Slovaquie) par la société Bogart SA 19Ecarts d’acquisition 64. Les écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante : Valeur brute Valeur 31.12.2022 Provision Comptable Parfumerie HC GmbH 8 433 - 8 433 FAnn SRO 2 449 - 2 449 April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd Jacques Bogart International B.V. Institut Jeanne Piaubert S.A.S. Parfums Ted Lapidus S.A.S. Ted Lapidus S.A.S. April S.A.S. 4 399 3 539 2 979 566 280 10 583 - - (323) - - (1 262) 4 399 3 539 2 656 566 280 9 321 Total 33 228 (1 585) 31 643Immobilisations incorporelles 65. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante : Changement Autres 31.12.2021 Périmètre Mouvements Augmentation Cession 31.12.2022 Marques* 6 097 - - - - Logiciels 10 154 51 5 800 - Droit au bail 444 - - - - Fonds de commerce 1 350 - - - - Autres 281 - - 150 - 6 097 11 010 444 1 350 431 18 326 51 5 950 - 19 332 * Les marques sont composées de la marque Carven pour 2.1 M€ ainsi que de la marque Rose de France pour 4 M€ ** Affectation écart d’acquisition réseau parfumeries Milady (Luxembourg) en fonds de commerce 66. Les mouvements des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante : Changement Autres 31.12.2021 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2022 Logiciels 9 675 51 2 413 - 10 141 Fonds de commerce - - - 225 - 225 Autres 212 - - 48 - 260 9 887 51 2 686 - 10 626 20Immobilisations corporelles 67. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Autres 31.12.2021 Périmètre Mouvements Augmentation Cession 31.12.2022 Terrains 360 - - - (360) - Constructions 19 470 1 745 (333) 43 (4 965) 15 960 Agencements boutiques 24 384 - (894) 624 - 24 114 Matériel et outillage 15 680 - - 196 (6) 15 870 Autres immobilisations corporelles 71 170 480 (644) 5 159 (902) 75 270 Droits d’utilisation 203 137 36 084 (1 918) 23 428 (22 992) 237 732 Avances et acomptes sur immobilisations 420 - - 24 (420) 24 334 621 38 309 (3 789) 29 474 (29 645) 368 970 Le changement de périmètre correspond à l’acquisition de la société FAnn (Slovaquie) par la Bogart SA en janvier 2022. 68. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Autres 31.12.2021 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2022 Constructions 14 709 905 (286) 350 (2 770) 12 908 Agencements boutiques 18 463 - (1 177) 528 - 17 814 Matériel et outillage 14 672 - - 286 (3) 14 955 Droits d’utilisation 66 152 25 022 (1 260) 28 441 (3 223) 115 132 Autres immobilisations corporelles 55 124 394 304 4 811 (897) 59 736 169 120 26 321 (2 419) 34 416 (6 893) 220 545Immobilisations financières 69. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 Prêts 100 2 415 Autres immobilisations financières 3 958 3 265 4 058 5 680 La variation de l’exercice concerne principalement le remboursement du prêt accordé par notre filiale April beauty LLC (U.A.E) à la société SDV DMCC (U.A.E.) les autres immobilisations financières se composent essentiellement de dépôts et cautionnements. 21Stocks 70. Les stocks se décomposent de la manière suivante : Stocks bruts 31.12.2022 Provisions Stocks nets 31.12.2022 Stocks nets 31.12.2021 Matières premières Marchandises En cours de production de biens Produits finis et semi-finis Total 11 021 89 518 943 8 375 109 857 (1 171) (3 323) - (1 247) (5 741) 9 850 86 195 943 7 128 104 116 8 798 86 764 304 6 758 102 624Clients et comptes rattachés 71. 31.12.2022 31.12.2021 Clients et comptes rattachés Provision pour dépréciation Net 21 729 (3 246) 18 483 20 663 (2 969) 17 694 La ventilation des créances clients par secteur d’activité : 31.12.2022 31.12.2021 Beauty Retail Fragrances & Cosmétiques Licence Holding Net 6 801 10 945 714 23 18 483 7 567 9 496 619 11 17 694 Le Groupe a examiné et évalué les créances clients en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables. Sur la base de la perte de crédit attendue à maturité une provision de 301 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2022 (277 K€ en 2021).Trésorerie et équivalents de trésorerie 72. 31.12.2022 31.12.2021 Comptes à terme - - Comptes bancaires 69 252 93 252 Trésorerie et équivalents de trésorerie 69 252 93 258 22 Autres créances et comptes de régularisation 73. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 Créances liées au personnel 256 166 Etat 1 829 2 430 Avoir à recevoir 6 055 7 860 Acomptes versés 2 112 1 652 Charges constatées d'avance 2 732 2 419 Comptes courants filiales - - Divers 964 729 Total 13 948 15 256 * : les avoirs à recevoir sont principalement des remises de fin d’année accordées par des fournisseurs ** : Les charges constatées d’avance correspondent principalement aux loyers payés d’avance. Echéancier des créances 74. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2022 s'analysent de la façon suivante : 31.12.2021 Echéance au 31.12.2022 Montant Montant A moins De 1 à A plus Total Total d'un an 5 ans de 5 ans Créances de l'actif non courant Prêts 2 415 100 - 100 - Autres immobilisations financières 3 265 3 958 - - 3 958 Créances de l'actif courant Clients et comptes rattachés 17 694 18 483 18 483 - - Autres créances et comptes de régularisation 15 256 13 948 13 948 - - Total 38 630 38 630 32 431 100 3 958 (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent, principalement, à des loyers versés d'avance à titre de caution.Capital social 75. Au 31 décembre 2022, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. 23Actions propres 76. Dans le cadre des différents programmes de rachat d’actions visés par les Assemblées Générales, 949 925 actions Jacques Bogart S.A non affectés à des plans d’attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2022, soit 6,06% du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : Nombre Valeur En milliers d'euros de titres d’acquisition Au 31 décembre 2021 867 733 7 443,3 Acquisition 82 192 898,7 Cession - - Au 31 décembre 2022 949 925 8 342,0 - le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d’acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d’actions composant le capital de la société ;Emprunts et dettes financières 77. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2021 Echéance au 31.12.2022 Montant Montant A moins De 1 à A plus Total Total d'un an 5 ans de 5 ans Compte courant d’actionnaires 1 500 1 500 - 1 500 - Emprunts auprès des établissements de crédit 73 778 71 028 10 283 58 538 2 207 Dettes de loyers 139 550 127 565 23 286 66 782 37 497 Emprunts divers 2 200 - - - - Concours bancaires courants, intérêts courus 9 602 9 093 9 093 - - Total au 31 décembre 226 630 209 186 42 662 126 820 39 704 78. Les emprunts et les dettes auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros et majoritairement à taux variable.Dettes financières assorties de Covenants 79. Covenants des dettes principales de Bogart SA Capital Echéance restant dû Finale Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 1 866 15/03/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 24 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 3 759 15/03/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 1 740 7/10/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 887 7/10/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 15 000 8/12/2027 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 10 000 22/07/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 5 000 22/07/2027 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 10 577 22/07/2028 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Au 31 décembre 2022, les covenants sont respectés. 80. Covenants des dettes principales d’April SAS Capital Echéance restant dû Finale Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 157 05/09/2023 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Au 31 décembre 2022, les covenants sont respectés. 81. Le compte courant d’actionnaire correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire. 82. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante : 31.12.2022 31.12.2021 Euros 192 097 204 249 Dirham (EAU) 1 001 3 680 Shekels 16 088 18 701 209 186 226 630 25 83. Les variations des emprunts et des dettes à court et long terme se présentent de la manière suivante : Effet 31.12.2021 de change Augmentation Remboursement 31.12.2022 Compte courant d’actionnaires 1 500 - - - 1 500 Emprunts auprès des établissements de crédit 73 778 - 27 500 (30 250) 71 028 Dettes de loyers 139 550 (1 101) 34 549 (45 433) 127 565 Emprunts divers 2 200 - - (2 200) - 217 028 (1 101) 62 049 (77 883) 200 093 Les augmentations concernent le crédit renouvelable (10 M€) et les deux emprunts souscrits dans l’exercice (17,5 M€). Conformément aux normes IFRS, les frais d’émission d’emprunts ont été comptabilisés en moins de ces dettes financières. Le principal remboursement concerne le crédit renouvelable (RCF) souscrit en 2016 par Bogart SA et venant à échéance au cours de l’exercice (20 M€). ** variation : voir paragraphe 71 « Droits d’utilisation » *** la variation correspond au remboursement du prêt accordé par la société SDV à notre filiale April Beauty LLC (U.A.E.)Provisions 84. (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : Changement Autres 31.12.2021 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2022 Provisions pour risques : Provisions pour risques sociaux 305 - - 1 355 (169) 1 491 Indemnités de départ en retraite 2 923 - (395) 49 (340) 2 237 Autres 381 - (2) 867 (271) 975 3 609 - (397) 2 271 (780) 4 703 Provisions pour dépréciation : Stocks 5 896 - - 1 133 (1 288) 5 741 Clients 2 969 22 (11) 316 (50) 3 246 Autres 2 857 - - - - 2 857 11 722 22 (11) 1 449 (1 338) 11 844 Total 15 331 22 (408) 3 720 (2 118) 16 547 Dont résultat opérationnel 3 720 (2 118) Dont résultat financier - - (b) Les reprises de provisions s'analysent ainsi : Reprises de provisions devenues sans objet (830) Reprises de provisions suite à des consommations (1 288) (2 118) 26 85. Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes pour 2022 : - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 1 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d’actualisation de 3,77 % (taux Iboxx AA 10+ du 31 décembre 2022) Répartition des indemnités de départ à la retraite par pays France 1 100 Belgique 63 Allemagne 381 Israël 624 U.A.E. 69 Total 2 237Autres dettes et comptes de régularisation 86. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2022 31.12.2021 Avances et acomptes 460 622 Dettes fiscales et sociales 32 964 36 761 Avoirs à établir 107 468 Compte courant d’associés 375 360 Dettes cartes clients 3 898 3 743 Dettes loyers reportés 2 155 2 505 Autres 1 774 1 146 41 733 45 606 27Instruments financiers 87. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d’évaluation définies par la norme IAS 39. Actif Prêts En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur disponible à la vente et créances ou dettes Instruments dérivés par résultat Au 31 décembre 2022 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 335 4 058 - 18 483 13 948 - 69 252 335 4 058 - 18 483 13 948 - 69 252 - - 335 4 058 - 18 483 13 948 - 69 252 Actifs 106 076 106 076 - - 106 076 - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 Passifs 188 412 188 412 - - 188 412 - En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actif disponible à la vente Prêts et créances ou dettes Instruments dérivés Au 31 décembre 2021 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 248 5 680 - 17 694 15 256 - 93 252 248 5 680 - 17 694 15 256 - 93 252 - - 248 5 680 17 694 15 256 93 252 Actifs 132 130 132 130 - - 132 130 - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 Passifs 206 652 206 052 - - 206 052 - 28 88. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers Les instruments financiers se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur définis par l’amendement de la norme IFRS 7. En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Valeur au bilan Juste valeur Cotations boursières (niveau 1) Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) Cotations privées (niveau 3) Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants 335 4 058 - 18 483 13 948 - 335 4 058 - 18 483 13 948 - - - 335 4 058 - 18 483 13 948 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs 69 252 106 076 69 252 106 076 69 252 69 252 36 824 - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Passifs 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 188 412 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 188 412 8 983 8 983 62 245 10 393 65 058 41 733 179 429 - En milliers d’euros Au 31 décembre 2021 Valeur au bilan Juste valeur Cotations boursières (niveau 1) Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) Cotations privées (niveau 3) Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs 248 5 680 - 17 694 15 256 - 93 252 132 130 248 5 680 - 17 694 15 256 - 93 252 132 130 - - 93 252 93 252 248 5 680 - 17 694 15 256 38 878 - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Passifs 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 206 652 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 206 652 9 513 9 513 49 480 28 087 73 966 45 606 197 139 - 29 89. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d’évaluation définies par la norme IFRS 9. En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs Valeur au bilan 335 4 058 - 18 483 13 948 - 69 252 106 076 Juste valeur 335 4 058 - 18 483 13 948 - 69 252 106 076 Juste valeur par résultat - Juste valeur par OCI - - - Coût amorti 335 4 058 - 18 483 13 948 - 69 252 106 076 Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Passifs 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 188 412 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 188 412 - - 62 245 10 393 8 983 65 058 41 733 188 412 En milliers d’euros Au 31 décembre 2021 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs Valeur au bilan 248 5 680 - 17 694 15 256 - 93 252 132 130 Juste valeur 248 5 680 - 17 694 15 256 - 93 252 132 130 Juste valeur par résultat - Juste valeur par OCI - - - Coût amorti 248 5 680 - 17 694 15 256 - 93 252 132 130 Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Passifs 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 206 652 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 206 652 - - 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 206 652 30Résultat opérationnel 90. (a) Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière suivante : 31.12.2022 31.12.2021 - Chiffre d’affaires 291 233 245 902 Total chiffre d’affaires 291 233 245 902 - Revenus de licences 889 727 Total autres produits des activités ordinaires 889 727 - Participations commerciales 11 038 11 180 - Reprises de provisions (hors stocks) 392 545 - Divers 1 310 4 858 Total autres produits 12 740 16 583 Total produits opérationnels 304 862 263 212 - Matières premières, marchandises et consommables utilisées (Provisions sur stocks incluses) (141 119) (123 433) - Charges de personnel (70 309) (56 078) - Impôts et taxes (1 043) (1 496) - Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks) (35 366) (32 865) - Autres charges (53 200) (44 075) Total charges opérationnelles (301 037) (257 947) Résultat opérationnel courant 3 825 5 265 - Autres charges opérationnelles non courantes (9 893) (5 367) - Autres produits opérationnels non courants 621 4 541 Résultat opérationnel (5 447) 4 439 (b) Les autres charges et produits non courants de décomposent de la manière suivante : Autres charges opérationnelles non courantes 31.12.22 31.12.21 Valeurs nettes immobilisations cédées (191) (4 059) Litiges (406) (898) Pertes sur créances (283) (200) Destructions (1 791) - Frais d’acquisition (981) - Restructuration (4 257) - 31 Ajustement contrats IFRS 16 (396) - Cession filiale (812) - Dotations amortissements (104) - Autres charges exceptionnelles (672) (210) (9 893) (5 367) Autres produits opérationnels non 31.12.22 31.12.21 courants Reprise provision litiges 439 530 Produits cessions immobilisations - 3 933 Ajustements contrats IFRS 16 61 - Autres produits exceptionnels 121 78 Total 621 4 541Résultat financier 91. Le résultat financier est composé des éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts perçus 3 7 Intérêts et charges assimilées (5 277) (4 069) Résultat de change 956 870 Pertes sur créances liées à des participations - (9) Divers - 82 Produits de coopératives 353 317 (3 965) (2 802)Impôts sur les résultats92. La société Jacques Bogart, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d’intégration fiscale de leurs résultats. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration. La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit : 32 31.12.2022 31.12.2021 Charge d’impôt courant 1 157 1 640 (Crédit)/charges d’impôt différé (1 310) (686) Charge d’impôt, nette (153) 954 Les créances et dettes d’impôts différés s’analysent de la façon suivante : Différences temporaires fiscales Evaluation en stocks IFRS 16 Engagement retraites Déficits fiscaux reportables Provision risques Autres différences temporaires Autres Variation Variation 31.12.2021 Mouvements Réserves Résultat 31.12.2022 1 141 (32) - 308 1 417 2 292 - - 3 2 295 256 262 - 103 621 308 - (89) (39) 180 2 356 51 - 1 023 3 430 39 - - 2 41 481 - - (90) 391 6 873 281 (89) 1 310 8 375 Les reports déficitaires proviennent d’une partie des pertes fiscales du groupe Bogart Beauty Retail (2,4 M€) et des pertes fiscales du groupe d’intégration fiscale de Bogart SA (1M€). Un plan d’utilisation de ces reports récupérables a été établi sur les 3 prochains exercices. Les déficits reportables non reconnus concernent les sociétés Bogart Beauty Retail et Jacques Bogart Espagne et s’élèvent au 31.12.2022 à 54,9 M€. La réconciliation du taux d’impôt effectif du groupe avec le taux d’impôt standard s’établit comme suit : 31.12.2022 31.12.2021 Résultat avant impôt (dont intérêts minoritaires) (10 586) 1 708 Impôt sur les résultats, au taux standard de 25% 2 647 (453) Effet d’intégration fiscale (3 057) - Effets d’impôt des filiales étrangères 178 306 Variation taux d’IS 108 (106) Déficits non activés (429) (2 095) Activation impôt différé 1 022 - Déficits imputés 373 507 Autres éléments divers 11 94 Charges et produits non déductibles (375) 1 114 Différences temporaires (325) (321) Impôt sur les résultats effectif 153 (954) 33Résultat par action93. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation pendant l’exercice. Le résultat non dilué par action pour l’année 2022 est de (0,7085) €. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base, compte tenu de l’absence d’effet dilutif. 31.12.2022 31.12.2021 Résultat de base / dilué (en milliers d’euros) (10 433) 754 Nombre d’actions 14 725 096 14 807 288 Résultat par action (en euro) (0,7085) 0,0509Informations relatives aux parties liées 94 Les parties liées sont : - la société mère, - les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité, - les filiales, - les membres des organes d’administration et direction, - les personnes ou les membres de la famille proche. Organes d’administration et direction 95 Le montant des rémunérations brutes allouées aux membres des organes d'administration et de direction s’établit comme suit : J.Bogart S.A. Société contrôlée Année 2022 (en milliers d’euros) Traitements, salaires et avantages en nature 148 - Avantages postérieurs à l’emploi (pensions, retraites,...) - - Avantages à long terme (intéressement, primes différées) - - Indemnité de fin de contrat de travail - - Paiement fondé sur les actions - - Total rémunération 148 -Transaction avec la société SDV, propriétaire des locaux de la société mère 96 La société SDV et la société Bogart S.A. ont des dirigeants communs. En application des contrats de locations, les loyers, charges et taxes se sont élevés à 2 455 K€ H.T en 2022. 34Honoraires d’audit 97 (En milliers d’euros et Hors Taxe) BM & Associés Montant En % Opsione Montant En % Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales françaises intégrées globalement 27,5 100% 32 48 % 34 52 % Sous-total audit 27,5 100% 66 100 % Services autres que la certification des comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-total autres services - - - - Total des honoraires 2022 sociétés françaises 27,5 100% 62 100 % Les honoraires de commissariat et de certification des comptes individuels des sociétés françaises non audités par le collège des CAC Groupe, s’élèvent à 82 K€. Les honoraires de commissariat et certification des comptes individuelles des sociétés étrangères s’élèvent à 180 K€.Effectif moyen employé pendant la période 98 31.12.2022 31.12.2021 Cadres et agents de maîtrise 165 156 Employés et ouvriers 2 039 1 977 Total 2 204 2 133Engagements hors bilan 99 (a) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2022, le groupe n’avait escompté aucun effet non échu (2021 : 0 K€). (b) Opérations sur devises Au 31 décembre 2022, le montant des engagements sur devises s’élevait à 4 778 KUSD correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. (c) Litiges La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. 35 (d) Nantissement des fonds de commerce April SAS : Nantissement de 7 fonds de commerce de boutiques en faveur d’établissements bancaires pour un montant total de 159 K€ (f) Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce Bogart Beauty Retail : Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce de biens immobiliers en faveur d’établissements bancaires pour un montant total de 55 288 K€. (g) Nantissements de titres de participations Bogart SA : Nantissement portant sur 40% des actions nominatives de la société Bogart Beauty Retail SA (ex Distriplus SA) en faveur d’établissements bancaires pour un montant de 5 625 K€. (h) Garanties données April Beauty Belgium SA : garantie donnée par Bogart SA à divers fournisseurs pour un montant de 3 968 K€. Di SA : garantie donnée par Bogart SA à divers fournisseurs pour un montant de 1 479 K€. 36 100Information sectorielle Activité Activité Activité Activité holding Fragrance & Beauty Retail licence Total cosmétiques Solde au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires net - 27.0 264.2 - 291.2 (dont CA de nos marques propres) - - 27.9 - 27.9 Produits de licences - - - 0.9 0.9 Ebitda 3.3 8.3 26.7 0.5 38.8 Ebitda (hors IFRS 16) 0.7 8.3 - 0.5 9.5 Résultat opérationnel (0.6) 6.3 (11.5) 0.4 (5.4) Actifs des secteurs 19.9 60.0 326.2 1.8 407.9 Passifs des secteurs 91.1 12.9 216.5 0.2 320.7 Investissements en immobilisations corporelles - 0.7 4.9 - 5.6 Nouveaux droits d’utilisation 0.3 - 23.1 - 23.4 Amortissements des immobilisations corporelles 1.9 13.0 90.5 - 105.4 Amortissements droits d’utilisation 7.7 - 107.4 - 115.1 Charge d’impôt (3.2) 2.3 0.6 0.1 (0.2) Charge d’intérêt 1.6 0.1 0.7 - 2.4 Charges d’intérêt / droits d’utilisation 0.2 - 2.7 - 2.9 Solde au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires net 0.1 20.8 225.0 - 245.9 (dont CA de nos marques propres) - - 22.3 - 22.3 Produits de licences - - - 0.7 0.7 Ebitda 2.1 2.9 33.1 0.3 38.4 Ebitda (hors IFRS 16) (0.1) 2.9 9.2 0.3 12.3 Résultat opérationnel (0.2) 1.8 2.6 0.2 4.4 Actifs des secteurs 43.0 56.5 345.6 1.9 447.0 Passifs des secteurs 95.2 12.3 242.2 0.1 349.8 Investissements en immobilisations corporelles 0.1 1.3 6.7 - 8.1 Nouveaux droits d’utilisation 9.5 - 51.5 - 61.0 Amortissements des immobilisations corporelles 2.0 12.6 88.7 - 103.3 Amortissements droits d’utilisation 4.9 - 60.9 - 65.8 Charge d’impôt (0.8) 1.0 0.7 0.1 1.0 Charges d’intérêts 1.0 - 0.3 - 1.3 Charges d’intérêts / droits d’utilisation 0.2 . 2.4 - 2.6 Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 37 101 Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés. (en millions d'euros) France Europe Moyen Orient Israël Belgique Allemagne Total Solde au 31 décembre 2022 Chiffre d'affaires net 47.7 26.8 2.0 40.8 148.1 25.8 291.2 Produits des licences 0.9 0.9 Ebitda 7.8 5.1 - 9.1 14.3 2.5 38.8 Ebitda (hors IFRS 16) 3.2 2.6 (0.7) 3.3 0.9 0.2 9.5 Résultat opérationnel (2.8) 2.1 (1.0) 2,9 (6,4) (0,2) (5.4) Actifs des secteurs 112.1 39.1 5.1 42.3 175.6 33.7 407.9 Passifs des secteurs 125.6 15.4 2.1 26.0 140.1 11.5 320.7 Investissements en immobilisations corporelles 1.2 0.1 0.3 0.9 2.6 0.5 5.6 Droit d’utilisation 1.0 - 0.2 3.7 16,7 1.8 23.4 Amortissements des immobilisations corporelles 17.2 1.9 0.4 16.6 60.5 8.8 105.4 Amortissement droit d’utilisation 12.0 27.6 1.2 18.1 46.6 9.6 115,1 Charge d’impôt (1.2) 0.5 - 0.5 0.2 (0.2) (0.2) Charges d’intérêts 1.8 0.1 - 0.1 0.3 0.1 2.4 Charges d’intérêts / droit d’utilisation 0.4 0.3 - 0.8 1.3 0.1 2.9 Solde au 31 décembre 2021 Chiffre d'affaires net 33.6 2.5 0.7 36.6 151.7 20.8 245.9 Produits de licences 0.7 - - - - - 0.7 Ebitda 6.6 (0.4) (0.2) 8.8 19.5 4.1 38.4 Ebitda (hors IFRS 16) 2.8 (0.4) (0.6) 3.9 4.9 1.7 12.3 Résultat opérationnel 0.8 (0.5) (0.8) 3.5 0.4 1.0 4.4 Actifs des secteurs 155.7 11.0 7.6 46.0 193.2 33.5 447.0 Passifs des secteurs 147.8 0.4 4.7 30.0 154.9 12.0 349.8 Investissements en immobilisations corporelles 2.1 - 1.6 0.9 3.2 0.3 8.1 Droit d’utilisation 37.8 - 1.8 1.9 17.9 1.6 61.0 Amortissement des immobilisations corporelles 16.3 0.5 0.2 16.8 61.0 8.5 103.3 Amortissement droit d’utilisation 8.6 - 0.4 14.2 35.2 7.4 65.8 Charge d’impôt (0.1) 0.1 - 0.6 0.1 0.3 1.0 Charges d’intérêts 0.7 - - 0.1 0.4 0.1 1.3 Charges d’intérêts/ droit d’utilisation 0.4 - - 0.7 1.4 0,1 2.6 Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 38 102 Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit : 31.12.2022 31.12.2021 France 27 19 Europe (Hors France) 245 215 Moyen-Orient 8 1 Amérique 7 7 Asie 3 3 Afrique 1 1 291 246 Y compris Israël et la Turquie OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2022 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bogart SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition Au 31 décembre 2022, la valeur nette des écarts d’acquisition du Groupe s’élève à 31.643 Keuros au regard d’un total bilan de 407.876 Keuros. Cet actif immobilisé est composé par des écarts d’acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs immobilisés est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations, comme indiqué dans l’annexe aux comptes consolidés. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés, en particulier dans la Note « Perte de valeur des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles ». OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Provisions pour risques et charges Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que les relations avec les bailleurs, la gestion du personnel, le calcul de l’impôt ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs, etc.). Dans ce contexte, les activités du Groupe peuvent induire des risques, litiges ou situations contentieuses et les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part des administrations locales. Nous avons considéré ces sujets comme des points clés de l’audit en raison de l’importance des montants qui peuvent être en jeu et du niveau de jugement requis pour le suivi des changements réglementaires en cours, en particulier en ce qui concerne la réglementation française. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques ; • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par le Groupe, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; • apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant des provisions ; • apprécier la pertinence des analyses relatives à l’utilisation des provisions pour risques et charges préparées par le Groupe ; • examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe. Evaluation des stocks Le groupe valorise les stocks au plus bas du prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d’acquisition, déduction faite des remises commerciales. Les articles publicitaires détenus par les filiales de distribution et remis gratuitement aux clients sont constatés en charge. Ainsi, le montant des provisions pour dépréciations de stocks, le pourcentage de remises commerciales, impacté dans la valorisation des stocks, et le pourcentage d’écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus) sont déterminés à partir de l’estimation des perspectives d’écoulement sur les différents marchés, d’estimations et d’appréciations du groupe. Les stocks sont présents dans un grand nombre de filiales et les estimations, évoquées ci-dessus, reposent notamment sur le suivi des marges internes, annulées dans les comptes consolidés tant que les stocks ne sont pas vendus aux clients hors groupe. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les éventuelles provisions ou les retraitements impactant la valorisation des stocks qui en découlent sont par nature dépendants d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations du groupe. Dans le cadre de nos diligences, nous avons analysé les hypothèses retenues par le groupe pour l’estimation des provisions pour dépréciation de stocks, le calcul des remises commerciales impactant la valorisation des stocks et le pourcentage d’écoulement des échantillons (remis OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy gratuitement ou vendus). Nous avons également vérifié la cohérence des niveaux de marges internes annulées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution et en vérifiant que le pourcentage d’élimination retenu est cohérent. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’Article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’Article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bogart SA par les Assemblées générales du 10 juin 2016 pour le cabinet Opsione et du 22 juin 2022 pour le cabinet Audit BM & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet Opsione était dans le septième (7 ème ) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2022, le cabinet Audit BM & Associés était dans le premier (1 er ) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 27 avril 2022 Les commissaires aux comptes OPSIONE Audit BM & Associés Franck Elbase Romain Vernhes BOGART S.A. COMPTES ANNUELS Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 PAGES Bilan 1 - 2 Compte de résultat 3 - 4 Tableau d'évolution de la situation nette 5 Tableau des flux de trésorerie 6 Annexe aux comptes annuels 7 - 22 1 BOGART S.A. BILAN ACTIF Au 31 décembre 2022 ACTIF 31.12.2022 31.12.2021 Amortissements Montants ou provisions Montants Montants Bruts pour dépréciation Nets Nets € € € € Actif immobilisé : Immobilisations incorporelles : Concessions et droits similaires 2 871 231 511 844 2 359 387 2 139 878 Total immobilisations incorporelles 2 871 231 511 844 2 359 387 2 139 878 Immobilisations corporelles : Constructions 152 449 152 449 - - Autres immobilisations corporelles 2 576 364 1 758 149 818 215 1 137 845 Total immobilisations corporelles 2 728 813 1 910 598 818 215 1 137 845 Immobilisations financières : Participations 140 991 606 75 267 847 65 723 759 53 144 055 Prêts 14 567 070 - 14 567 070 14 565 070 Autres immobilisations financières 1 303 736 - 1 303 736 1 286 181 Total immobilisations financières 156 862 412 75 267 847 81 594 565 68 995 306 _ __ _ _ Total actif immobilisé 162 462 456 77 690 289 84 772 167 72 273 029 Actif circulant : Avances et acomptes sur commandes 6 616 - 6 616 18 030 Créances clients et comptes rattachés 1 990 754 1 063 1 989 691 1 808 402 Autres créances 57 445 676 11 428 053 46 017 623 45 774 754 V.M.P. et Dépôts à terme 8 341 984 - 8 341 984 7 542 994 Disponibilités 3 625 823 - 3 625 823 24 725 653 Charges constatées d'avance 314 846 - 314 846 491 373 Frais d'émission d'emprunt à étaler 729 247 - 729 247 498 627 Total actif circulant 72 454 946 11 429 116 61 025 830 80 859 833 Ecarts de conversion - actif - - - - Total de l'actif 234 917 402 89 119 405 145 797 997 153 132 862 2 BOGART S.A. BILAN PASSIF Au 31 décembre 2022 PASSIF 31.12.2022 31.12.2021 € € Capitaux propres : Capital social 1 194 821 1 194 821 Primes d’émissions 15 759 650 15 759 650 Réserves : Réserve légale 119 482 119 482 Autres réserves 41 522 557 41 671 034 Résultat net de l’exercice (2 304 521) 3 237 721 Provisions réglementées 1 233 764 788 500 Situation nette 57 525 753 62 771 208 Provisions pour risques 4 138 442 4 952 243 Total provisions pour risques et charges 4 138 442 4 952 243 Dettes : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 76 707 909 78 471 871 Dettes financières diverses 4 312 021 4 228 834 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 621 357 1 349 354 Dettes fiscales et sociales 930 527 971 133 Autres dettes 561 988 388 219 Produits constatés d’avance - - Total dettes 84 133 802 85 409 411 Ecart de conversion - passif - - _ _ Total du passif 145 797 997 153 132 862 3 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 2022 2021 € € Produits d'exploitation : Production vendue de services 10 413 155 8 531 277 Chiffre d'affaires, net 10 413 155 8 531 277 Autres produits de gestion courante 427 397 369 693 Total produits d'exploitation 10 840 552 8 900 970 Charges d'exploitation : Autres achats et charges externes 6 082 554 5 345 424 Impôts, taxes et versements assimilés 143 152 131 456 Salaires et traitements 2 758 158 2 455 962 Charges sociales 1 222 388 1 088 364 Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions 168 293 83 417 Autres charges de gestion courante 11 2 113 Total charges d'exploitation 10 374 556 9 106 736 _ _____ Résultat d'exploitation 465 996 (205 766) Produits financiers : Produits financiers de participations 4 104 921 4 804 520 Intérêts et produits assimilés 1 337 320 648 290 Différences positives de change 2 1 594 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de Placements - - Reprises sur provisions 734 665 1 155 649 Autres produits financiers - - Total produits financiers 6 176 908 6 610 053 4 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT (suite) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 2022 2021 € € Charges financières : Intérêts et charges assimilées 1 722 508 690 446 Différences négatives de change 5 268 12 Pertes sur créances liées à des participations - 158 324 Autres charges financières - - Valeurs nettes des titres cédés - - Dotations aux provisions 9 424 280 1 904 316 Total charges financières 11 152 056 2 753 098 Résultat financier – bénéfice/(perte) (4 975 148) 3 856 955 Résultat courant avant impôts - bénéfice (4 509 152) 3 651 189 Produits exceptionnels : Opérations en capital 1 - Reprises sur provisions 1 355 592 42 795 Divers - - Total produits exceptionnels 1 355 593 42 795 Charges exceptionnelles : Opérations de gestion 1 181 964 Opérations en capital - - Dotation aux provisions 1 147 355 1 365 762 Total charges exceptionnelles 1 148 536 1 366 726 Résultat exceptionnel – bénéfice/(perte) 207 057 (1 323 931) Résultat avant impôts (4 302 095) 2 327 258 Participation - - Impôt sur les bénéfices (charge)/produit 1 997 575 910 463 Résultat net de l'exercice - bénéfice (2 304 520) 3 237 721 5 BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 Capital social € Primes d’émission € Réserve Légale € Autres réserves € Provisions réglementées € Dividendes € Résultat net de l'exercice € Situation nette € - Capital social, entièrement libéré . Réserves et Primes d’émission Au 1 er janvier 2021 1 194 821 - 1 194 821 15 759 650 15 759 650 - 119 482 119 482 33 991 498 33 991 498 - 539 500 539 500 - - - - 11 099 582 11 099 582 1 194 821 61 509 712 62 704 533 . Affectation résultat 2020 - - - 7 494 327 - 3 605 255 (11 099 582) - . Distribution de dividendes - - - 185 209 - (3 605 255) - (3 420 046) . Provisions réglementées 249 000 249 000 . Résultat de l’exercice 2021 - - - - - - 3 237 721 3 237 721 Au 31 décembre 2021 1 194 821 15 759 650 119 482 41 671 034 788 500 - 3 237 721 62 771 208 . Affectation résultat 2021 - - - (367 534) - 3 605 255 (3 237 721) - . Distribution de dividendes - - - 219 057 - (3 605 255) - (3 386 198) . Provisions réglementées 445 264 - 445 264 . Résultat de l’exercice 2022 - - - - - - (2 304 521) (2 304 521) Au 31 décembre 2022 1 194 821 15 759 650 119 482 41 522 557 1 233 764 - (2 304 521) 57 525 753 Au 31/12/2022, le capital social est composé de 15 675 021 actions de € 0,0762245 chacune. 6 BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 31.12.2022 31.12.2021 € € FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net (2 304 520) 3 237 721 Dotations aux amortissements 266 102 83 406 Dotations nettes aux provisions 7 322 144 2 085 790 Effet sortie filiale - - Abandon de compte-courant d’actionnaire - - MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 5 283 726 5 406 917 (Augmentation)/Diminution des acomptes versés sur commandes 11 414 57 860 (Augmentation)/Diminution des créances clients et comptes rattachés (181 289) (1 132 547) Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs 272 003 (252 538) (Augmentation)/Diminution des autres créances (296 962) (4 792 436) Augmentation/(Diminution) des autres dettes 70 672 (1 531 028) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE (124 163) (7 650 690) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 5 159 563 (2 243 773) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (165 981) (144 485) Acquisition filiale (13 014 746) - Recapitalisation de filiales (7 193 148) (7 767 975) Augmentation et diminution d'immobilisations financières (19 554) (407 605) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (20 393 429) (8 320 065) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Remboursements emprunts (29 221 062) (5 220 899) Nouveaux emprunts 27 500 000 23 000 000 Prêts accordés - - Dividendes distribués (3 386 198) (3 420 046) Augmentation de capital - - Augmentation/Diminution dettes financières diverses 83 187 266 614 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (5 024 073) 14 625 669 VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d'ouverture 27 224 890 23 163 059 Trésorerie de clôture 6 966 950 27 224 890 VARIATION DE TRESORERIE (20 257 940) 4 061 831 7 BOGART S.A. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Au 31 décembre 2022 INFORMATIONS GENERALES Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8 ème . Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l’international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 230 collaborateurs et réalise 91% de son chiffre d’affaires à l’étranger. En 2022, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 291 M€. Le chiffre d’affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (18%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven et Neo Cologne et marque sous licence Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April, Close et marque sous licence Cousin.es) ; - Activité Beauty Retail (82%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d’activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 292,1 M€ sur l’exercice 2022. Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Ces comptes sociaux ont été établis pour l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2022, période comparable à l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils sont présentés en euros sauf indication contraire. Evènements marquants de l’exercice Elargissement du réseau de parfumeries à l’international 1. En janvier 2022, Bogart SA a fait l’acquisition de la chaîne de parfumerie sélective FAnn en Slovaquie qui exploite 71 parfumeries ainsi qu’un site e-commerce. Elle détient 65% du marché de la parfumerie sélective en Slovaquie en nombre de point de vente. Avec cette nouvelle acquisition, Bogart étend la visibilité de ses marques en propre dans un 7 ème pays après la France, l’Allemagne, la Belgique, le Luxembourg, Israël et les Emirats Arabes Unis. 8 - Le Groupe a lancé au dernier trimestre 2022 dans le réseau April en France, en Belgique et au Luxembourg sa première gamme de produits capillaires naturels issue de son partenariat avec Slimane, auteur-compositeur et interprète français , appelée Cousin.es. Ces produits seront lancés dans un second temps en parfumeries sélectives à Dubaï et sur d’autres marchés européens. Restructuration - Dans un contexte difficile, Bogart Beauty Retail (Ex Distriplus Belgique) a ouvert un plan de départ volontaire concernant ses filiales GMPC et April Beauty Retail (Ex Planet Parfums) qui a permis de recueillir le départ d’une cinquantaine de personnes. Ce plan reste toujours ouvert sur 2023. Nouveaux Emprunts 2. Dans le cadre de sa politique de développement de son réseau de parfumeries la société Bogart a contracté un emprunt de 12,5 M€ auprès de la banque Palatine sur une durée de 6 ans. La société a également souscrit en juillet 2022 un nouveau crédit RCF de 25 M€ sur une durée de 6 ans, utilisé à hauteur de 10 M€ au 31 décembre 2022 et un emprunt de 5 M€ sur une durée de 5 ans auprès de la banque LCL. Parallèlement, la société a remboursé un crédit RCF de 20 M€ contracté en octobre 2016 et venant à échéance en octobre 2022. Evénements post-clôture 3 Tout au long de l’exercice 2022, Bogart a constaté un recul d’activité et de profitabilité de son réseau de magasin en France liés d’une part, au contexte économique général (inflation, pouvoir d’achat, coût de l’énergie guerre en Ukraine) et d’autre part, à l’intégration encore récente des nouveaux magasins Nocibé dans le périmètre. Dans ce contexte, April France, filiale de Bogart, a souhaité prendre des mesures pour améliorer la situation financière de son réseau. En janvier 2023, une première réunion s’est tenue avec les représentants du personnel afin de leur remettre les documents relatifs au projet de réorganisation. Celui-ci prévoit la fermeture potentielle de 17 magasins en France sur 67 points de vente pouvant conduire à la suppression de 50 postes dans le cadre d’un Plan de Sauvegarde de l’emploi. Une deuxième réunion s’est tenue fin janvier 2023 et de prochaines réunions d’échanges vont se poursuivre avec le Comité Social et Economique (CSE) et l’ensemble des représentants du personnel organisant les modalités du PSE. Le 7 avril 2023, le Plan de Sauvegarde de l’Emploi a été validé par la Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités. Transactions avec les parties liées 4. La société n’a pas identifié de transactions d’importances significatives et non conclues à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d’administration. Principes comptables 5 (a) Les comptes sont préparés suivant la méthode du coût historique dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, d’image fidèle, de continuité d’activité, de régularité et sincérité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. Les comptes au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Articles L.123-12 à L.123-28), du règlement ANC n° 2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 29 décembre 2020 et applicable aux exercices clos le 31 décembre 2022. 9 Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants : (b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, non amorties, et de logiciels informatiques, amortis linéairement sur une durée de 3 ans. En cas d’indice de perte de valeur, la valeur nette comptable des actifs est comparée à la valeur actuelle et le cas échéant une dépréciation est constatée. (c) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants : Méthode et % Nombre d'années Construction Linéaire 5 % Installations techniques, matériel et outillage industriels Linéaire 15 % Installations générales, agencements et aménagements divers Linéaire 10 % Matériel de transport Linéaire 20 %, 33,33 % Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier Linéaire 10, 20 ou 33,33 % 20 ans 6 ans 2/3 10 ans 3 ou 5 ans 10, 5 ou 3 ans (d) Participations et autres titres immobilisés Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat. (e) Frais d’acquisition des titres Les frais d’acquisition sont inclus dans le prix de revient des titres à la date d’acquisition et amortis ensuite sur 5 ans. L’amortissement s’enregistre par le biais d’un amortissement dérogatoire, inscrit dans les provisions réglementées (capitaux propres). (f) Créances et dettes en devises étrangères Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques. 10 (g) Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunts bancaires ou obligataires sont répartis sur la durée des emprunts au prorata de leur remboursement. (h) Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme Les valeurs mobilières de placement et les comptes à terme sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l’exercice. (i) Retraites Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités assimilées sont évalués sur la base d’une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l’ancienneté et de la rotation de ces derniers, et font l’objet d’une information en annexe des comptes. Immobilisations 6 a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante : 31.12.2021 Autres Augmentations Diminutions 31.12.2022 € € € € € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 2 435 105 - 436 126 - 2 871 231 Avances et acomptes - - - - - Total immobilisations incorporelles 2 435 105 - 436 126 - 2 871 231 Immobilisations corporelles Constructions 152 449 - - - 152 449 Autres immobilisations corporelles 2 852 573 - 19 077 295 286 2 576 364 Total immobilisations corporelles 3 005 022 - 19 077 295 286 2 728 813 Immobilisations financières Participations 120 783 711 - 20 207 895 - 140 991 606 Prêts 14 565 070 - 2 000 - 14 567 070 Autres immobilisations financières 1 286 181 - 19 587 2 032 1 303 736 Total immobilisations financières 136 634 962 - 20 229 482 2 032 156 862 412 __ __ __ _ __ Total 142 075 089 - 20 684 685 297 318 162 462 456 (b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante : 11 31.12.2021 Autres Dotations Diminutions 31.12.2022 € € € € € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 295 227 - 216 617 - 511 844 Total immobilisations incorporelles 295 227 - 216 617 - 511 844 Immobilisations corporelles Constructions 152 449 - - - 152 449 Autres immobilisations corporelles 1 714 728 - 49 485 6 064 1 758 149 Total immobilisations corporelles 1 867 177 - 49 485 6 064 1 910 598 _ _ _ Total 2 162 404 - 266 102 6 064 2 422 442 Participations 7. Les participations se décomposent de la façon suivante : 31.12.2022 31.12.2021 € € Parfums Ted Lapidus S.A.S. 3 264 299 3 264 299 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 462 774 462 774 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 683 328 6 683 328 Jeanne Piaubert S.A.S. 15 943 506 15 943 506 ISD S.A.S. 486 737 486 737 Stendhal S.A.S. 41 035 107 41 035 107 Ted Lapidus S.A.S. 609 339 609 339 Distribal S.A.S. 3 640 000 2 447 000 Jacques Bogart International BV (Hollande) 5 874 506 5 874 506 Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.) 12 585 12 585 Parfulux S.A. (Belgique) 1 842 694 1 842 694 Jacques Bogart GmbH (Allemagne) 2 132 586 2 132 586 Bogart Beauty Retail (Belgique) 25 275 351 25 275 351 Jacques Bogart Espana S.L. 1 209 020 1 209 020 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 534 600 534 600 April Beauty L.L.C. (Dubaï UAE) 45 870 45 870 Carven Parfums S.A.S. 2 181 000 2 181 000 Parfulux FZE (Dubaï UAE) 212 409 212 409 April S.A.S. 16 506 148 10 506 000 FAnn SRO (Slovaquie) 13 014 746 April GmbH (Allemagne) 25 000 25 000 Valeur brute 140 991 606 120 783 711 Provision pour dépréciation (75 267 847) (67 639 656) Valeur nette 65 723 759 53 144 055 Au premier semestre 2022, La société Bogart SA a fait l’acquisition de la société FAnn sro (Slovaquie) qui exploite 71 parfumeries ainsi qu’un site e-commerce. 12 Lors de l’assemblée de la société April SAS, Bogart SA, l’associé unique, a décidé d’augmenter le capital social de sa filiale d’un montant de 6 000 148 € par compensation de sa créance en compte courant. Au cours de l’exercice, Bogart SA a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Distribal SAS pour un montant total de 1 193 000€. Prêts 8. Ce poste comprend les prêts et avances consentis : Libellé 31.12.2022 31.12.2021 € € Prêts à des sociétés liées 14 563 000 14 563 000 Avances permanentes aux salariés 4 070 2 070 Total prêts 14 567 070 14 565 070 Autres immobilisations financières 9. Ce poste est composé des éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 € € Autres titres immobilisés 305 305 Dépôts et cautionnements versés 1 303 431 1 285 876 1 303 736 1 286 181 Créances 10. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2022 s'analysent de la façon suivante : Echéance Créances de l'actif immobilisé : Prêts Autres immobilisations financières Montant total € 14 567 070 1 303 736 A moins d'un an € - - A plus d'un an € 14 567 070 1 303 736 Créances de l'actif circulant : Clients et comptes rattachés entreprises liées Autres créances Frais d’émission d’emprunt à étaler Charges constatées d'avance 1 990 754 57 445 676 729 247 314 846 1 990 754 57 445 676 151 471 314 846 - - 577 776 - Total 76 351 329 59 902 747 16 448 582 Les charges constatées d’avance concernent principalement les loyers. Prêts accordés en cours de période : 2 000 € Prêts remboursés en cours de période : -€ 13 (b) Le poste "Autres créances, net" se décompose ainsi : 31.12.2022 31.12.2021 € € Créances sur filiales françaises 39 017 130 38 604 747 Créances sur filiales étrangères 17 755 747 16 387 847 56 772 877 54 992 594 Provisions et dépréciations (11 428 053) (10 366 628) Créances sur entreprises liées, net 45 344 824 44 625 966 IS 534 166 792 191 T.V.A. 99 736 261 707 Autres, net 38 897 94 890 Total 46 017 623 45 774 754 Produits à recevoir rattachés aux postes de créances 11. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante : 31.12.2022 31.12.2021 € € Créances clients et comptes rattachés : Prestations de services à facturer 1 524 035 1 485 964 Autres créances : Avoirs à obtenir - 56 975 Total 1 524 035 1 542 939 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme 12. (a) Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme s'analysent de la façon suivante : Actions Jacques Bogart affectées Actions Jacques Bogart Provision sur actions Jacques Bogart Total 31.12.2022 € - 8 341 984 - 8 341 984 31.12.2021 € 99 660 7 443 334 - 7 542 994 (b) Au 31 décembre 2022, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement et de dépôts à terme s'élevait à € - (2021 : € -). 14 (c) Dans le cadre des différents programmes de rachat d’actions visés par les Assemblées Générales, 949 925 actions Bogart S.A non affectées à des plans d’attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2022, soit 6,06 % du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : Nombre En milliers d'euros de titres Valeur Au 31 décembre 2021 867 733 7 443,3 Acquisition 82 192 898,7 Cession - - Au 31 décembre 2022 949 925 8 342,0 - le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d’acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société ; Charges constatées d'avance 13. Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante : 31.12.2022 31.12.2021 € € Entretien 83 901 77 657 Honoraires 9 805 5 176 Locations 211 710 404 464 Assurances 1 019 - Divers 8 411 4 076 314 846 491 373 Frais d’émissions d’emprunts 14. Ces frais concernent l’émission de l’emprunt Euro PP étalés sur 6 ans et s’analysent comme suit : 31.12.2022 31.12.2021 € € Frais à étaler 729 247 498 627 729 247 498 627 15 Capital social 15. Au 31 décembre 2022, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. Provisions 16. Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : Reprise suite Autres Reprise sans à des 31.12.2021 Mouvements Dotations Consommation Consommations 31.12.2022 € € € € € € Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 788 500 - 445 264 - - 1 233 764 Total provisions réglementées 788 500 - 445 264 - - 1 233 764 Provisions pour risques Risques sur filiales 2 278 724 - 604 282 - (7 248) 2 875 758 Risques de change - - - - - Risques reversement IS 2 588 810 - - (1 348 344) - 1 240 466 Risques divers 84 709 (62 491) - - - 22 218 _ ____ _ __ _ ______ Total provisions pour risques 4 952 243 (62 491) 604 282 (1 348 344) (7 248) 4 138 442 Les autres mouvements correspondent à une provision pour attribution d’actions gratuites comptabilisée en charges de personnel. Reprise suite Autres Reprise sans à des 31.12.2021 Mouvements Dotations Consommation Consommation 31.12.2022 Autres provisions Immobilisations financières 67 639 656 - 7 836 207 - (208 016) 75 267 847 Clients 1 063 - - - - 1 063 Autres créances 10 366 628 - 1 588 074 - (526 649) 11 428 053 Total autres provisions 78 007 347 - 9 424 281 - (734 665) 86 696 963 Total provisions 83 748 090 (62 491) 10 473 825 (1 348 344) (741 913) 92 069 169 Dont : Résultat d’exploitation - - - Résultat financier 9 424 281 - (734 665) Résultat exceptionnel 1 049 546 (1 348 344) (7 248) 16 Dettes (a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2022 s'analysent de la façon suivante : (b) Echéance 31.12.2022 Montant A moins De 1 à A plus de 31.12.2021 Total d'un an 5 ans 5 ans € € € € € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : . concours bancaires courants et soldes Créditeurs 5 043 757 5 000 857 5 000 857 - - . emprunts souscrits auprès d’établissements de crédit 73 428 114 71 707 052 10 384 705 59 116 229 2 206 118 Prêt filiale 2 198 627 2 264 405 - 2 264 405 - Compte courant actionnaire 1 500 000 1 500 000 - 1 500 000 - Dettes financières diverses 530 207 547 616 - - 547 616 Fournisseurs et comptes rattachés 1 349 354 1 621 357 1 621 357 - - Dettes fiscales et sociales 971 133 930 527 930 527 - - Autres dettes 388 219 561 988 561 988 - - Total 85 409 411 84 133 802 35 144 534 31 784 605 18 480 272 (c) La variation des emprunts et dettes financières se présente de la façon suivante : Abandon de 31.12.2021 créances Augmentation Remboursement 31.12.2022 € € € € € Emprunts souscrits auprès d’établissements de crédit 73 428 114 - 27 610 051 (29 331 113) 71 707 052 Compte courant actionnaire 1 500 000 - - - 1 500 000 Prêt filiale 2 198 627 - 65 778 2 264 405 Emprunts et dettes financières divers 530 207 - 19 441 (2 032) 547 616 Total 77 656 948 - 27 695 270 (29 333 145) 76 019 073 Emprunts souscrits en cours de période : 27 500 000 € Emprunts remboursés en cours de période : (29 244 804) € (d) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2022 s'élèvent à € 0 (2021 : € 0). (e) Le compte courant correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire. (f) Un contrat d’ouverture de crédit (RCF) d’un montant maximum en principal de 25 000 000€ a été souscrit le 28 juillet 2022 auprès d’un pool bancaire sur 4 ans, au taux EURIBOR de la durée du tirage majoré d’une marge de 1,25%. Cette ouverture de crédit est utilisée à hauteur de 10 000 000€ au 31 décembre 2022. (g) Le prêt filiale correspond à un prêt rémunéré obtenu auprès de la filiale Parfulux Ltd. 17 Autres dettes 17. Les autres dettes s’analysent de la manière suivante : 31.12.2022 31.12.2021 € € Comptes courants 53 927 27 873 Avoirs à établir 132 971 - Autres dettes 375 090 360 346 Total 561 988 388 219 Charges à payer rattachées aux postes de dettes 18. Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon suivante : 31.12.2022 31.12.2021 € € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 110 049 87 603 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 30 229 138 653 Dettes fiscales et sociales 385 336 397 780 Autres dettes - - Total 525 614 624 036 Chiffre d'affaires 19. La société Bogart SA fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles, elle a également un rôle d’animation et de direction générale de ses filiales. Son chiffre d'affaires se décompose comme suit : 31.12.2022 31.12.2021 € € Chiffre d'affaires services : 10 413 155 8 531 277 10 413 155 8 531 277 Autres Produits 20. Les autres produits se décomposent comme suit : 31.12.2022 € 31.12.2021 € Redeva Remboursements assurances Autres nces de marques 410 029 4 505 12 863 345 161 17 298 7 234 427 397 369 693 18 Produits financiers 21. Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 € € Dividendes perçus concernant les entreprises liées 4 104 921 4 804 921 Total 4 104 921 4 804 921 22. Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 € € Intérêts concernant les entreprises liées 1 337 320 648 083 Total 1 337 320 648 083 intérêts sur comptes courants 23. Les reprises suivants : sur provision financières sont constituées des principaux éléments 31.12.2022 31.12.2021 € € Perte de change Reprise de provisions sur filiales Total - 734 665 734 665 - 1 155 649 1 155 649 Charges financières 24. Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 € € Intérêts versés aux filiales 65 778 64 331 Intérêts sur compte courant actionnaire 14 959 14 959 Intérêts versés aux établissements de crédit divers 1 641 771 611 156 Divers - - Total 1 722 508 690 446 19 25. Les dotations aux provisions sont constituées des éléments suivants : 31.12.2022 31.12.2021 € € Provisions sur titres et comptes courants filiales 9 424 280 1 904 316 Total 9 424 280 1 904 316 Produits et charges exceptionnels 26. Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments : 31.12.2022 31.12.2021 € € (Dotation) provision réglementée (445 264) (249 000) (Dotation)/Reprise provision reversement I.S. 1 348 344 (420 639) (Dotations)/Reprise sur provisions filiales situation nette négative (597 034) (653 328) Dotations aux amortissements exceptionnels (97 809) - VNC des immobilisations corporelles cédées - - Autres (1 182) (964) Total 207 056 (1 323 931) Impôts sur les bénéfices 27. (a) La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit : 31.12.2022 31.12.2021 € € Impôt théorique au taux de 25 % sur le résultat comptable avant impôt 1 075 524 (616 723) Effet d'impôt des différences permanentes : Dividendes (y compris Q.P. frais et charges) 974 918 1 209 538 Provisions non déductibles (1 569 961) (313 618) Produits non imposables - - Charges non déductibles (11 519) (12 289) Utilisation de déficit antérieur non activé - - Effet d'impôt des différences temporaires - 37 892 Impôt au taux de 25% sur le résultat fiscal 468 962 304 800 Effet de l'intégration fiscale 1 656 643 763 918 Effet crédit d’impôt dons 19 500 19 560 Indemnités d’IS versées (147 530) (177 815) Contribution additionnelle - - Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices 1 997 575 910 463 20 (b) La société, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l’ouverture de l’exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d’impôts (calculées sur la base d’un taux de 25%) réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisé des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s’élève à un montant de K€uros 1 240 au 31 décembre 2022. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement. (c) L’analyse de l'impôt sur les sociétés se présente ainsi au 31 décembre 2022 : 31.12.2022 € 31.12.2021 € Charges d’impôts Produits d’intégration fiscale Crédit d’impôts (147 530) 2 125 605 19 500 (177 815) 1 068 718 19 560 Total 1 997 575 910 463 Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction 28. (a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. (b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération brute de € 148 130 au titre de la période (2021 : € 142 571). (c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit : 2022 2021 Cadres, agents de maîtrise 47 47 Employés 4 3 Total 51 50 Indemnités de départ en retraite 29. Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements retraite sont les suivantes pour 2022 : 21 - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 2 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d’actualisation de 3.77 % (taux Iboxx du 31 décembre 2022) (0.98% au 31 décembre 2021). Les engagements en matière de pensions sont de 311 K€uros au 31 décembre 2022 Honoraires d’audit 30. Les honoraires se décomposent comme ainsi : BM & Associés Opsione Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés 27 500 32 000 Engagements hors bilan 31. (a) Les engagements se résument ainsi : Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit pour un montant de 4 394 K€uros. (i) Lettres d’intention Au 31 décembre 2022, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) : Filiales Montants K€uros Stendhal S.A.S. 835 Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 2 500 April SAS 1 059 Total 4 394 (b) Nantissements titres de participations Afin de garantir les emprunts bancaires souscrits, dans le cadre du refinancement partiel de l’acquisition de la société Bogart Beauty Retail, la société Bogart SA a consenti un nantissement de 40% des titres de la société Bogart Beauty Retail. L’encours de ces emprunts au 31 décembre 2022 est de 5 625 K€. 22 (c) Garanties - Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale April Beauty Belgium SA pour un montant 3 968 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues, cette garantie prenant fin début janvier 2023 dès le paiement par la société April Beauty Belgium SA de l’ensemble de ces factures. - Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale DI SA pour un montant 1 479 K€ pour le paiement de leurs factures émises et échues, ces garanties prenant fin début 2023 dès le paiement par la société DI SA de l’ensemble de ces factures. (d) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2022, il n’existait aucun effet escompté non échu (2021 : € -). (e) Opérations sur devises Au 31 décembre 2022, il n’existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales. (f) Litiges La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. Parfums Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 330 076 472 Capital (a) Euros 381 250 Capitaux propres autres que le capital et le résultat (a) Euros 5 463 164 Quote-part du capital détenue % 100 Valeur comptable des titres détenus - Brute Euros 3 264 299 Valeur comptable des titres détenus - Nette Euros 3 264 299 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Euros 121 403 Montants des cautions et avals fournis par la société (a) Euros - Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (b) Euros 5 821 952 Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (b) Euros 1 030 996 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (b) Euros 750 000 Observations Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 335 005 583 462 929 1 037 395 100 462 774 462 774 57 024 - 5 629 517 181 761 - Distribal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 438 572 299 150 000 16 454 99,9 3 640 000 1 193 000 2 692 721 6 220 840 526 649 Les prêts sont dépréciés à hauteur de 499 897 € Stendhal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 672 016 292 152 500 197 531 100 41 035 107 0 7 485 637 835 000 2 339 708 (1 353 240) Les prêts sont dépréciés à hauteur de 1 003 209 € Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 303 411 698 228 750 473 341 100 6 683 328 3 712 328 26 130 - - 87 408 75 000 Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 392 557 203 152 500 108 858 100 15 943 506 0 6 331 377 - 3 159 170 (841 222) Les prêts sont dépréciés à hauteur de 579 864 € Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 402 926 794 152 500 959 926 100 609 339 609 339 277 598 - 1 570 324 601 200 000 Carven Parfums S.A.S. 76-78, av, des Champs-Elysées - 75008 Paris N° Siren 523 797 306 150 000 1 346 753 100 2 181 000 1 979 182 3 118 430 - 4 428 706 482 429 300 000 Parfulux S.A. Paepsem Business Park -20 Bte L4 Paepsem 1070 Bruxelles - Belgique Bd 150 000 (120 743) 100 1 842 694 27 976 - - - (1 280) Jacques Bogart Espana S.L. C/ Princessa 31 – 2B Planta Oficina 1/1 – 28020 Madrid – Espagne 604 005 (9 357 511) 100 1 209 020 0 6 487 030 - 2 591 686 (609 282) Les prêts sont dépréciés à hauteur de 6 487 030€ Jacques Bogart GmbH Kormoranweg 1 – 65201 Wiesbaden – Allemagne 27 516 (34 764) 100 2 132 586 12 588 - - - (38 261) April Parfumerie GmbH Milchstr. 2 30890 Barsinghausen - Allemagne 25 000 6 218 636 100 25 000 25 000 15 689 612 - - (257 827) Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 443 538 327 534 600 1 047 155 100 534 600 534 600 2 077 359 2 500 000 14 552 287 3 527 712 2 779 920 Jacques Bogart International B.V. Parklaan 34 - 3016 BC Rotterdam Pays-Bas 68 067 5 583 151 100 5 874 506 5 874 506 2 683 283 - - 508 397 International Selective Distribution (ISD) 76-78, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris N° Siren 484 941 497 40 000 157 179 100 486 737 1 855 710 910 - 481 863 (195 325) April S.A.S 13 Rue Pierre Leroux 75007 Paris N° Siren 950 425 249 12 083 148 (3 084 953) 100 16 506 148 9 477 936 14 958 560 1 058 955 28 567 723 (9 234 964) Parfulux Dubai Jebel Ali Free Zone, LOB16 Office 16138 P. O. Box: 17368, Dubai, U.A.E. 255 290 1 107 227 100 212 409 212 409 25 128 - 1 519 282 288 417 BOGART BEAUTY RETAIL S.A. Route de lennik-551 Lenniksebaan 1070 Bruxelles - Belgique 173 220 092 (92 349 819) 100 25 275 351 25 275 351 108 112 - 6 364 512 (771 279) April Beauty L.L.C P. O. Box: 17638, Office No 44-43 Al Fahidi, Bur Dubaï Dubai, U.A.E. 51 058 (784 192) 100 45 870 45 870 4 366 458 - 2 048 738 (1 466 763) Fann Parfumerie SRO 43, Banska Bystrica 97405 Sladkovicova Slovaquie 3 095 402 5 707 851 100 13 014 746 13 014 746 20 000 24 273 774 1 318 705 Bogart Hong Kong Unit A, 15/F Hoover Industrial Building 26-36 Kwai Cheong Road Kwai Chung, NT- Hong Kong 22 302 (3 076 857) 100 12 585 - 2 858 052 - - - Les prêts sont dépréciés à hauteur de 2 858 052€ (a) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours du 31 décembre 2022. (b) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours moyen de l'année 2022. Pour les filiales Parfulux FZE et April Beauty LLC, les taux utilisés sont : clôture : 1 AED = 0,25529€ moyen : 1 AED = 0,25896€ RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2018 2019 2020 2021 2022 € € € € € (a) Capital en fin d'exercice - Capital social 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 194 821 - Nombre d'actions ordinaires 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 675 021 (b) Opérations et résultats de l'exercice - Chiffre d'affaires hors taxes 9 082 811 8 922 873 7 130 064 8 531 277 10 413 155 - Résultat avant impôt, participation amortissements et provisions 6 195 188 5 904 099 13 921 825 4 482 309 4 347 576 - Participation des salariés - - 142 988 - - - Impôt sur les bénéfices 1 729 678 485 088 (716 298) 910 463 1 997 575 - Résultat net de l'exercice 3 106 064 5 930 874 11 099 582 3 237 721 (2 304 520) - Résultat distribué 3 135 004 3 605 255 3 605 255 3 605 255 2 821 504 (c) Résultats par action - Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements et provision 0,50 0,41 0,83 0,34 0,40 - Résultat net de l'exercice 0,19 0,38 0,70 0.21 (0,14) - Dividende net attribué par action 0,20 0,23 0,23 0,23 0,18 (d) Personnel - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 58 56 54 50 51 - Masse salariale de l'exercice 2 953 958 2 799 225 2 212 278 2 455 962 2 758 158 - Avantages sociaux de l'exercice 1 614 465 1 362 203 1 036 372 1 088 364 1 222 388 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75 008 Paris 78300 Poissy BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75 008 Paris 78300 Poissy RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bogart SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75 008 Paris 78300 Poissy Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er Janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note sur les titres de participation exposée dans le paragraphe « Principes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l’application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D. 441-4 du code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées en intégralité dans le rapport de gestion. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75 008 Paris 78300 Poissy Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22- 10- 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22- 10- 11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75 008 Paris 78300 Poissy Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bogart SA par les Assemblées générales du 10 juin 2016 pour le cabinet Opsione et du 22 juin 2022 pour le cabinet Audit BM & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet Opsione était dans le septième (7 ème ) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2022, le cabinet Audit BM & Associés était dans le premier (1 er ) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75 008 Paris 78300 Poissy Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 92, rue de Miromesnil 53, Boulevard Robespierre 75 008 Paris 78300 Poissy Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes OPSIONE Audit BM & Associés Franck Elbase Romain Vernhes
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