Jacques Bogart

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-01-01 2020-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-01-01 2021-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsReservesMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsResultatDeLExerciceMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsReservesMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsResultatDeLExerciceMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsReservesMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsResultatDeLExerciceMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-01-01 2020-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-01-01 2021-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2020-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsReservesMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsResultatDeLExerciceMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsReservesMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2019-12-31 bogart:EffetDeLHarmonisationDeDureeDAmortissementsResultatDeLExerciceMember ________ RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 _______ 2021 J A C Q U E S B O G A R T S.A. SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Attestation du Rapport Financier Annuel Rapport de gestion Rapport de l’organisme de vérification de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Rapport DPEF Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Etat global des gains et pertes consolidés Tableau d’évolution des capitaux propres et consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels Bilan Compte de résultat Tableau d’évolution de la situation nette Tableau des flux de trésorerie Annexe aux comptes annuels Résultats au cours des cinq derniers exercices Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) *********** Rapport de gestion Exercice clos au 31 décembre 2021 Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE LE GROUPE BOGART Jacques Bogart est spécialisé dans la production et la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétique. Chiffre d’affaires par activité En millions d’euros Fragrances/Cosmétiques Beauty Retail 31/12/2021 20,8 31/12/2020 18,3 Variation +13,66% +9,69% 225,1 205,2 TOTAL 245,9 223,5 +10,02% +19,72% dont CA de nos marques 43,1 36,0 Le chiffre d’affaires « Fragrances & Cosmétiques » correspond aux chiffres d’affaires de nos propres marques tout réseau confondu. L’activité « Beauty Retail » est réalisée à travers notre réseau de distribution en propre : 1 - - En France : un réseau de 68 parfumeries sélectives April. En Allemagne : un réseau de 91 parfumeries sélectives HC Parfümerie et Gottmann dont 7 en franchise - - - - En Israël : un réseau de 42 parfumeries sélectives April En Belgique : un réseau de 78 parfumeries sélectives April et 107 drugstores Di Au Luxembourg : 19 parfumeries sélectives April A Dubaï : 4 parfumeries sélectives April Le CA généré est de 225 M€ en 2021 contre 205 M€ en 2020, reflétant l’impact de la reprise de l’activité et l’intégration des 38 nouveaux magasins (ex Nocibé). Le CA généré réalisé dans notre réseau par nos marques propres est de 22,3 M€ en 2021 contre 17,7 M€ en 2020. L’activité « Fragrances et Cosmétiques » s’organise autour de 2 familles de produits : - fragrances : Le CA généré en 2021 est de 16,3 M€. Marques détenues en propre : Bogart, Ted Lapidus, Carven et Néo Cologne. Licences de parfums : Chevignon. - cosmétiques : Le CA généré en 2021 est de 4,5 M€. Marques détenues en propre : Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April et Close. Cette activité a également généré en 2021 un CA de 22,3 M€ dans notre propre réseau de boutiques La commercialisation des produits est assurée en France par un réseau de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Les filiales françaises du Groupe distribuent les produits dans le monde entier. Une d’entre elles, produit, conditionne des produits du Groupe, et assure les services de préparation et d’expédition des commandes à travers son propre site. Le chiffre d’affaires réalisé en 2021 par cette unité de production auprès de clients hors-groupe est de 0,9 M€. Les marques du Groupe sont distribuées en Israël, en Espagne, et au Portugal par des sociétés commerciales implantées dans ces marchés et filiales de Jacques Bogart SA. Les licences concédées au groupe représentent une part peu significative du chiffre d’affaires consolidé du groupe. L’activité « Licences » : le Groupe octroie des contrats de licences par le biais de sa filiale Ted Lapidus, propriétaire de la marque Ted Lapidus, les revenus de ces licences s’élèvent à 0,7 M€. RAPPORT D’ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES Périmètre de consolidation Au cours de l’exercice 2021, le périmètre du Groupe Jacques Bogart a été modifié comme suit : Suite à la transmission universelle de patrimoine des sociétés April SAS et Rose de France SAS à la société Athenaïs SAS, l’ensemble du réseau français de parfumeries est intégré dans une 2 seule société. A la suite de cette opération la société Athenaïs SAS a modifié sa raison sociale, sa dénomination est désormais April SAS. Chiffres clés En milliers d’euros Chiffres d'affaires Produits des licences EBITDA * 31/12/2021 245 902 727 31/12/2020 223 505 751 38,4 36,9 Résultat opérationnel Résultat financier Résultat avant impôt Résultat net 4 439 9 050 (2 802) 1 708 (4 781) 4 283 754 2 340 * EBITDA (hors IFRS16) 12,3 12,4 Chiffre d’affaires par zone géographique En millions d’euros France 31/12/2021 31/12/2020 Variation +12% +10% -83% 19 215 1 17 196 6 Europe hors France Moyen Orient Amérique 7 4 +75% +200% +50% +10% Afrique 1 -1 Asie 3 2 TOTAL 246 224 3 Evolution du résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe en 2021 s’inscrit à 4 439 K€ contre un résultat opérationnel 2020 de 9 050 K€, soit 2 % du chiffre d’affaires de l’exercice 2021. Résultat financier Le résultat financier du Groupe de (2 802) K€ se décompose comme suit : Intérêts perçus Intérêts et charges assimilées Résultat de change 7 K€ (3 987) K€ 870 K€ Perte sur créances liées à des participations Produits de coopératives (9) K€ 317 K€ ACTIVITES DES FILIALES FRANCAISES DU GROUPE BOGART DISTRIBAL : La société DISTRIBAL exploite le contrat de licence de la marque de cosmétique April appartenant au Groupe. La Société DISTRIBAL arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 3 289 252 € et un résultat net de (1 388 859) €. INSTITUT JEANNE PIAUBERT : La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT est propriétaire de la marque « JEANNE PIAUBERT ». La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2021 avec un revenu de licence de 164 054 € et un résultat net de 81 983 €. APRIL: La société APRIL exploite 68 magasins de parfumerie au détail dont 38 magasins acquis le 30 septembre 2021 à Nocibé. La société améliore son maillage géographique en couvrant 35 nouvelles villes dont Paris. La société APRIL arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 17 590 587 € et un résultat net de (1 433 209) €. ISD : La société ISD est propriétaire et exploite les marques Close et Néo Cologne. Celle-ci a clôturé ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 856 381. € et un résultat net de 78 315 €. JEANNE PIAUBERT : La société JEANNE PIAUBERT exploite la marque « Méthode Jeanne Piaubert » appartenant au Groupe. 4 La société JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 3 313 243€ et un résultat net de 16 948 €. CARVEN PARFUMS : La société CARVEN PARFUMS a été créée en juin 2010, et exploite la licence de la marque Carven, marque pour les parfums et les cosmétiques appartenant au Groupe. La société CARVEN PARFUMS arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 4 884 856€ et un résultat net de 966 633 €. PARFUMS JACQUES BOGART La société PARFUMS JACQUES BOGART commercialise les lignes de parfums des marques Jacques Bogart et Chevignon. La société PARFUMS JACQUES BOGART arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 9 953 224 € et un résultat net de 2 420 504 €. PARFUMS TED LAPIDUS : La société PARFUMS TED LAPIDUS assure l’exploitation de la licence des parfums Ted Lapidus. La Société PARFUMS TED LAPIDUS arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 4 722 512 € et un résultat net de 1 060 462 €. SFFC : La société SFFC SAS, propriétaire de l’usine de Mourenx, a signé au cours de l’exercice un contrat de location-gérance avec la société Cosmefab qui exploite désormais le site. La société SFFC arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 782 222 € et un résultat net de 34 273 €. SFFP : La société SFFP SASU exploite l’usine où sont produites et conditionnées toutes les lignes de parfums du Groupe. Elle assure en outre le service de préparation et d’expédition des commandes pour l’ensemble des marques de parfumerie et de cosmétique des différentes sociétés. Elle clôture son exercice 2021 avec un chiffre d’affaires de 5 073 461 € et un résultat net de (68 711) €. STENDHAL : La société exploite la marque « Stendhal » appartenant au Groupe. La marque Stendhal conçoit depuis 1946 des soins, des maquillages et des parfums. Elle clôture son exercice 2021 avec un chiffre d’affaires de 3 148 316 € et un résultat net de 61 455 €. 5 TED LAPIDUS : La société TED LAPIDUS est propriétaire de la marque Ted Lapidus. Elle perçoit des royalties de ses licenciés et gère les enregistrements des produits de la marque. Elle clôture son exercice 2021 avec un revenu des licences de 830 576 € et un résultat net de 195 370 €. ACTIVITES DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE BOGART Les marques du Groupe sont distribuées en Belgique, Allemagne, Espagne, Israël et Dubaï par des filiales de Jacques Bogart SA : PARFULUX SA (Belgique) La Société est en sommeil et elle arrête ses comptes 2021 avec un résultat net de (1 538) €. JACQUES BOGART GmbH (Allemagne) Il n’y a plus aucune activité et la Société arrête ses comptes 2021 avec un résultat net de (8 572) €. JACQUES BOGART España s.l (Espagne) La Société arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 2 486 000 € et un résultat net de (701 123) €. PARFULUX FZE (Dubaï) La Société arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 926 684 € et un résultat net de 2 502 €. PARFULUX Ltd (Israël) La Société arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 1 637 452 € et un résultat net de 550 648 €. JACQUES BOGART INTERNATIONAL (Pays-Bas) La société propriétaire de la marque Jacques Bogart à l’international arrête ses comptes avec un revenu de licence de 475 161€ et un résultat net de 306 555€. Le réseau de distribution en propre à l’international est composé des filiales suivantes : APRIL COSMETICS AND PERFUMES CHAIN STORES (Israël) La Société arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 35 724 038 € et un résultat net de 1 568 229 €. 6 PARFÜMERIE HC (Allemagne) La Société arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 20 827 219 € et un résultat net de 943 702 €. BOGART BEAUTY RETAIL (Belux) – Ex-DISTRIPLUS Le groupe arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 174 449 K€ et résultat net de (1 437 149) €. Au dernier trimestre 2021, la société JACQUES BOGART SA a signé un contrat de locations de biens immobiliers d’une durée de 5 ans avec la société ECONOCOM. Ces biens d’une valeur totale de 3,9 M€ avaient préalablement été cédés par les filiales Belges GMPC, DI, APRIL BEAUTY RETAIL et BOGART BEAUTY RETAIL à leur valeur nette comptable à la société ECONOCOM. APRIL BEAUTY LLC (Dubaï) La Société créée fin 2020 et avec l’ouverture de 6 magasins à Dubaï arrête ses comptes 2021 avec un chiffre d’affaires de 701 204 € et un résultat net de (707 126) €. Résultat net La Société JACQUES BOGART SA consolide les comptes de l’ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l’article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l’Assemblée. Ces comptes consolidés de l’exercice 2021 que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 754 496 € contre 2.339.768 € sur l’exercice 2020. Endettement financier - L’endettement financier net négatif du Groupe BOGART (hors dettes de loyers) s’élève à 6 172 K€. - A fin 2021, l’endettement brut du Groupe (hors dettes de loyers) est constitué (en K€) : Compte courant d’actionnaires Emprunts auprès d’établissements de crédit Emprunts divers 1 500 73 778 2 200 Concours bancaires 9 512 GESTION DES RISQUES Le Conseil d’Administration définit et supervise le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. 7 Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe est soumis à des covenants bancaires. Les covenants attachés aux principaux emprunts contractés par la société-mère sont les suivants : - dettes financières nettes/EBITDA <=3,00 - dettes financières nettes/fonds propres<=1,00 En 2021, ces covenants sont respectés. ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Le service de recherche et de développement de la société JACQUES BOGART SA fournit à ses filiales opérationnelles l’ensemble des informations nécessaires au développement de nouveaux produits. Des études scientifiques avec des performances à atteindre sont réalisées en collaboration avec les responsables de chaque marque. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D’AVENIR Bogart est confiant dans la poursuite de la croissance de ses deux activités, qui bénéficieront de nombreuses innovations sur toutes les marques et de l’élargissement du périmètre avec l’intégration de la récente acquisition du réseau de 68 parfumeries de la chaine FAnn en Slovaquie. Bogart poursuivra également l’harmonisation de son réseau de boutiques en propre sous l’enseigne April. Bogart anticipe un exercice 2022 dynamique sur son activité « Fragrances et Cosmétiques » avec le déploiement dans son réseau de près de 480 parfumeries de près de 500 Nouvelles références de maquillage sous la marque April. Le lancement du parfums Jacques Bogart Silver Scent « Infinite Silver » est également très attendu. Une conjoncture toujours sur fonds de crise sanitaire, avec une augmentation du prix des matières premières et une tension sur les délais d’approvisionnements, une crise ukrainienne avec possiblement des conséquences importantes sur le pouvoir d’achat, le prix de l’énergie et une inflation inquiétante pourraient être des freins au développement attendu et limite la visibilité sur l’exploitation 2022. Le Groupe Bogart reste attentif à de nouvelles opportunités de croissance externe. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Bogart a démarré l’année 2021 dans un contexte sanitaire encore marqué par la poursuite des fermetures de nos magasins en Allemagne, en France, en Belgique, au Luxembourg et en Israël et une activité internationale encore ralentie. 8 Les boutiques ont été fermées à des périodes différentes dans tous les pays « retail ». Dans ce contexte Bogart a continué à investir et optimiser son organisation tout au long de l’année. Le Groupe Bogart a continué à concentrer ses efforts sur : - - La mise en place des normes sanitaires dans toutes les filiales du Groupe avec la plus grande prudence pour les 2000 salariés et les clients des parfumeries L’adaptation des charges à la réalité économique et l’évolution du chiffre d’affaires pour préserver autant que possible la rentabilité de l’entreprise : o o o o Négociation des loyers dans toutes les filiales Révision des contrats d’achats avec les marques Mise en place de mesures de chômage partiel Nouvelle plateforme d’e-commerce internationale et omnicanale qui proposera bientôt 30 000 références et qui permettra à l’enseigne de devenir un acteur significatif du commerce unifié de la beauté - Le développement de nouveaux produits (parfums et cosmétiques) pour profiter au mieux du rebond de consommation attendu post crise. L’activité Fragrances et Cosmétiques a affiché une solide reprise de la croissance au 4ème trimestre 2021. Les zones Etats-Unis et Europe retrouvent les niveaux d’activités enregistrés en 2019 (avant crise sanitaire) alors que les marchés historiques du groupe en Amérique latine et au Moyen-Orient restent encore pénalisés. Cette activité a bénéficié des récents lancements sur les marques phares du Groupe et en particulier Carven qui enregistre un niveau historique de ventes grâce au large succès des parfums « C’est Paris » lancé en duo. Les fragrances Carven « dans ma bulle » maintiennent un niveau de ventes élevé. - La marque Carven s’affirme aujourd’hui comme la 2ème marque du groupe en termes de chiffre d’affaires sur l’année 2021 après la marque Jacques Bogart. L’activité Cosmétiques a été porté principalement par le déploiement de sa nouvelle ligne de maquillage premium de Stendhal (100 références) notamment en Europe de l’ouest. La ligne de Vernis vegan (60 produits) pour la marque Close ainsi que les nouveautés sur la marque April en fin d’année 2021 ont également été bien accueillis par les marchés. Reprise et rachat de 38 fonds de commerce, le 1er octobre 2021 (soit 38 magasins) de la chaine de parfumeries Nocibé en France via sa filiale de distribution April SAS (Enseigne April). Bogart double ainsi la taille de son réseau français qui compte désormais 68 points de vente. Nouvelle implantation avec 4 nouvelles ouvertures de magasins aux Emirats Arabes Unis, à Dubaï à travers sa filiale, créée fin 2020, April Beauty LLC détenue à 100% par J. Bogart SA. Ce projet est la première étape d’un plan de développement ambitieux au Moyen-Orient. Unification du réseau sélectif sous l’enseigne April Bogart a pris la décision stratégique d’unifier son réseau sélectif puisqu’à compter du 1er octobre 2021, l’ensemble des parfumeries de Bogart passeront sous l’enseigne April, à savoir les points de vente Planet Parfums et Milady présents en Belgique et au Luxembourg, mais également les magasins Nocibé récemment acquis. Les parfumeries du réseau HC en Allemagne suivront progressivement sur 2022. 9 Changement de dénomination de Distriplus qui devient Bogart Beauty Retail (Belux). Bogart change de logo et renomme ses deux divisions : - Fragrances et Cosmétiques pour l’activité de ses 9 Marques en propre de parfums et cosmétiques ; - Beauty Retail pour l’activité de son réseau de 409 Boutiques en propres. Gouvernance : Avec un réseau de magasins en propre élargi et densifié à l’échelle européenne, Bogart a renforcé son organisation en créant une direction de l’activité Retail du Groupe. En parallèle Bogart a renforcé son Comité Exécutif désormais composé de 6 Membres. TUP Au premier semestre 2021, les actifs des sociétés APRIL SAS et ROSE DE FRANCE SAS ont été transférés à la société ATHENAIS SAS par transmission universelle de patrimoine. Suite à cette opération, l’ensemble du réseau français de parfumeries est intégré dans une seule société. Changement de dénomination sociale de la société ATHENAIS Au cours du mois d’avril 2021, la société ATHENAIS SAS est devenue la société APRIL. Signature d’un contrat de location-gérance Le Groupe Bogart a signé un contrat de location-gérance pour l’exploitation du fonds de commerce de SFFC avec la société Cosmefab pour une durée de 3 ans renouvelable. La société SFFC a confié la gérance à deux industriels chevronnés qui permettra de développer l’activité avec des investissements adaptés. Ce partenariat permet à Bogart de concentrer ses investissements et son temps sur du développement de nouveaux produits et l’optimisation de son réseau de distribution. ÉMISSION OBLIGATAIRE EURO PP D’UN MONTANT NOMINAL TOTAL MAXIMUM DE 30 M€ POUR UNE DURÉE DE 6 ANS La société BOGART a procédé à une émission obligataire Euro PP d’un montant nominal total maximum de 30 M€ exerçables en plusieurs tranches. Une première tranche de 15 M€ a été émise en date du 9 décembre 2021. Cette émission obligataire a été souscrite par trois investisseurs institutionnels européens. Les obligations ont une maturité de 6 ans in fine. Elles sont émises avec un taux d’intérêt annuel de 3%, et venant à échéance le 9 décembre 2027. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2021 Développement du réseau de boutiques Le 10 janvier 2022, le Groupe a signé le rachat définitif de la chaîne de parfumerie sélective Fann en Slovaquie. La chaîne de parfumeries Fann est une société profitable créée en 1993 qui exploite 68 parfumeries en Slovaquie ainsi qu’un site e-commerce. Elle détient au total 65% du marché de la parfumerie sélective en Slovaquie en nombre de points de vente. 10 SUR LES AMORTISSEMENTS Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société. SUCCURSALES EXISTANTES Jacques Bogart Portugal (Portugal): succursale de Jacques Bogart España SL FILIALES ET PARTICIPATIONS PRISES DE CONTROLE Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a pris le contrôle des sociétés suivantes : - Néant CESSIONS DE PARTICIPATIONS Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a cédé les participations suivantes : - Néant RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre des différents programmes de rachat d’actions visés par les Assemblées générales, 867 733 actions Jacques Bogart sont détenues par la société au 31 décembre 2021, soit 5,53% du capital. Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les opérations intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : En euros Nombre de titres Cours Moyen fin de période Cours Valeur Valeur de fin de période Ecart Au 31.12.20 Au 31.12.21 727 740 867 733 8,08 8,56 10,50 12,50 5 878 946,02 7 641 270,00 1 762 323,98 7 443 333,58 10 846 662,50 3 403 328,92 Par ailleurs, il est proposé à la prochaine assemblée générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021 de renouveler ce programme sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables. En résumé, ce nouveau programme de rachat par la société de ses titres serait le suivant : 11 a) Objectifs : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la précédente Assemblée Générale ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; o Sous-condition suspensive de l’adoption de résolution relative à l’attribution gratuite des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. b) Limite : 10% du nombre de titres composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 1 action, ramenée à 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. c) Conditions financières : Prix maximum d'achat par action : 30 euros. Montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions autorisé : 20.000.000 euros. d) Durée de l’utilisation : A compter de l’Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021, pour 18 mois au plus, étant précisé que la prochaine Assemblée Générale Mixte annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des salariés (ou anciens salariés) de la société, et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 et qui détiennent une quelconque participation en 12 tant qu’actionnaire nominatif dans le capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2021 : - Monsieur Nicolas DEWITTE, Directeur Général adjoint, titulaire d’un contrat de travail détient 44.333 actions - - Monsieur Jonathan KONCKIER, détient 2.083 actions Madame Patricia SFARA, détient 820 actions INFORMATIONS SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES La composition du capital de la Société JACQUES BOGART SA est la suivante : Actions % actions S.B.N. L.D.J. David KONCKIER Régine KONCKIER Jacques KONCKIER 8 241 460 4 842 879 712 560 60 52,57 30,89 4,55 NS NS 60 _ 13 797 019 1 878 002 _ 15 675 021 _ 88,01% 11,99% _ 100,00% Total concert familial Public et autres TOTAL Participation dans le capital En application de l’article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 et L 233-12 du même Code : I – Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2021 : - plus du quart : SC L.D.J - plus de la moitié : SC SBN II – Participation dans d’autres Sociétés : Nos diverses participations au 31 décembre 2021 figurent dans l’annexe aux comptes sociaux. VARIATIONS DU COURS DU TITRE BOGART 31 décembre 2020 : 10,50 € 31 décembre 2021 : 12,50 € Année 2021 : Cours le plus haut : 12,50 € Cours le plus bas : 8,84 € 13 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des créances et des dettes hors Groupe, par date d'échéance : Le solde fournisseurs hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours 31 511 € Supérieur à 60 jours 820 313 € Total 851 824 € 1 160 225 € au 31/12/2020 au 31/12/2021 1 045 147 € 115 078 € Le solde clients hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours 4 339 € Supérieur à 60 jours Total au 31/12/2020 au 31/12/2021 6 404 € 2 121 € 10 743 € 16 524 € 14 403 € IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITE ET LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce, nous vous présentons les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société ainsi que ses engagements dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités et en faveur de l'économie circulaire : rapport ci-joint INDICATIONS SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET PRESENTATION DES MESURES PRISES POUR LES REDUIRE EN METTANT EN OEUVRE UNE STRATEGIE BAS CARBONE (ARTICLE L.225-100-1 4°) L’activité du Groupe n’est pas directement concernée par les changements climatiques. Le Groupe a mis en place des mesures permettant de diminuer ses rejets de gaz à effet de serre, notamment avec des actions telles que l’installation de panneaux photovoltaïques en Belgique, l’installation d’éclairage LED basse consommation dans beaucoup de magasins… PRESENTATION DES COMPTES ET ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE La Société JACQUES BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu’elle facture. Elle a un rôle d’animation et de direction générale de ses filiales. La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d’affaires de 8 531 277 € au 31 décembre 2021, contre 7 130 064 € au 31 décembre 2020. Le résultat net comptable de l’exercice s’inscrit à 3 237 721 €, contre 11 099 582 € au 31 décembre 2020. 14 Affectation des résultats Les comptes de la Société JACQUES BOGART SA pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 font ressortir un résultat net d’un montant de 3 237 721 € Ce résultat de 3 237 720,99 € sera affecté au paiement de dividendes à due concurrence et une distribution de dividendes complémentaires de 367 533,84 € à prélever sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur de 41 671 034,02 €, sera ramené à la somme de 41 303 500,18 €. Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : - - dividende net distribué au titre de de l’exercice 2021 : 3 605 254,83 € dividende distribué par action : 0,23 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 07/07/2022. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Autres revenus non éligibles à Revenus éligibles à l'abattement Dividendes l’abattement Exercice Dividendes Autres revenus distribués dividendes net par action dividendes 2018 3 135 004,20 € 2019 3 605 254,83 € 2020 3 605 254,83 € 0,20 € 0,23 € 0,23 € Les distributions sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social était divisé en 15.675.021 actions ordinaires de € 0,076224520 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. Sur les dépenses et charges somptuaires Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.). 15 Sur les frais généraux non déductibles Conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne font pas état de sommes correspondant à des amortissements non déductibles fiscalement (article 39-5 du C.G.I.). Tableau des résultats des cinq dernières années Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l’article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. MONTANT DES PRETS CONSENTIS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L 511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Néant. Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d’Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration 16 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Jacques Bogart SA 76-78 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l’entité. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. SAS CABINET DE SAINT FRONT 3, rue Brindejonc des Moulinais - 31500 Toulouse Tél. : 05 61 24 74 40 - www.cabinetdesaintfront.fr - e-mail : [email protected] Cabinet de Saint Front, Cabinet spécialisé en Développement durable N° SIRET : 494 642 978 00014 - CODE NAF / 7022Z Société anonyme par actions simplifiée – Capital de 8 800,00€ Rapport de vérification- REV05-27-12-2021 RV_00037_2021_v1 31/12/2021 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ; corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 ; o • • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; 2 Rapport de vérification- REV05-27-12-2021 RV_00037_2021_v1 31/12/2021 • pour les indicateurs clés de performance (données historiques) et pour une sélection d’autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants1 , nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 23% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ; • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de 15 semaines. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. 1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : % de notre portefeuille de soin et maquillage clean % du CA réalisé par les porteurs de la carte de fidélité sur tous les marchés Consommation gaz Consommation électricité Absentéisme Belgique 3 Rapport de vérification- REV05-27-12-2021 RV_00037_2021_v1 31/12/2021 Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Nous attirons l’attention du lecteur sur le périmètre de la Déclaration précisé dans le paragraphe introductif du Modèle d’affaires. La Déclaration ne présente pas de risque social dans la continuité de la Déclaration précédente, tel qu'indiqué et justifié dans la partie "Dynamique Responsable". L’indicateur "% du CA réalisé par les porteurs de la carte de fidélité sur tous les marchés" présente une incertitude inhérente à la méthode choisie, en particulier en ce qui concerne la définition et les sources utilisées. Les consommations d’énergie sont reportées uniquement pour l'usine de production de Pacy sur Eure. Fait à Toulouse, le 22 avril 2022 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2021 1 Depuis 1975, le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, fabrication et commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe, vendus dans plus de 80 pays dans le monde. Ses activités ont évolué progressivement, jusqu’à la maîtrise totale de la chaîne de valeur des produits de beauté : de l’idée à la formulation, de la production à la distribution. L’activité Bogart Fragrances & Cosmetics concerne le développement des marques :  Création de 9 marques de parfum et de cosmétiques dans ses bureaux parisiens  Formulation des produits de beauté dans ses laboratoires à Mourenx  Production dans ses 2 usines françaises : o l’usine SFFC, à Mourenx pour les cosmétiques pour le compte de ses marques, ou pour le compte de tierces marques en tant que façonnier, o l’usine SFFP de Pacy sur Eure pour les parfums. Cette dernière usine est également la plateforme logistique de distribution des marques du Groupe. L’activité Bogart Beauty Retail englobe la Distribution dans ses 409 parfumeries sélectives (la distribution sélective de parfums et de produits de beauté se détermine qualitativement et quantitativement pour des articles de haute qualité et résultant d’une recherche particulière. Encadré par un contrat de distribution par le règlement cosmétique ou accord d’exemption de la Commission Européenne renouvelé en 2010), et drugstores situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Luxembourg, en Israël et à Dubaï. Le Groupe Bogart possède également des filiales en Espagne, au Portugal et à Dubaï, elles ont été exclues de la présente étude. Il exploite par ailleurs la marque Ted Lapidus (prêt-à- porter, horlogerie, parfums, maroquinerie) et en assure le développement par l’intermédiaire de licenciés. 2 FAITS MARQUANTS 2021 GROUPE • Nouvelle organisation en 2 divisions : • Bogart Fragrances & Cosmetics qui regroupe les 9 marques • Bogart Beauty Retail avec ses 302 parfumeries sélectives et ses 107 drugstores dans 6 pays. • Etablissement d’un comité exécutif composé de 6 membres • Nouveau logo BOGART FRAGRANCES & COSMETICS • Poursuite du projet CLEAN de reformulation du portefeuille existant Ce projet impose une nouvelle charte de formulation pour les marques propres suivant un principe de prudence et allant bien au-delà de ce que la législation européenne impose via la baisse du nombre d’ingrédients dans les formules et via la suppression systématique de toute matière première suspectée type phénoxythanol, perturbateurs endocriniens), également de réduire l’impact écologique des formules (via l’interdiction des silicones, des tensioactifs sulfatés) et enfin de réduire le risque médiatique (via l’interdiction des huiles minérales, des parabènes). • Signature d’un contrat de location gérance du site de production de cosmétique SFFC de Mourenx avec COSMEFAB Lancements Pôle Parfum : • Carven C’est Paris Masculin et Féminin (12 SKU) • Bogart Silver Scent Infinite Silver (1 SKU) • Nouvelle marque NEO COLOGNE (5 SKU) Lancements Pôle Cosmétique : • Relancement CLOSE (72 SKU) • Nouveau maquillage APRIL (462 SKU) • Collection maquillage de Noël APRIL (4 SKU) • Baume corps et Huile de douche APRIL (6 SKU) • Nouveau maquillage Stendhal (100 SKU) • Capital Beauté Stendhal (4 SKU) • Hydro Harmony Stendhal (3 SKU) • Slimsculpt et Iniscience Biphase Méthode Jeanne Piaubert (2 SKU) BOGART BEAUTY RETAIL • Achat de 40 boutiques en France • Ouverture de 4 boutiques à Dubaï • Passage des enseignes Planet Parfum et Milady sous le nom APRIL • Nouveau image et nouveau positionnement de l’enseigne APRIL SKU (stock keeping unit) : référence d’un produit 3 FABRIQUANT-RETAILER 9 MARQUES DE PRODUITS DE BEAUTÉ EN PROPRE OU SOUS LICENCE  Groupe créé en 1975 spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et cosmétiques.  1997 collaborateurs dans le monde  226M€ de chiffre d’affaires  Actionnariat à 90% familial  Existence d’un Comex  Côté sur le marché réglementé d’Euronext Paris  Modèle vertueux d’intégration verticale  Maîtrise de toute la chaîne de valeur  Compréhension et appréhension des enjeux des retailers dans la création des marques 18 lancements R&D 20 actifs étudiés 15 lancements 638 lancements SFFP SFFC Usine de Parfums Pacy sur Eure (27) 5,1 millions d’unités Usine de Cosmétiques Mourenx (64) 2,7 millions d’unités PRODUCTION EN 2021 AMBITIONS POUR DEMAIN RÉSEAU PROPRE 409 parfumeries sélectives et drugstores sur 6 territoires  S’appuyer sur des marques fortes et complémentaires, respectueuses de la peau et de AUTRES RETAILERS l’environnement pour consolider et étendre leur distribution internationale et leur notoriété. 8000 points de vente 80 pays  Développer le réseau de points de vente, et renforcer leurs synergies pour devenir un acteur incontournable de la distribution de produits de beauté et améliorer la satisfaction client. 4 STRATÉGIE & VALEURS Le Groupe Bogart s’appuie sur des experts métier pour développer des marques fortes aux positionnements image et prix complémentaires. Fort de son réseau de boutiques et d’une distribution internationale qui consolident sa connaissance client, il adapte son offre pour répondre aux tendances, aux contraintes et aux aspirations de tous : distributeurs, retailers ou consommateurs. Pour ce faire, le Groupe s’attache à ce que chacun des collaborateurs et chacun des projets soient animés par ses valeurs cardinales : • La quête de l’Excellence : à toutes les étapes de la création et de la distribution et dans toutes les disciplines, ils remettent en question les dogmes pour toujours améliorer la satisfaction des clients. • L’encouragement de la Créativité : le Groupe promeut les idées nouvelles et, du fait de son modèle de fabricant-retailer (marques et réseaux challengers), favorise le partage des bonnes pratiques inter-métiers pour apporter des solutions innovantes et ainsi se différencier de ses grands compétiteurs. • Le goût d’Entreprendre : valeur pionnière du groupe qui a débuté dans les années 70 par une extraordinaire aventure familiale, la passion de l’univers de la beauté et la vision de ses dirigeants lui a permis d’accélérer sa croissance au cours des dernières années. 5 GOUVERNANCE Le Groupe a nommé un Comex en 2021 qui se réunit de manière hebdomadaire pour partager les décisions stratégiques et trancher sur les investissements. Ses perspectives de développement s’articulent aujourd’hui autour de ses 2 activités : • Bogart Fragrances & Cosmetics : consolider ses marques et en développer de nouvelles (créations ou rachats) • Bogart Beauty Retail : rentabiliser et développer son réseau en améliorant son maillage territorial. Ainsi, le retail va plus que jamais continuer à nourrir le développement des marques. Il existait déjà un groupe de travail -One Team Bogart- réunissant les équipes marketing du siège social à Paris et les responsables des magasins des six pays afin d’imaginer les produits les plus pertinents pour les marchés. Ces process permettent aujourd’hui de répondre au mieux aux attentes des clients et de réduire les délais de développement. Tanguy de Ripainsel Directeur de la division Beauty Retail Cyril de Montesquieu Directeur du Retail sélectif FraBeLux Stéphane Goubert Directeur Administratif et Financier Groupe David Konckier Président Directeur Général Nicolas Dewitte Directeur Général Adjoint Anouk Poëy de Langlais Directrice Marketing et Communication Groupe Diplômé de l’Inseec, occupe successivement des postes d’achats, management de catégories puis Master en droit à l’unistersité libre de Formation d’expertise comptable et de gestion des entreprises, 30 ans d’expérience dans des groupes industriels ou services. Démarre en tant que Contrôleur de Monte en 1992 sa société Fairtrade et gère la licence de parfums Façonnable. Ce 1er succès lui permet de racheter Ingénieur Maitre en Economie et diplômé d’un Master en Commerce International, démarre son activité dans le conseil en développement international. Intègre Bogart en 2006 comme Directeur Export et devient DGA du Groupe en 2012. Diplômée de l’ESB Reutlingen et de Sciences Po, ex Yves Rocher, ex-Dior, rejoint le Groupe en 2016 en tant que responsable marketing de la division Cosmétiques, pour repositionner et relancer les marques. Prend des responsabilités sur toutes les marques et le retail en 2021. Bruxelles. Formateur consultant chez transformation stratégique chez Carrefour. Directeur de l’offre Nocibé durant 10 ans, il rejoint le Groupe en 2021 pr uniformiser le réseau April sur la région France, Bain&Company, et Marcolini, puis Directeur Général Dior au Benelux. Entre chez Planet Parfum en 2016 en temps que General Manager. Prend la tête de la division Beauty Retail en 2021. progressivement les actions du Groupe, dont il devient PDG en 2008. Gestion, puis comme Auditeur interne groupe et ensuite devient Belgique Luxembourg. . directeur des Comptabilités et Financier. Rejoint Bogart en 2018. VOLET SOCIAL L’année 2021, encore marquée par la crise sanitaire, a impacté les salariés et les boutiques. L’activité ralentie et les mesures de chômage partiel ont permis toutefois de maintenir l’emploi dans le groupe et d’assurer les lancements majeurs de l’année. Les départements des Ressources Humaines ont été majoritairement mobilisés sur l’acquisition de 40 nouvelles boutiques en France et pour l’intégration des 200 personnes et maintien de leur emploi. Le site de Mourenx est, quant à lui, passé en location gérance en début d’année, avec pour objectif d’optimiser sa capacité de production : des investissements sur les outils de production et des recrutements ont été réalisés pour améliorer les cadences, augmenter le volume d’affaires et pérenniser l’emploi dans la région. L’usine a fabriqué en 2021, 2,7 millions d’unités. Dans les différentes entités et tous les pays, limiter l’absentéisme et les accidents du travail restent primordial pour chaque direction de site. L’objectif fixé en 2021 est de réduire l’absentéisme d’un quart à horizon 2023 (en regard du taux de 2021). Retail ABSENTÉISME FRANCE DETAILS ABSENTEISME ABSENTÉISME 2020 2021 2019 2020 2021 VAR 20/21 Belgique 3,28% 4,29% (siège + retail) SFFP 6,84% 5,49% 5,77% + 0,28 points LUXEMBOURG FRANCE 3,15% 3,26% 7,31% 3,03% 4,16% * SFFC 4,18% 2,44% 1,94% 2,36% ** Siège 1,13% -1,23 points ALLEMAGNE ISRAËL 8,62% 2,35% ** Site SFFC : non communiqué du à la location gérance effectué pour le site en 2021 France exclue carle périmètre à été modifié courant 2021 : rapprochement de 3 entités Retail puis rachat de nouvelles boutiques 7 BOGART FRAGRANCES & COSMETICS LA DIVISION DES MARQUES Depuis sa création, le Groupe Bogart s’est constitué un portefeuille de 9 marques, de parfums puis de soins et de maquillage, aux positionnements volontairement complémentaires pour couvrir l’ensemble des besoins des clients. Elles sont au cœur de sa stratégie de développement. Des projets de création ou de transformation de marques portant des valeurs d’écoresponsabilité sont en cours pour 2022. PARFUMS CARVEN JACQUES BOGART La mythique Maison Carven continue son aventure olfactive avec des créations féminines et masculines en qui bouillonne toute la belle énergie de la mode. « Je ne crée que pour l'homme », telle est la devise de la marque JACQUES BOGART depuis sa création. Elle ne cesse d’affirmer son univers 100% masculin où virilité et force de caractère sont reines. TED LAPIDUS CHEVIGNON TED LAPIDUS s'épanouit dans l'univers du parfum autour de quatre valeurs C’est en 1991 que naît le premier parfum Chevignon. Dès lors, authenticité et qualité essentielles sensualité, la simplicité, la qualité et la naturalité. : la empreintes culture de la ouest- américaine ont signé tous les lancements de cette marque. NEO COLOGNE Créée en 2021, Neo Cologne est une marque issue d’un développement technique innovant qui se libère des codes pour construire un futur positif et durable. Des Colognes sans alcool éco conçues dans le respect de la peau et de l’environnement. 8 COSMETIQUES METHODE PIAUBERT JEANNE STENDHAL Incarnant le luxe et l’élégance à la française depuis plus de 70 ans cette marque offre une Fidèle à l’esprit de sa fondatrice, cette marque de soins experts s’appuie sur une méthode unique de rajeunissement et de remodelage du visage et du corps. efficacité sensorialité et inégalées axes soin, une sur les maquillage et parfum. APRIL CLOSE Cette marque offre un large choix de produits craquants, de bain, de soin et de maquillage aux formules sensorielles et véganes pour faire plaisir ou se faire plaisir. La marque de makeup pro pour les fans de greens et de makeup green pour les pros. Des formules de vernis biosourcées pinceaux pour réaliser les plus beaux makeups. et des éco-conçus Que ce soit en B2B, où le Groupe a une offre très variée à proposer aux distributeurs et aux retailers, ou en B2C dans ses propres points de vente, sa volonté est de développer des marques fortes, aux ADN différents pour pouvoir toucher une clientèle large, quels que soit son pouvoir d’achat ou ses critères d’achat. La totalité de la routine beauté des femmes et des hommes est couverte avec ce portefeuille de marques. Méthode Jacques Bogart Ted Lapidus Chevign on Néo Cologne Carven Jeanne Stendhal April Close Piaubert Parfum Soin X X X X X X X X X X X x X Maquillage X Bain X X X X X X Maison 9 BOGART BEAUTY RETAIL LA DIVISION DE LA DISTRIBUTION Comme beaucoup de groupes cosmétiques, Bogart a une double-activité Business-to-consumer (B2C) et Business-to-business (B2B).  Le B2C concerne la vente en ligne directe aux clients finaux, via les sites e-shop des 3 marques Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et Carven (ventes Sell-out)  Le B2B englobe tout le reste de l’activité avec 3 types de clients : • les distributeurs qui sont des intermédiaires et revendent les produits aux retailers en échange de prestations diverses pour les marques (trade marketing : vitrines, référencement dans la Presse, animations, incentive des équipes..) • les retailers pour un modèle de distribution Direct-to-retail, • les retailers du Groupe. Le groupe jouit d’une forte internationalisation comme l’illustre sa présence dans 80 pays (Brésil, Espagne, Allemagne et Russie pour les plus importants). 185 19 Depuis 2004, le Groupe Bogart a racheté différents réseaux de 91 boutiques nationaux pour 68 constituer un maillage territorial unique, en Europe, en Israël et à Dubaï. 42   Allemagne : 91 parfumeries sélectives HC Parfümerie et Gottmann 4 Belgique : 78 parfumeries sélectives April et 107 drugstores Di Répartition géographique des boutiques en propre à fin 2021     France : 68 parfumeries sélectives APRIL Israël : 42 parfumeries sélectives APRIL Luxembourg : 19 parfumeries April Dubaï : 4 parfumeries April 10 DYNAMIQUE RESPONSABLE Le Groupe Bogart a pour ambition de construire sa stratégie de développement autour des enjeux sociaux, sociétaux, éthiques et environnementaux, propres au secteur de la distribution de produits de parfums et cosmétiques. Ainsi, il est important d’identifier les principaux risques pouvant impacter l’activité du Groupe et de De cette étude ressortent 3 risques majeurs qui mettent en exergue les performances extra-financières du Groupe et mobilisent l’ensemble des collaborateurs au quotidien. Par conséquent, ce rapport présente les politiques, actions, résultats et indicateurs de performance relatifs aux risques identifiés. son écosystème salariés, environnement, afin de mieux les maîtriser. La Déclaration de performance extra- financière du Groupe Bogart découle de : clients, fournisseurs, Les différents accords collectifs existants, ainsi que les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées n'étant pas, pour l'instant, généralisés et adaptés à l'ensemble des entités du Groupe, il n'a pas été considéré comme opportun de l'intégrer dans la présente DPEF. Sont exclus également de l’étude les risques autour de la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, l’alimentation équitable, responsable et durable puisqu’ils ont été jugés peu pertinents au regard de l’activité du Groupe. Et bien qu’il n’existe pas encore de « Guide des Politiques et Procédures » en la matière, la lutte contre le blanchiment d’argent et plus généralement les fraudes parmi lesquelles l’évasion fiscale ainsi que la lutte contre la corruption ainsi que le respect des Droits de l’Homme. Les risques qu’ils induisent n’ont toutefois pas été jugés pertinents pour la présente analyse. l’ordonnance n du décret transpose la directive européenne du 22 ° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et n° 2017-1265 du 9 août 2017, qui octobre 2014 relative d’informations non à la publication financières (anciennement dispositif Grenelle II). Les informations environnementales et sociétales du présent rapport couvrent la quasi-totalité des activités du Groupe du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. La compilation des données présentées et le choix des indicateurs sociales, tiennent compte des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l’activité du Groupe. Sa politique globale n’étant pas strictement formalisée, des indicateurs probants ne peuvent être, à ce jour, mis en évidence pour l’intégralité des risques identifiés. Ayant conscience que la responsabilité sociétale des entreprises et la gestion des risques partagent de plus en plus d’enjeux, les responsables des principaux services du Groupe Bogart se sont réunis afin d’identifier les risques associés à son modèle économique. Ces risques sont globaux et interdépendants, et peuvent engendrer des répercussions à l’échelle du Groupe. Leur anticipation et prévention sont indispensables pour la pérennité de l’entreprise. Leur maîtrise est essentielle à la croissance du Groupe dans le respect de son écosystème précédemment cité. 11 DYNAMIQUE RESPONSABLE Enfin, conformément au Règlement européen Taxonomie (Règlement 2020/852/UE sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union Européenne), la DPEF intègre ci-après les indicateurs relatifs à la part du Chiffre d’Affaires, aux dépenses d’exploitation (Opex) et aux dépenses d’investissement (Capex) associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental sur l’exercice 2021. La taxonomie ne fait pas partie de nos risques principaux Concernant les indicateurs déterminant la part d’activité durable du groupe Bogart déclare : 1/ Avoir 0% d’éligibilité sur les 3 indicateurs que sont : - le % du chiffre d’affaires liés à des actifs ou à des processus associés à des activité durables : - le % des investissements (Capex) inclus dans un plan visant à étendre pour rendre une activité durable, « individuellement durable » - et le % des charges d’exploitation (Opex) inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable, « individuellement durable » 2/ Que son activité ne nuit pas significativement aux autres objectifs environnementaux tels l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, 3/ Respecter les garanties sociales minimales, notamment les conventions de L’OIT « organisation international du travail « A horizon 2023, le Groupe tend à formaliser l’ensemble de ses politiques, ce qui traduira plus particulièrement via la rédaction de politiques sur les enjeux de « Préservation des ressources » et « Collaborateurs motivés ». Des indicateurs clés de performance seront ainsi identifiés pour l’ensemble des enjeux 12 NOS MARQUES À L’ÉCOUTE DES ASPIRATIONS DES CLIENTS 13 NOS MARQUES À L’ÉCOUTE DES ASPIRATIONS DES CLIENTS ANALYSE DE NOS MARQUES + L’évolution du marché des cosmétiques, de ses canaux d’achat et de ses modes de consommation imposent une grande réactivité et écoute des dernières tendances sociétales et environnementales. La sécurité, la naturalité et le respect de l’environnement deviennent les critères principaux dans le choix d’un produit de beauté. La faculté d’anticiper les besoins des clients ou les évolutions réglementaires permet de se prémunir de le désaffection des clients. Les marques trouvent ainsi un écho positif en magasin ou en ligne et génèrent plus de ventes dans le retail et à l’export. - Une création de marque et des développements produits décorrélés du marché peuvent avoir des conséquences financières lourdes puisque l’entreprise devra gérer des stocks dormants, reformuler des produits obsolètes par rapport à la législation ou encore prendre le risque de gaspiller des budgets de communication qui n’atteignent pas les objectifs de recrutement ou de fidélisation escomptés. POLITIQUE Le développement de marques pertinentes est le terreau de la croissance de BOGART. Le portefeuille se dote aujourd’hui de 9 marques aux positionnements, aux prix et aux cibles distincts ce qui permet au groupe de toucher tous types de consommateurs, sur tous les marchés, quels que soient leur budget ou leurs aspirations. Notre stratégie s’articule autour de 3 axes clairs : 1. Étendre notre offre de marques et de produits désirables pour couvrir tous les besoins d’une clientèle de parfumerie sélective et drugstores 2. Transformer les marques existantes pour qu’elles répondent à une charte green et clean bien définie 3. Développer de nouvelles marques exemplaires sur leur marché. 14 NOS PRINCIPALES ACTIONS 1. Étendre notre offre de marques et de produits désirables Le niveau d’avancement est présenté sous forme de jauge, exprimant la situation à date sur les projets en cours pour chaque item. Lancement ou relancement de nouvelles marques / catégories Néo Cologne et Close Couverture de tous les positionnements (green / scientifique…) Couverture de toutes les catégories Les rares catégories non couvertes sont les capillaires Couverture de tous les budgets On trouve dans le portefeuille des soins hydratants à 15,90€, 39€, 45€, 79€. Méthode Jacques Bogart Ted Néo Carven X Chevignon X Jeanne Stendhal April Close Lapidus Cologne Piaubert Parfum Soin X X X X X X X X X X x X Maquillage X Bain X X X X X Maison Désirabilité des marques Un retravail de l’image des marques a été opéré depuis ces dernières années pour attirer de nouvelles clientes. Son niveau d’avancement varie : Ted Lapidus Chevignon Carven Bogart April Neo Cologne Stendhal Méthode Jeanne Piaubert Close Compte instagram Carven Parfum Compte instagram April Makeup Compte instagram Stendhal 15 2. Transformer les marques existantes vers plus de green et de clean Formule L’existence d’une blacklist stricte nous permet de nous prémunir de reformulation réglementaire. Dans nos formules, dans un souci du respect du bien être animal, nous nous interdisons les ingrédients d’origine animale. Et ne testons pas nos produits sur les animaux comme l’impose la législation européenne nous limitons l’utilisation du phénoxyéthanol ou des huiles minérales, (100% de nos nouvelles formules sont véganes) sans phénoxyéthanol et huiles minérales), et enfin, nous maximisons la présence d’ingrédients d’origine naturelle dans les formules de soin ou de bain (100% de nos nouvelles formules intégrées (hors formules sous traitées) ont un pourcentage d’ingrédients d’origine naturelle supérieur à 90%). Avoir tout le portefeuille Soin / Bain clean Avoir tout le portefeuille makeup clean Avoir tout le portefeuille parfum clean Maximiser la naturalité dans les nouveaux soins Part des soins cosmétiques « clean » dans le portefeuille soins total de chaque marque propre du Groupe Obj 2025 2019 2020 2021 Méthode Jeanne Piaubert 0% 9% 13% 50% Stendhal Hors make-up 11% 34% 76% 51% 100% 100% April Hors make-up 2,9% 78% 16 3. Lancer de nouvelles marques exemplaires Bogart doit être engagé pour une beauté durable au service des consommateurs avec des produits respectueux de la peau et au service de la Planète en réduisant son empreinte écologique. En 2021, ne pas s’engager serait irresponsable en tant que fabricant et risqué d’un point de vue économique et médiatique. Toutefois, l’obtention de formules de soin, de parfum et de cosmétique efficaces ET très naturelles ou très cleans est très complexe et onéreuse. Aussi, nous avons décidé de poursuivre le projet CLEAN sur toutes nos marques mais d’avoir 2 marques encore plus exemplaires, pour pouvoir satisfaire une cliente encore plus exigeante. Capacité à lancer des marques en avance sur le marché NEO COLOGNE Face à la demande croissante des consommateurs de nouvelles gestuelles de parfumage et de textures innovantes et après des années de recherche, le groupe a développé en partenariat avec une grande maison de parfum Néo Cologne : les premières colognes sans alcool. Véritable challenge pour les parfumeurs et le laboratoire, ils ont réussi, dans une formule sans alcool, à conserver la même puissance et la même tenue qu’une Eau de Toilette classique. En plus, une molécule hydratante vient apporter un bénéfice à la peau. Ovni du marché de la parfumerie, NEO COLOGNE s’engage sur 3 points : Sécurité : pour prévenir les risques d’irritations et d’allergies liés à l’alcool. Ces Colognes sont adaptées aux personnes concernées par des problématiques “parfum” lors de maladies. Naturalité : une formulation avec au minimum 85% d’ingrédients d’origine naturelle. Respect de l’environnement : Formulation à base d’eau : L’utilisation d’eau déminéralisée implique moins de transformations chimiques que pour obtenir de l’alcool dénaturé qui nécessite une transformation. Ici le seul traitement est de purifier l’eau; qui est seulement traitée et filtrée pour retirer des minéraux et micro-organismes. Il n’est donc pas nécessaire de faire appel à des usines dédiées qui ont un processus industriel spécifique pour fabriquer de l’alcool dénaturé. De plus, il n’y a plus d’étape d’acheminement de l’alcool par camion, l’eau étant directement utilisée depuis les robinets de l’usine. Packaging éco conçu : • Le flacon, l’étui et le film de protection sont 100% recyclables. • Le flacon est rechargeable grâce à une pompe dévissable. • Le bouchon en bois est issu de forêts gérées durablement. Le bois provient des pays de L’UE, uniquement de forêts durablement gérées et/ou certifiées FSC®. • Le carton de l’étui est issu de sources responsables provenant de forêts certifiées FSC, en fibres recyclées et 100% recyclable. 17 CLOSE Marque historique de Planet Parfum, le groupe a décidé de repositionner Close comme une marque exemplaire pour la cliente : « la marque green pour les pros de makeup, la marque pro pour les green addicts. » avec le lancement d’une ligne de vernis biosourcés et d’accessoires au design minimaliste. Tant pour la collection de Vernis que celle de Pinceaux, la marque pousse le curseur de l’éco conception & éco-formulation au maximum. Lancement 60 vernis • 100% vernis sont vegans • Plus de 71% d’ingredients d’origine naturelle • Plus de 76% d’ingrédients bio sourcés • Sans étui • Excellent rapport qualité/prix Collection de 12 pinceaux • Pinceaux 100% vegan • Manche noyer non traité • Etui en fibre bambou renouvelable OBJECTIF 2025 80% de notre portefeuille soin et maquillage clean 100% du portefeuille soin, maquillage végan Niveau d’avancement 18 NOS BOUTIQUES TOURNÉES VERS LA SATISFACTION DU CLIENT 19 NOS BOUTIQUES TOURNÉES VERS LA SATISFACTION CLIENT ANALYSE DE NOS BOUTIQUES + Une expérience renouvelée en boutique, portée par plus de services offerts par les conseiller(e)s de beauté et une nouvelle offre de produits, permet de booster l’attractivité de l’enseigne, de générer du trafic et d’augmenter le chiffre d’affaires. De plus, consommer avec sens est devenu pour une partie de la clientèle un facteur d’achat. Le retail physique offre cette possibilité d’apporter un contact personnalisé et chaleureux au client, que le retail on-line ne restitue pas. - Le statu quo sur le service et l’offre va – à l’inverse - générer des insatisfactions pour les clients et pour les conseiller(e)s de beauté. Les premiers risquant de délaisser l’enseigne pour la concurrence ou au profit d’un pure player en ligne pour acheter leurs produits de beauté, les seconds manquant de confiance en leur offre, risquant de se désengager. POLITIQUE A l’occasion du rachat des 40 boutiques françaises et de la bascule des enseignes PLANET PARFUM belges et MILADY luxembourgeoises sous APRIL, tout le positionnement et l’image de l’enseigne ont été retravaillés par les équipes Marketing, CRM et Retail pour apporter à la clientèle une offre et un service différents des concurrents, mais surtout replacer l’enseigne comme un acteur local important, dans un service de proximité incarné. Ces 3 messages suivant traduisent 1. You are April, Join the Beauty Tribe 2. Les 6 engagements APRIL 3. L’offre We are Green NOS PRINCIPALES ACTIONS 1. You are APRIL, Join The Beauty Tribe Au-delà du nom de la carte de fidélité, You are April, Join the Beauty Tribe est une invitation à chacun et chacune à rejoindre la tribu qui se rassemble autour d’une communauté de valeurs. Bogart est un des rares groupes familiaux à avoir une chaîne de retail et cette notion de famille doit transparaître dans les relations entre les clients et les conseillers de beauté, via le service et le conseil. Pour incarner visuellement cette tribu, l’expertise et le service proposé dans notre réseau, le visuel de la campagne (slide 15) a été shooté dans une boutique belge, avec de vrais conseillers de beauté. 20 La satisfaction client, au cœur de la stratégie de tout retail, est servie par l’étendue et la diversité des marques proposées en boutiques et par le service (conseil personnalisé, soins) qui donneront envie aux consommateurs d’y être fidèle. Le risque étant de perdre leur intérêt et donc souffrir d’une baisse de fréquentation. Grâce au programme de Fidélité « You are April » : le client fait partie de la Beauty Tribe et devient acteur de sa Beauté. On notera la fidélité des clients April dans la part représentée des porteurs de carte dans le CA réalisé sur les différents marchés : Part d’achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité France : 65% du CA réalisé (hors e.commerce) et une création de carte en augmentation de 10% entre octobre et novembre 2021. Belgique & Luxembourg : 78% du CA réalisé (hors e.commerce) Israël : 74% (vs 68% en 2020) (hors e.commerce) Part d’achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité Attractivité du programme de fidélité 2. Les 6 engagements APRIL Pour accompagner les clients à mettre du sens dans leurs achats de beauté, l’enseigne April s’engage – visiblement en boutique - sur 6 axes forts pour améliorer leur expérience : 1. Faire plaisir et se faire plaisir : toute l’année, le client peut trouver des cadeaux pour tous les budgets pour prendre soin de ses proches ou pour se faire un petit plaisir. 2. Essayez comme vous voulez : un échantillon est offert à tout adhérent au programme de fidélité au choix sur l’ensemble des références de la boutique, et des produits sont mis à disposition en libre service pour pouvoir les essayer avec les conseils bienveillants des conseillers de beauté. 3. Laissez vous surprendre : l’enseigne souhaite offrir des surprises à ses clients de manière inopinée, pour encourager la visite en boutique. 4. Faites nous confiance : les conseillers de beauté sont des experts, qui excellent dans le diagnostic de peau, l’application de maquillage ou le conseil parfum. 5. Soyez acteur de votre beauté : les clients sont amenés à donner leur avis sur des développements de la marque propre. 6. Adhérez à une démarche responsable : des opérations de recyclage de flacons sont proposées 2 fois par an contre une promotion et un corner green est en phase de création pour 2022 pour une mise à disposition d’une offre plus responsable. (cf. point après). 21 3. L’offre We are green Des marques dites naturelles sont rentrées dans le portefeuille de l’enseigne APRIL pour répondre à la clientèle qui recherche des formulations véganes, ou naturelles, ou encore des packagings éco- conçus. • 8 nouvelles marques sont entrées chez April en 2021 : Neo Cologne, Terre de Mars (e-shop), PH Fragrances (e-shop), Le Rouge Français (eshop), Ariana Grande (e-shop), BlackUp (e-shop), The Water Brand, Bachca. Et des nouvelles lignes au sein de marques totalement greens ou cleans : Rochas GIRL, Shiseido WASO + Ultimune, Stendhal new Make up, April New Make up. • et 6 marques dans la chaîne de drugstores Di : Bebio, Sobio, All tigers, Smoon, Blooming. Des corners « We are green » avec une signalétique claire seront déployés en 2022 pour que cette offre soit visible et compréhensible. Niveau de développement de l’offre We are Green OBJECTIF 2025 85% du CA réalisé par des porteurs de la carte de fidélité sur tous les marchés. Niveau d’avancement 22 VERS UNE LIMITATION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOTRE INDUSTRIE ANALYSE DE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE + L’enjeu de l’environnement est majeur pour l’industrie de la beauté qui par la formule et par le packaging génère des flux d’approvisionnement venant du monde entier. Une meilleure maîtrise du sourcing des matières premières, une réduction de leur nombre dans les formules, et une réflexion du juste packaging contribue à réduire la pollution en amont, liée à la création du produit, et également en aval, après sa consommation. A fortiori lorsque l’industriel produit dans ses propres usines, cette empreinte peut être réduite par la collaboration entre les services de développement et du marketing afin d’engager la production dans une économie circulaire à toutes ses étapes. - Ne pas prendre en compte les flux (transport, consommation) dans l’élaboration des produits, puis dans leur consommation aggrave les risques de pollution (émission de Co2, pollution maritime liée aux conteneurs) Dans leur quête de consommation raisonnée conséquente à la crise sanitaire, les clients sont de plus en plus regardants sur l’empreinte écologique de leurs biens de consommation, et n’hésitent pas à dénoncer sur les réseaux sociaux ou auprès d’associations de consommateurs des produits qui leur sembleraient trop polluants. POLITIQUE L’activité de Bogart, en tant que producteur-retailer international a mécaniquement une empreinte environnementale liée au sourcing des composants des produits, à leur transport jusque leur lieu de vente, à leur mise en scène puis après leur consommation. Aussi, nous nous attelons aux différentes étapes à limiter notre empreinte et engager des initiatives dans la lutte contre le réchauffement climatique : 1. Encourager le sourcing proche & les formules courtes 2. Diminuer la consommation d’énergie des sites industriels 3. Retraiter les déchets industriels 4. Développer des PLV moins polluantes NOS PRINCIPALES ACTIONS 1. Encourager le sourcing proche & les formules courtes Nous portons une attention particulière à ce que le sourcing des packagings soit réalisé en Europe lorsque le positionnement prix du produit le permet (lorsque l’impact sur le prix de revient du produit reste inférieur à 20%) pour pouvoir limiter la pollution liée au transport par bateaux conteneurs. Pour toutes les nouvelles formules qui sont entrées dans le cadre du projet clean, le nombre de matières premières les composant a été réduit pour limiter un approvisionnement multiple. Hors actif innovant, les matières premières sont sourcées dans le même portefeuille, pour limiter les flux. 23 BILAN ENERGIE USINE PACY SUR EURE 2020 1 759 338 2021 2 221 159 GAZ en KWh Electricité en kWh 400 049 451 492 Total énergie 1 518 855 0,53 2 672 651 0,51 Kwh/ unité produite 3, Retraiter les déchets industriels Tant au niveau des usines que des boutiques, l’activité de fabricant-retailer induit par définition la création de déchets à différents niveaux. Dans les usines, 2020 avait été une année « exceptionnelle » dans le peu de déchets réalisés, s’expliquant par la situation sanitaire durant laquelle la production était réduite, complétée par les fermetures partielles. Les principaux déchets des usines France et du Siège sont les toner d’impression, encres et cartouches : 0,237 tonnes vs 0.207 en 2020 ainsi que tout matériaux utilisés dans la fabrication des produits : Produits finis alcooliques, Alcool à régénerer, Verres Souillés, Concentrés périmés, Produits cosmétiques, Vidange fosse sceptique, Matériel informatique, Coffrets parfums & cosmétiques, Produits finis alcoolique, Produits finis cosmétiques. On notera que 100% des déchets sont soumis à des operations de valorisation ( soit en étant utilisés comme combustibles ou autre moyen d’énergie, recyclés ou stockés en vue d’une opération de valorisation). 4. Développer des PLV moins polluantes 3 lancements majeurs de l’année 2021 ont nécessité la mise en place de merchandizing spécifique pour pouvoir soit les positionner simplement dans les points de vente, soit générer une attractivité supplémentaire. Chacun de ces projets ont été éco-conçus avec des fournisseurs français. Fabrication du meuble April Make up : Des gondoles Métal+Plastique, éco-conçues avec une structure en tôle 100% recyclée, des modules en PMMA SR® 100% recyclés. L’ensemble étant entièrement recyclable pour une fin de vie valorisée. Leur fournisseur français détient des certifications Ecoresponsable (Ecovadis 2020 Platinum, Footprint Progress, FSC, PEFC, Cosmetic Valley, CDP Score Climate Change 2021) Fabrication des displays Neo Cologne : Des présentoirs avec une structure en bois et carton à 100%, recyclables. Fournisseur Français. Fabrication de 500 Display Close : Des présentoirs conçus avec une structure en métal entièrement recyclable. Fournisseur Français. Obtention en 2020 du niveau Bronze Ecovadis dans le cadre de son engagement RSE. OBJECTIF 2025 XXXXX Diminuer de 25% la consommation d’énergie du site de Pacy sur Eure vs 2021 Niveau d’avancement 24 JACQUES BOGART Société anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Exercice clos au 31 décembre 2021 Les informations présentées dans ce rapport ont été établies en application de l’article L 225- 37 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé par le Conseil d’Administration avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la société. I) INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LE CONSEIL D’ADMINISTRATION • CHOIX DES MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (L.225-51-1) Le Conseil d’administration rappelle que la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration. • COMPOSITION DU CONSEIL Le Conseil d’Administration est composé des 5 membres suivants : - Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, - - - - Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur, Madame Régine KONCKIER, Administrateur, Directrice Générale Déléguée, Madame Patricia SFARA, Administrateur. Monsieur Michael BENHAMOU, Administrateur La durée du mandat de chaque administrateur est devenue de 4 années depuis l’Assemblée générale Mixte du 29 juin 2018. Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux : Conformément à l’article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, vous trouverez joint en annexe pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du Conseil d’Administration, par le Président Directeur Général, par la Directrice Générale Déléguée, ainsi que les dates de leur nomination et la durée du mandat. 1 NOM PRENOM DATE DE NOMINATION EXPIRATION DU MANDAT FONCTIONS CHEZ BOGART SA - - - Président Directeur Général Administrateur Monsieur David KONCKIER AG du 22 juillet 2020 Approbation des comptes de l’exercice 2023 Monsieur Jacques KONCKIER AG du 10 juin 2016 AG du 10 juin 2016 Approbation des comptes de l’exercice 2021 - Administrateur Madame Régine KONCKIER Approbation des comptes de l’exercice 2021 - - Administrateur Directrice Générale Déléguée Madame Patricia SFARA AG du 22 juillet 2020 Approbation des - - Administrateur Administrateur comptes de l’exercice 2023 Monsieur Michael BENHAMOU AG du 29 juin 2018 Approbation des comptes de l’exercice 2021 Lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2021, il sera procédé au renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER et de Monsieur Michael BENHAMOU. • SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Fin de mandat Fin de mandat Approbation des comptes de l’exercice 2021 Approbation des comptes de Approbation des comptes de l’exercice 2021 Approbation des comptes de Madame Frédérique BLOCH S & W ASSOCIES Cabinet METZ MADELEINE AUDIT CONSEIL l’exercice 2021 l’exercice 2021 2 Les mandats de commissaires aux comptes titulaires (S&W et associés et CABINET METZ) et suppléants (Madame Frédérique BLOCH et MADELEINE AUDIT CONSEIL) viennent à expiration. Il faudra procéder : - au renouvellement ou à la désignation d’un commissaire aux comptes titulaire et suppléant en remplacement de S & W et associés et Madame Frédérique BLOCH - au renouvellement ou à la désignation d’un commissaire aux comptes titulaire et suppléant en remplacement du cabinet METZ et de la société MADELEINE AUDIT CONSEIL • POLITIQUE DE DIVERSITE DU CONSEIL Le Conseil d’Administration est composé de presque autant de femmes que d’hommes, assurant ainsi une représentation équilibrée en son sein. S’agissant d’un nombre impair d’administrateur, la stricte égalité s’avère impossible. • DETENTION OBLIGATOIRES D’ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS NOMMES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Selon l’article 21 des statuts en vigueur au 29 juin 2018, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les fiches relatives à chaque administrateur mentionnent le nombre d’actions détenues par chacun d’eux. (Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux) • INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL Les critères suivants, conformes au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, ont été retenus pour qualifier un administrateur d’indépendant : « Est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ne peut être qualifié d’indépendant, l’administrateur : - - salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe (ou l’ayant été au cours des cinq dernières années) ; dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; 3 - ayant la qualité de client, fournisseur, banquier d’affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; - - - ayant un lien familial proche avec un mandataire social ; ayant été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ; ayant la qualité d’administrateur depuis plus de douze ans. Sont qualifiés d’indépendants les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société. Conformément aux recommandations de l’AMF, un nouvel administrateur a été nommé lors à l’Assemblée générale du 29 juin 2018, indépendant et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable. II) CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION • CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président : - - - arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ; organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ; s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ; - s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. PRESENCE DE COMITES Le Conseil d'Administration est assisté dans l’exécution de sa mission par un Comité d’audit. Comité d’audit Le Comité est chargé de contrôler la gestion et vérifier la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché, assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’audit interne pour les procédures d’élaboration et de contrôle des informations comptables et financières. Il assure le suivi de la réalisation de la mission du ou des Commissaire aux comptes, du respect de leur indépendance, et rend compte régulièrement au Conseil des résultats de la mission de 4 certification ainsi que de la contribution de cette mission sur l’intégrité de l’information financière. Il formule des recommandations sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes des prestations de services autre que la certification des comptes. Il se penche sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. Il examine les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses et en informe le Conseil. COMPETENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration, organe collégial, outre ses compétences légales ou réglementaires a pour missions notamment de : - - être informé et, le cas échéant, approuver les grands choix stratégiques ; être informé de (i) toute acquisition ou cession dans le cadre de la stratégie du Groupe et (ii) de toute acquisition ou cession. Ces opérations font l’objet d’une approbation formelle par le Conseil ; - - - - - approuver les restructurations et les investissements significatifs hors stratégie annoncée; suivre la mise en œuvre des décisions prises ; examiner et arrêter les comptes ; approuver la nomination des membres des Comités spécialisés ; suivre la communication financière du Groupe de façon à s’assurer que les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et stratégique sur la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme de la Société. • CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions. • LES REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2021 5 CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs ont été convoqués conformément à l’article 22 des statuts mais également dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19), compte tenu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020- 1497 du 2 décembre et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, par voie de consultations écrites. Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels, et surtout sujet au regard desquels ils peuvent apporter aux membres du conseil une opinion éclairée. Les réunions du Conseil d’Administration, lorsqu’elles se sont tenues physiquement, se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 28 avril 2021 à 13h30, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants :  Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;  Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;  Point sur les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ;  Proposition d’affectation du résultat de la Société ;  Elaboration et adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ;  Elaboration et adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ;  Autorisation à conférer au conseil d'administration en matière de rachat de titres ;  Elaboration du rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions ;  Elaboration du rapport sur les attributions gratuites d'actions ;  Convocation de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ;  Détermination de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ;  Adoption des projets de résolutions soumises aux délibérations de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ;  Prime allouée à Monsieur David KONCKIER au titre de l’exercice 2020 pour ses fonctions de Président Directeur Général, de 1% sur le résultat net consolidé du groupe ; 6  Autorisation d’opérer la recapitalisation de certaines filiales déficitaires françaises et étrangères de la Société ;  Autorisation donnée au Président Directeur Général de consentir des lettres de confort en faveur des filiales dont la situation nette les ont rendues nécessaires ;  Autorisation donnée au Président de renouveler l’ensemble des garanties, cautions et lettres de confort données lors des exercices précédents ;  Arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;  Elaboration du rapport du Conseil d’Administration sur les documents de gestion prévisionnelle ;  Communication du rapport et des documents de gestion prévisionnelle au Comité d’entreprise et aux Commissaires aux Comptes ;  Questions diverses Lors de la séance du 2 juillet 2021 à 13 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants :  Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021, de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions ;  Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021, d'attribuer des actions ordinaires de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société ou du Groupe ;  Pouvoir pour formalités. Lors de la séance du 28 septembre 2021 à 14 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants :  Point sur l'activité de la Société au cours du premier semestre 2021 ;  Mandat donné au Président du Conseil d’Administration de certifier les comptes semestriels du premier semestre 2021,  Mandat donné au Président du Conseil d’Administration de faire établir l’attestation relative aux comptes semestriels,  Etablissement et approbation du rapport financier sur l’activité du premier semestre 2021 ;  Mandat donné au Président du Conseil d’Administration de faire procéder aux communications et aux publications légales consécutives,  Questions diverses. Lors de la séance du 30 septembre 2021 à 11 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants :  Autorisation préalable à donner au Président pour la signature définitive d’un protocole d’acquisition de 100% des actions détenues par la société FEREOS dans la société FAnn-parfumerie pour un montant total maximum d’environ 12 000 K€.  Pouvoir pour formalités. 7 Lors de la séance du 20 octobre 2021 à 14 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants :  Autorisation de donner procuration  Autorisation de signer l’accord d’enregistrement  Validité des statuts de JACQUES BOGART SA Lors de la séance du 18 novembre 2021 à 11 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants :  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la société JACQUES BOGART pour la filiale la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la société JACQUES BOGART pour la filiale la société DI SA Lors de la séance du 8 décembre 2021 à 14 heures, le Conseil d’Administration a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants :  Autorisation de conclure un financement obligataire de type « Euro-PP » pour un montant maximum de 30.000.000 € devant être souscrit par Landesbank SAAR, des fonds affiliés et/ou liés à (et/ou conseillés par), la société de gestion Schelcher Prince Gestion et des fonds affiliés et/ou liés à (et/ou conseillés par), la société de gestion Tikehau Investment Management et de consentir, (i) lors de la première émission au titre dudit financement, en garantie des sommes dues au titre du financement obligataire Euro-PP, un nantissement portant sur 82,61 % des titres composant le capital social d’April SAS, filiale à 100 % de la Société et (ii) lors de la seconde et, le cas échéant, de la troisième émission au titre du financement Euro-PP, un nantissement de premier rang sur les titres des sociétés (et/ou sur les fonds de commerce) dans l’acquisition serait financée en tout ou partie avec le produit de l’émission en question ou, avec le consentement de la Société et des titulaires des obligations, sur tout(s) autre(s) actif(s) ;  Délégation au Président du Conseil d’A - Directeur Général des pouvoirs nécessaires, avec faculté de Subdélégation, à l’effet de conclure ledit financement Euro-PP, de réaliser les émissions obligataires y afférentes, de consentir les sûretés susvisées, de négocier, finaliser et signer tous documents relatifs au financement Euro-PP et aux émissions obligataires y afférentes (en ce compris les sûretés mentionnées ci-dessus) et agréer les bénéficiaires (et leurs ayant droits, successeurs et cessionnaires potentiels et tout adjudicataire) du nantissement sur les titres d’April SAS mentionnée ci-dessus LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ont été établis à l’issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d’Entreprise. • LES REUNIONS DU COMITE D’AUDIT EN 2021 Les membres du Comité d’audit et les Commissaires aux Comptes ont été convoqués conformément à la 8ème résolution du Conseil d’administration du 29 juin 2018. 8 Les réunions du Comité d’audit se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l’exercice écoulé, le Comité d’audit s’est réuni 1 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 28 avril 2021 à 13 heures, le Conseil d’audit a examiné les points fixés à l’ordre du jour suivants : 1. Présentation de l’audit des comptes au 31/12/2020 · · · Présentation du plan d’audit annuel 2020 Conclusion sur l’audit des états financiers annuels 2020 Compte rendu des auditeurs externes sur la réalisation de leur mission 2. Point sur la situation du marché et du secteur d’activité 3. Prévisions budgétaires LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Comité d’audit ont été établis à l’issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs. III) PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE JACQUES BOGART SA • OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe. Elles ont pour objectif : - - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. 9 L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. PRESENTATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi : - un système d’organisation avec :  une définition des responsabilités,  une séparation des tâches et des fonctions,  une description des fonctions,  un système d’autorisation. - - un système de documentation et d’information avec :  des documents et supports de l’information,  des rapports financiers et de gestion. un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :  une organisation de la comptabilité,  des moyens informatiques,  une pré-numérotation et contrôle des séquences,  des contrôles des totaux,  des rapprochements,  une documentation des contrôles,  un classement des documents. Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer: - - la taille de la Société, le rapport entre le coût des procédures et les risques d’erreurs, et est consciente : - - du risque de collusion entre plusieurs personnes, du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société. • DIRECTION ET GESTION DE L’ENTREPRISE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société, 10 - - les dirigeants maîtrisent l’activité de la Société, les dirigeants ont une connaissance suffisante de l’organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - - toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement, les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet, - - les signatures autorisées sont limitées à la Direction Générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers, les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l’ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an. • PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer : - - - que la comptabilité est correctement organisée, de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable, de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - - réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes), suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la comptabilité), - - - gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements, redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats), clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée), - - éditions mensuelles (balances, états de comptes), comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements. • PROCESSUS DES SYSTEMES D’INFORMATION ET INFORMATIQUE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - - - - - les séparations de fonctions sont mises en place, les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées, l’accès aux données et au matériel est protégé, la sécurité des traitements est surveillée, la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement. 11 Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - - - - mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques, une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique, une sauvegarde quotidienne est réalisée, les accès informatiques vers et depuis l’extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti- intrusion, anti-virus, accès internet. • PROCESSUS DES VENTES ET RELATIONS AVEC LES CLIENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - - - les séparations de fonctions sont suffisantes, toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées, les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés, - - les créances sont relancées et recouvrées, le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - - une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu’une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées, une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires, - - un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué, un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé. • PROCESSUS DES ACHATS ET RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - - les séparations de fonctions sont suffisantes, toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l’entreprise, - - les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d’être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge, toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore reçus ou approuvés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: 12 - vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l’accord de la Direction concernée, - - - suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance, chaque bon de commande est visé par la direction des achats, chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale, - un inventaire des stocks est réalisé en fin d’année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes. • PROCESSUS DE GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - - - les séparations de fonctions sont suffisantes, les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération, concernant la paie : - la paie est établie correctement, - - - - le paiement s’effectue avec la sécurité nécessaire, l’enregistrement comptable est fiable, les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées, les charges sociales sont correctement déclarées et réglées. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur. • PROCESSUS DE TRESORERIE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - - - - - - - - - les séparations de fonctions sont suffisantes, les paiements sont justifiés et dûment autorisés, les paiements sont correctement comptabilisés, les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque, l’encaissement des effets est régulièrement suivi, toutes les recettes sont comptabilisées, le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable, les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: 13 - - le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale ont seuls pouvoir pour les signatures, les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité, les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées, les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre, équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires par Société, - - - - - - - - comptabilisation des échéances fixes, gestion des placements et lignes de crédits, établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires, situation de trésorerie à court terme hebdomadaire, vérification des conditions bancaires. • PROCESSUS DES INVESTISSEMENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s’assurer que : - - - - - - les séparations de fonctions sont suffisantes, les acquisitions d’immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, les sorties d’immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées, les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société, les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis, - les produits sur titres et sur cessions d’immobilisation sont encaissés par l’entreprise et sont correctement comptabilisés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - - - un état détaillé des immobilisations et des bases d’amortissement est tenu à jour, ce registre est rapproché des comptes à chaque situation, une vérification physique périodique est effectuée afin de s’assurer de l’exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut. • APPRECIATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l’entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes. 14 IV) ORGANISATION DES POUVOIRS DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration exerce les fonctions de Directeur Général, Madame Régine KONCKIER, Administratrice, exerce les fonctions de Directrice Générale Déléguée. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. V) LES MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE OU LES DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PREVOIENT CES MODALITES; Aux termes de l’article 17, tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts de JACQUES BOGART SA. Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la Société, peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux. Aux termes de l’article 35 des statuts de la société, en principe tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Toutefois, son droit de participer aux Assemblées est subordonnée à son inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, cinq jours au moins avant la réunion. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d’actions au porteur doivent déposer au siège social de la Société cinq jours avant la date de l’Assemblée un certificat constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites dans le compte tenu par un intermédiaire agréé jusqu’à la date de ladite assemblée. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’Assemblée. VI) TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit rendre compte, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, des délégations en cours de validité qui lui ont été accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital et leur usage au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. A noter que ces délégations privent d'effet toute autorisation et/ou délégation consenties antérieurement. 15 Plafond de la modification de capital autorisée: Modalités de la modification de capital autorisée : Usage pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 Date : Durée : 26 mois Aucun AGE du 200.000 euros de montant nominal d’augmentation de capital Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes 2.07.2021 soit jusqu’au 2.09.2023 12ème résolution et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances Aucun Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public AGE du 2.07.2021 26 mois 200.000 euros de montant nominal d’augmentation de capital soit jusqu’au 2.09.2023 13ème résolution et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an Aucun AGE du 2.07.2021 20% du capital social par an 26 mois soit jusqu’au 2.09.2023 14ème résolution AGE du 2.07.2021 200.000 euros de montant nominal d’augmentation de capital 18 mois Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Aucun soit jusqu’au 22.01.2022 15ème résolution et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances 16 Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil Aucun d’administration, l’effet de décider une AGE du 2.07.2021 10.000 euros 26 mois à augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société soit jusqu’au 2.09.2023 19ème résolution VII) INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Nous vous exposons ci-après les informations qui doivent figurer dans le rapport de gouvernement d’entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Aucun des éléments mentionnés par l’article L.225-37-5 du Code du Commerce n’aurait d’incidence en cas d’offre publique à l’exception des sujets suivants : - la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ; - les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ; - suite à l’adoption des résolutions lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021, le Conseil d’Administration bénéficie des délégations de pouvoir concernant l’émission et le rachat d’actions. VIII) REMUNERATION ET AVANTAGES • PRINCIPES GENERAUX Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’administration en suivant les principes du Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF suivants : - exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération - équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise 17 - comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) - - cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes; - mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles. • RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX DE JACQUES BOGART SA Dans le contexte de la loi SAPIN 2, il sera demandé à l’Assemblée générale des actionnaires d’approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et à la Directrice générale déléguée, ainsi que le montant des rémunérations versées sur l’année écoulée. Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leur fonction d’administrateur au cours de la période considérée. La rémunération de Monsieur David KONCKIER, Directeur général, et celle de Madame Régine KONCKIER, Directrice générale déléguée comprend une partie fixe et une partie variable dont les modalités de détermination sont arrêtées chaque année par le Conseil d’administration. 1. REMUNERATION FIXE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Président du Conseil d’administration Rémunération Monsieur David KONCKIER ne perçoit aucune rémunération en tant que Président du Conseil d’administration. Jetons de présence En tant qu’administrateur de la Société, aucun jeton de présence n’est versé au Président. Directeur Général 18 Une rémunération fixe de 109 258 euros brute a été accordée au Directeur Général, au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART. Directrice Générale Déléguée Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a perçu une rémunération de 24 165 euros brute en tant que Directrice Générale Déléguée au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART Jetons de présence En tant qu’administrateur de la Société, aucun jeton de présence n’est versé à la Directrice Générale Déléguée. 2. REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Directeur Général Le Directeur Général n’a pas perçu de rémunération variable en 2021. 3. AVANTAGES SOCIAUX : REGIMES COLLECTIFS DE PREVOYANCE, DE FRAIS DE SANTE ET DE RETRAITE A COTISATIONS DEFINIES Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au même titre que l’ensemble du collège des cadres des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur dans la Société. 4. AVANTAGES EN NATURE Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société. Le Directeur Général bénéficie d’un avantage en nature s’élevant à 9 147 euros pour 2021. 5. REMUNERATIONS BRUTES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA PART DES SOCIETES CONTROLEES : - Madame Patricia SFARA, Directrice Générale Mode (Société TED LAPIDUS SAS) : 31 070 € (partie fixe) et aucune partie variable. IX) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE 1/ Conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 En application des articles L225-38 et L.225-40 du code de commerce, nous vous rappelons les conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet d’autorisations préalables de votre conseil d’administration. 19 Cautions et lettres d’intention S.A.S. Stendhal • Emission de lettre d'intention au profit des banques de cette filiale à hauteur de 835 000 euros. S.A.S. Athenaïs • Emission de lettre d’intention au profit d’une banque de cette filiale à hauteur de 1 700 000 euros. Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. • Emission de lettre d’intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2.500.000 euros . Société Distribal S.A.S. • Emission de lettre d’intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 500 000 euros. S.A.S April : • Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 1.099.942 euros au 31 décembre 2020 afin de garantir un prêt servant à financer l’acquisition de 13 fonds de commerce, ainsi que le financement d’une partie des stocks de ces fonds. • Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 750.656 euros afin de garantir un prêt servant à financer l’acquisition de 7 fonds de commerce, ainsi que le financement d’une partie des stocks de ces fonds. • Caution solidaire donnée au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 104.387 euros dans le cadre d’une souscription de crédit. S.A. JACQUES BOGART • Autorisation de signature d’une convention entre la société SDV dont le gérant et associé est M. David KONCKIER et la société BOGART SA dont le Président et actionnaire est M. David KONCKIER ayant pour objet la sous location des locaux consentie par la SCI SDV à la société Jacques BOGART portant sur des locaux situés au 20 Avenue du Général Leclerc 27120 PACY-SUR-EURE et à « La Maladrerie 27120 MENILLES au prix global de 782.080 € HT HC en principal à compter du 1er janvier 2021 pour une durée de 10 années consécutives. • Garantie donnée à la société L’OREAL BELGILUX pour sa filiale PLANET PARFUM SA pour le paiement de ses factures d’un montant pouvant aller jusqu’à 4.500.000 € TVAC, cette garantie étant donnée pour le paiement de ses factures émises et échues jusqu’au 20 janvier 2021 et prenant fin dès le paiement par la société PLANET PARFUM SA de l’ensemble de leurs factures. 20 • Garantie donnée à la société L’OREAL BELGILUX pour sa filiale DI SA pour le paiement de ses factures d’un montant pouvant aller jusqu’à 5.000.000 € TVAC, cette garantie étant donnée pour le paiement de ses factures émises et échues jusqu’au 20 janvier 2021 et prenant fin dès le paiement par la société PLANET PARFUM SA de l’ensemble de leurs factures. S.A.S. Sariel Personne intéressée : Monsieur Jacques Konckier, président de la société Sariel et administrateur de la société Jacques Bogart S.A. Le conseil d’administration du 29 avril 2009 a pris acte de la situation quant aux demandes de mainlevée des différentes garanties bancaires données par la société Jacques Bogart S.A. en faveur de ses anciennes filiales, les sociétés Richer Montmartre S.A.S., Immobilière Cécile S.A.S., S.C.I. Lou Pinet, Benkiraï Hôtel S.A.S., Ypérion Technology S.A.S. et Jacquelot Pe S.A.S., actuellement maintenues et contregaranties par la société Sariel S.A.S. De plus, le conseil d’administration du 1er décembre 2009 a autorisé le maintien de l’engagement de la société Jacques Bogart S.A. en qualité de caution solidaire notamment des sociétés Richer Montmartre S.A.S.. Dans le cadre de crédits sollicités antérieurement par les sociétés sus mentionnées auprès des banques du groupe, la société Jacques Bogart avait été appelée à s’engager à l’égard de ces établissements bancaires sous forme de cautions bancaires et de lettres d’intention pour un montant total utilisé de 240.881 euros, soit : Montant utilisés €uros Cautions ▪ Richer Montmartre S.A.S. 240 881 Les établissements financiers ayant exigé le maintien des garanties antérieures données par la société Jacques Bogart S.A, cette dernière a obtenu de la société Sariel S.A., cessionnaire, une lettre de contre garantie desdits engagements, étant précisé que les établissements financiers disposent déjà de garanties hypothécaires et de nantissements sur les fonds de commerce des sociétés concernées pour les crédits bancaires consentis. Nantissement S.A. JACQUES BOGART • Autorisation de nantissement de 40 % des actions de la société DISTRIPLUS SA appartenant à la société BOGART en garantie de deux prêts bancaires souscrits auprès des banques PALATINE et HSBC d’une durée de 7 ans pour les montants respectifs de 5.7 M€ et de 2.8 M€ 2/ Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2021 Garanties 21 S.A. JACQUES BOGART • Garantie donnée à la société L’OREAL BELGILUX pour sa filiale APRIL BEAUTY BELGIUM SA pour le paiement de ses factures d’un montant pouvant aller jusqu’à 3.700.000 € TVAC, cette garantie étant donnée pour le paiement de ses factures émises et échues jusqu’au 20 janvier 2022 et prenant fin dès le paiement par la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA de l’ensemble de leurs factures. • Garantie donnée à la société L’OREAL BELGILUX pour sa filiale DI SA pour le paiement de ses factures d’un montant pouvant aller jusqu’à 6.300.000 € TVAC, cette garantie étant donnée pour le paiement de ses factures émises et échues jusqu’au 20 janvier 2022 et prenant fin dès le paiement par la société DI SA de l’ensemble de leurs factures. Nantissement S.A. JACQUES BOGART • Autorisation de consentir lors de la première émission du financement obligataire de type « Euro-PP » pour un montant maximum de 30.000.000 € un nantissement portant sur 82,61 % des titres composant le capital social d’April SAS, filiale à 100 % de la Société BOGART SA et lors de la seconde émission et le cas échéant, de la troisième émission au titre du financement Euro-PP, un nantissement de premier rang sur les titres des sociétés (et/ou sur les fonds de commerce) dont l’acquisition serait financée en tout ou partie avec le produit de l’émission en question ou, avec le consentement de la Société et des titulaires des obligations, sur tout(s) autre(s) actif(s) ; X - PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Conformément aux dispositions de l’article L22-10-12 du code de commerce applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, le Conseil d’Administration arrête dans sa réunion du 22 avril 2022 une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. Cette procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la société BOGART et les Sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1 L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L. 225-39 alinéa 1er du Code de Commerce. Cette procédure prévoit qu’à titre de règle interne, la Direction Financière est informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de BOGART SA, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le 22 Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d’un tel projet de convention. La Direction Financière procède annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d’Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation. XI) RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF CODE DE GOUVERNANCE DE RÉFÉRENCE Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF de décembre 2008, dernièrement révisé en novembre 2016 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites internet de l’AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère la société JACQUES BOGART SA, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. LA MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER » Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après : Recommandations écartées Explications – Pratique suivie par JACQUES BOGART SA Comité en charge des nominations (point 16 Le Président estime que, pour le moment, il n’est pas nécessaire de mettre du Code) en place un Comité en charge des nominations, et que la taille de la Chaque conseil constitue en son sein un comité structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d’un tel Comité. des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. Comité en charge des rémunérations (point Le Président estime que, pour le moment, il n’est pas nécessaire de mettre 17 du Code) en place un Comité en charge des rémunérations, et que la taille de la Le comité des rémunérations a la charge structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d’un tel Comité. d’étudier et de proposer au conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux. L’évaluation du Conseil d’Administration La taille de la structure ne requiert pas une auto-évaluation périodique du (point 9 du Code) Conseil d’administration qui implique des contraintes supplémentaires. Le conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des Le conseil d’administration communique et informe ses actionnaires de actionnaires qui lui ont donné mandat ses travaux et qui n’appellent pas de remarque particulière sur d’administrer la société, en passant en revue l’organisation ou son fonctionnement. périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil d’Administration 23 JACQUES BOGART S.A. COMPTES CONSOLIDES Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 PAGES Bilan consolidé 1 Compte de résultat consolidé 2 Etat global des gains et pertes consolidés Tableau d’évolution des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés 3 4 5 6 – 39 1 JACQUES BOGART S.A. BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros) Actif Note 31.12.2021 31.12.2020 Actif non courant Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 68 69-70 71-72 30 638 8 439 165 501 248 28 830 9 094 137 835 177 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs d’impôts différés 73 96 5 680 6 873 2 105 6 154 Total Actif non courant 217 379 184 195 Actif courant Stocks et en-cours 74 75 77 76 102 624 17 694 15 256 93 252 792 86 880 17 670 11 344 88 258 - Créances clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Trésorerie et équivalents de trésorerie Impôt sur les résultats Total Actif courant TOTAL ACTIF Passif 229 618 446 997 204 152 388 347 31.12.2021 31.12.2020 Capitaux propres (part du groupe) Capital social 79 1 195 95 237 754 1 195 95 673 2 340 Réserves Résultat de l'exercice Total capitaux propres (part du groupe) Intérêts minoritaires 97 186 - 99 208 - Total Capitaux Propres 97 186 99 208 Passif non courant Provisions pour charges à plus d’un an Emprunts et dettes financières à plus d’un an Dettes de location à plus d’un an 88 81 81 2 923 49 480 111 849 3 121 35 554 86 785 Total passif non courant 164 252 125 460 Passif courant Provisions pour charges 88 81 81 686 28 087 27 701 9 513 73 966 45 606 - 1 167 36 373 22 380 11 852 49 993 40 977 937 Emprunts et dettes financières à moins d’un an Dettes de location à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Impôt sur les résultats 90 Total passif courant 185 559 446 997 163 679 388 347 TOTAL DU PASSIF 2 JACQUES BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2020 Chiffre d’affaires Autres produits des activités ordinaires Autres produits 245 902 727 16 583 223 505 751 13 736 Matières premières, marchandises et consommables utilisés (123 433) (114 990) Charges de personnel Impôts et taxes (56 078) (1 496) (51 099) (1 233) Dotations aux amortissements et provisions Autres charges (32 865) (44 075) (33 135) (33 642) Autres charges opérationnelles non courantes Autres produits opérationnels non courants (5 367) 4 541 (4 176) 9 333 Résultat opérationnel 94 4 439 9 050 Produits financiers Coût de l’endettement financier brut 324 (3 987) (3 663) 490 (4 467) (3 977) Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financières Résultat financier 861 (804) 95 96 (2 802) (4 781) Société mise en équivalence Provision écart d’acquisition 71 - 14 - Résultat avant impôt 1 708 (954) 754 4 283 (1 943) 2 340 - Impôts sur les bénéfices Résultat net de l’ensemble consolidé Part des intérêts minoritaires - Résultat net part du groupe Résultat par action publié (en euros) Résultat dilué par action publié (en euros) 754 2 340 0,1565 0,1565 0,0509 0,0509 3 JACQUES BOGART S.A. ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 754 2 340 Résultat net consolidé de la période - - - - Actifs disponibles à la vente Impôts différés sur les éléments recyclables - - Eléments recyclables en résultat 134 (36) (73) 20 Gains et pertes actuariels Impôts différés sur éléments non recyclables 98 (53) Eléments non recyclables en résultat Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 852 - 2 287 - Dont part des intérêts minoritaires 852 2 287 Dont part du groupe 4 JACQUES BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Capital social Primes Réserve de conversion Réserves et résultat net Situation nette (en milliers euros) d’émission - Capital social, entièrement libéré - Primes d’émission et Réserves Au 1er janvier 2020 Publié 1 195 - 15 759 15 759 - - 1 195 99 689 100 884 1 839 1 839 82 091 82 091 1 195 - Réserves - - - - - - 1 327 478 1 327 478 - Résultat de l'exercice Au 1er janvier 2020 Retraité * 1 195 15 759 1 839 83 896 102 689 - Distribution de dividendes - Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - - - - - - - - - - - (3 455) (53) (3 455) (53) -Actions propres (1 932) (43) (1 932) (43) -Attribution actions gratuites - Mouvements de la réserve de conversion - Résultat de l'exercice - - - - (338) - - (338) 2 340 2 340 Au 31 décembre 2020 1 195 15 759 1 501 80 753 99 208 - Distribution de dividendes - Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - - - - - - - - - - - (3 420) 98 (3 420) 98 -Actions propres (1 488) (51) (1 488) (51) -Attribution actions gratuites - Mouvements de la réserve de conversion - Résultat de l’exericce - - - - 2 085 - - 2 085 754 754 Au 31 décembre 2021 1 195 15 759 3 586 76 646 97 186 Dans le cadre de l’harmonisation de durée d’amortissements de notre filiale Distriplus 5 JACQUES BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées avant impôts Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : 1 708 4 283 . Amortissements et provisions . Provision pour risques 31 393 30 502 - . Coût de l’endettement 2 613 (71) 395 2 748 (15) (612) (2 218) . Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence . Elimination des résultats de cessions d’immobilisations . Variation d’impôt sur le résultat (3 434) Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux net de trésorerie générée par l'activité 32 604 9 073 34 688 23 466 58 154 41 677 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions . Immobilisations incorporelles et fonds de commerce . Immobilisations corporelles . Remboursement / (augmentation) d’immobilisations financières . Actifs financiers courants et non courants Cessions (1 966) (8 038) (3 575) - (223) (3 025) 28 - . Cession des immobilisations corporelles . Cession des immobilisations incorporelles . Cession des actifs financiers non courants . Cession des actifs financiers courants . Incidence des variations de périmètre 3 616 317 7 000 - - - - - - - Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (9 646) 3 780 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Actions propres Nouveaux emprunts Augmentation de capital (1 539) 24 700 - (1 975) 14 500 - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires (3 420) - (3 455) - Remboursements d'emprunts et dettes locatives (44 798) (34 730) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (25 057) (25 660) Incidence des variations de cours des devises Trésorerie d'ouverture 359 76 406 83 739 7 333 (331) 40 463 76 406 35 943 Trésorerie de clôture Variation de trésorerie 6 JACQUES BOGART S.A. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€). INFORMATIONS GENERALES 1. Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l’international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 133 collaborateurs et réalise 92% de son chiffre d’affaires à l’étranger. En 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 246 M€. Le chiffre d’affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (17%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven et Néo Cologne et marque sous licence Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April et Close) ; - Activité Beauty Retail (83%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d’activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 246,6 M€ sur l’exercice 2021. Jacques Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8ème . Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Le site internet du Groupe est www.groupe-bogart.com. Faits marquants de l’exercice 2021 Regroupement des sociétés du réseau français de parfumeries 1. Au premier semestre 2021, les actifs des sociétés April SAS et Rose de France SAS ont été transférés à la société Athénaïs SAS par transmission universelle de patrimoine. Suite à cette opération, l’ensemble du réseau de parfumeries est intégré dans une seule société. Parallèlement, l’activité logistique de la société Athénaïs SAS a été recentré au sein de la société Bogart Beauty Retail. A la suite de cette opération la société Athénaïs SAS a modifié sa raison sociale, sa dénomination est désormais April SAS. 7 Location-Gérance usine de Mourenx 2. La société SFFC a signé un contrat de location-gérance pour l’exploitation de son usine de Mourenx avec la société Cosmefab pour une période de 3 ans. Parallèlement, le Groupe Bogart et Cosmefab ont signé un contrat de fabrication exclusif. Nouveaux Emprunts 3. Dans le cadre de sa politique de développement de son réseau de parfumeries la société Jacques Bogart SA a contracté deux emprunts de 4 M€ auprès de la BPI et du Crédit Agricole aux taux de 1,4 et 1,2% sur une durée de 7 ans La société a également lancé avec succès, au mois de décembre 2021, une émission obligataire EURO PP d’un montant nominal de 30 M€ exerçables sur plusieurs tranches au taux de 3% sur une durée de 6 ans in fine. Une première tranche de 15 M€ a été émise en date du 9 décembre 2021. Le produit de cette émission va permettre à Bogart de poursuivre son déploiement à l’international Cession de biens immobiliers 4. Au dernier trimestre 2021, la société Jacques Bogart SA a signé un contrat de locations de biens immobiliers d’une durée de 5 ans avec la société Econocom. Ces biens d’une valeur totale de 3,9 M€ avaient préalablement été cédés par les filiales belges GMPC, Di, April Beauty Retail et Bogart Beauty Retail à leur valeur nette comptable à la société Econocom. Développement du réseau de boutiques 5. Le Groupe Bogart a signé le 30 septembre 2021, via sa filiale April SAS, la reprise de 38 magasins de la chaîne de parfumeries Nocibé en France. Bogart double ainsi la taille de son réseau français qui compte à présent 68 points de vente, et améliore son maillage géographique en couvrant 35 nouvelles villes dont Paris. A travers sa filiale April Beauty LLC, détenue à 100% par Jacques Bogart SA, Bogart a ouvert 4 nouvelles parfumeries à Dubaï. Ce projet est la première étape d’un plan de développement ambitieux au Moyen-Orient. Le groupe a pris la décision stratégique d’unifier et d’harmoniser son réseau sélectif puisqu’à compter du 1er octobre 2021, l’ensemble des parfumeries de Bogart passeront sous enseigne April, à savoir les 98 points de vente Planet Parfums et Milady présents en Belgique et au Luxembourg, mais également les 38 magasins Nocibé récemment acquis. Les 91 parfumeries du réseau HC Parfümerie en Allemagne suivront au 1er mars 2022. La dénomination de la société Distriplus a changé et devient Bogart Beauty Retail. Crise sanitaire 6. L’activité Beauty Retail a encore été impactée au premier semestre avec des fermetures administratives dans nos réseaux allemand, belge, israélien et français. Suite à ces fermetures et la baisse d’activité, le groupe a pu bénéficier d’aides gouvernementales dans certains pays de notre réseau. L’activité Fragrances & Cosmétiques retrouve les niveaux d’activités élevées enregistrés en 2019 (avant crise sanitaire) sur les zones Etats-Unis et Europe alors que les marchés historiques du groupe en Amérique Latine et au Moyen-Orient restent encore pénalisés. 8 Evènements post-clôture 7. En janvier 2022, Jacques Bogart SA a signé le rachat de la chaîne de parfumerie sélective Fann en Slovaquie qui exploite 68 parfumeries ainsi qu’un site e-commerce. Elle détient au total 65% du marché de la parfumerie sélective en Slovaquie en nombre de point de vente. 8. Suite à la situation en Ukraine et Russie, nous n’anticipons pas en 2022 un impact sur nos comptes, notre niveau d’exposition dans cette zone étant très faible. 9 PRINCIPES COMPTABLES 9. Les comptes consolidés du Groupe Bogart en 2021 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://efrag.org/Endorsement. Référentiel IFRS appliqué Les normes, amendements ou interprétations suivants en vigueur à compter du 1er janvier 2021 sont appliqués par la société dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2021 : - Amendements IFRS 4 – Contrats d’assurance : prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9. - Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence Phase 2. - Amendement IFRS 16 « Aménagements loyers » Cet amendement concerne les allégements de loyers liés au Covid-19. 10. Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et des interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021. Utilisation d’estimations 11. Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du Bilan ou Compte de Résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans les états financiers et annexes. Il s’agit notamment de la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels, de l’évaluation des contrats de location et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Méthodes de consolidation 12. Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu, jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. 10 13. Le groupe consolide par mise en équivalence les entreprises associées dans lesquelles il détient une influence notable. L’influence notable existe lorsque le groupe détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50%. 14. Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêts du groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Regroupements d’entreprises et écarts d'acquisition 15. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle (à l’exception des actifs ou des passifs d’impôt différé et des actifs ou des passifs liés aux avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages au personnel, respectivement). 16. différence entre :  la juste valeur de la contrepartie transférée ; A la date de première consolidation, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la  la quote-part dans le solde net, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur. Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d’acquisition. En cas d’acquisition avantageuse, à savoir un prix payé inférieur à la quote-part dans la juste valeur de l’ensemble des actifs acquis et passifs repris, l’écart d’acquisition négatif est comptabilisé directement au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges non courants ». 17. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites en note 18. Perte de valeur des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles 18. Les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test annuel de dépréciation, même en l’absence d’indicateurs de perte de valeur, pour déterminer si leur valeur comptable n’excède pas leur valeur de recouvrement, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts des ventes et sa valeur d’utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans et actualisés à l’infini. Ils sont comptabilisés au coût, déduction faite du 11 cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. 19. Les tests de dépréciation s’appuient sur des regroupements d’unités génératrices de trésorerie appréciés au niveau des entités juridiques exploitant les marques distribuées dans le cadre de l’activité de ventes en gros de parfums et de produits cosmétiques. Concernant l’activité « retail », les unités génératrices de trésorerie correspondent, à l’international, aux entités juridiques et au niveau des points de vente pour le réseau français. Pour les réseaux de magasins français, le Groupe est parfois amené à établir des expertises indépendantes des baux commerciaux pour confirmer la valeur comptable des actifs. 20. Les tests de dépréciation sont établis sur la base d’hypothèses raisonnables et des prévisions passées. Ces plans pluriannuels à 5 ans sont revus tous les ans. Compte tenu de la crise sanitaire actuelle, nos hypothèses tiennent compte généralement à un retour d’activité d’avant crise au cours de l’année 2024. Les hypothèses opérationnelles retenues pour la préparation des plans sont des variations de chiffres d’affaires comprises entre 1 et 6,8% à partir de 2023. La variation des taux de +/- 0,5% du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable. 21. Le taux d’actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital (WACC) de 6.65 % au 31.12.21. Ce taux a été déterminé à partir du taux d’intérêt à long terme correspondant au taux des OAT à 10 ans de 0,19%, du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l’activité de ce secteur. Le taux de croissance à l’infini retenu est de 1% au 31.12.21. 22. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat. Immobilisations incorporelles 23. Les frais de développement sont intégralement comptabilisés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne. 24. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. 25. Les marques sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et ont une durée d’utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties. Immobilisations corporelles 26. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. 27. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes : Constructions 20 ans Matériel et outillage 3 à 10 ans 12 Agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Stands 3 à 10 ans 3 à 5 ans 3 à 10 ans 2 à 3 ans Actifs financiers courants 28. Les actifs financiers sont constitués de titres de placement à court terme, de valeurs mobilières de placement. 29. Les placements à court terme ou équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Les gains et les pertes de valeur, latents ou réalisés, sont constatés en compte de résultat. Contrats de location 30. La norme IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ». 31. En application de la norme, les contrats de location, principalement les boutiques et les locaux de bureaux et entrepôts, sont désormais reconnus à l’actif par un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements des loyers futurs. Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque contrat, le Groupe a retenu deux approches : contractuelle et la durée de location fondée sur des critères économiques et commerciaux. La durée exécutoire identifiée pour chaque contrat correspond à la durée maximum pour laquelle le preneur a le droit de bénéficier du droit d’utilisation de l’actif. Elle correspond à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur. Les critères économiques retenus pour l’appréciation de l’exercice des renouvellements prennent en compte la qualité de l’emplacement ainsi que sa rentabilité. 32. Les taux implicites des contrats ne sont pas facilement déterminables. Le Groupe a fixé les taux d’actualisation sur la base d’un taux d’emprunt marginal. 33. Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. La première application a été réalisée selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » ; voir Note 9-A de l’annexe aux comptes consolidés 2019 concernant les détails relatifs à la première application sur les états financiers 2019. Stocks 34. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis comprend le prix d'achat de la partie matière, le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production. 13 35. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d’acquisition moyen pondéré déduction faite des remises commerciales. 36. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. 37. Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l’inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont vendus avec marge sont stockés. Créances 38. 39. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La politique du Groupe en matière de maîtrise du risque client repose sur les principes suivants :  vigilance en amont se matérialisant notamment par un processus d’analyse du risque client lors de la prise de commande ;  suivi à intervalle régulier des retards de paiements en phase de réalisation et mise en œuvre dans les meilleurs délais des actions nécessaires à l’encaissement des créances nées. En raison de la nature des activités exercées par le Groupe, les créances restantes impayées au-delà de la date d’échéance contractuelle représentent souvent des montants confirmés par les clients. Les provisions pour dépréciation sont évaluées au cas par cas en prenant en considération le risque spécifique de non-recouvrement. 40. Une dépréciation, correspondant au montant des créances que le Groupe risque de ne pas recouvrer, est constatée lorsque les clients deviennent insolvables ou lorsque les créances sont en litige en fin d’exercice ou lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Trésorerie et équivalents de trésorerie 41. La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires. Actions propres 42. Les actions Jacques Bogart détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d’impôts. 14 Transactions en devises étrangères 43. Les transactions libellées en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Conformément à la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères », les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en résultat financier. Conversion des comptes des sociétés hors zone euro 44. Les états financiers du Groupe sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données financières sont arrondies au millier d’euros le plus proche. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle reflète la devise des principales transactions. 45. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante : - - - les bilans sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les comptes de résultat et les flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de la période ; les écarts résultant de ces conversions sont portés en capitaux propres sur la ligne « Ecarts de conversion ». - Investissements permanents dans les filiales 46. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales. Impôts sur les résultats 47. Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où ces résultats sont taxables. 48. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat, ou en capitaux propres si ces impôts concernent des éléments enregistrés directement en capitaux propres. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est adopté ou quasi adopté, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. 49. La charge (le produit) d’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés à la date de clôture. 15 Impôts différés 50. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilancielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôts différés sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 51. Les actifs d'impôts différés, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale. Gestion des risques 52. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques présentés ci-dessous, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et gestion des risques. La Direction Générale du Groupe veille à la définition et au contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. 53. Le groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises, principalement sur le dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l’évolution du cours de cette devise. La politique de risques de change de la société vise à couvrir les créances commerciales de l’exercice en dollars américains. La société utilise des contrats de vente à terme. La couverture de change n’est pas systématique. Retraites 54. Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités assimilées sont évalués sur la base d’une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l’ancienneté et de la rotation de ces derniers, conformément à l’IAS 19R et font l’objet d’une provision inscrite au poste « provision pour risques et charges ». Autres provisions pour risques et charges 55. Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d’exercice sont destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l’évolution de ces risques. Conformément à la norme IAS 37 16 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour le Groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable, sans contrepartie attendue. Le montant figurant en provision correspond à la meilleure estimation qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. 56. Les litiges connus dans lesquels des sociétés du Groupe pourraient être impliquées ont fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques connus. Emprunts 57. Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif. Reconnaissance du chiffre d'affaires 58. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes. Le chiffre d’affaires inclut principalement des ventes au départ de nos entrepôts vers nos distributeurs et agents et des ventes vers les détaillants pour la part d’activité réalisée par les filiales du groupe. Le Groupe reconnait le chiffre d’affaires dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client. Le transfert a lieu au moment de la livraison selon les conditions définies avec le client. Le montant constaté en revenu correspond à la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en application des clauses contractuelles. La créance est comptabilisée dès que le Groupe a satisfait à ses obligations. Evaluation à la juste valeur 59. IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3). 60. Le tableau ci-après présente les actifs évalués à leur juste valeur par niveau. Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3    Actifs financiers courants Valeurs mobilières de placement Instruments dérivés Instruments financiers dérivés et opérations de couverture 61. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change. 17 62. Les dérivés qui ne sont pas qualifiés d’opérations de couverture sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat. Résultat par action 63. Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net du groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d’actions majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existante. Information sectorielle 64. L’information sectorielle présentée est élaborée à partir de celle utilisée par le management au titre du suivi de l’activité du groupe. Le groupe est organisé et piloté par la holding autour de 3 centres de profits : activité Fragrances & Cosmétiques, activité Beauty Retail, activité licence. Le groupe a une activité internationale et analyse son chiffre d’affaires par zone géographique. 18 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 65. Au cours de l’exercice 2021, le périmètre du groupe Jacques Bogart a été modifié comme suit : Suite à la transmission universelle de patrimoine des sociétés April SAS et Rose de France SAS à la société Athénaïs SAS, l’ensemble du réseau français de parfumeries est intégré dans une seule société. A la suite de cette opération la société Athénaïs SAS a modifié sa raison sociale, sa dénomination est désormais April SAS. 66. La liste des sociétés consolidées est la suivante : Par intégration globale (a) Sociétés françaises % d'intérêt 31.12.2021 31.12.2020 Société mère Jacques Bogart S.A. Parfums Ted Lapidus S.A.S. Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. Institut Jeanne Piaubert S.A.S. Jeanne Piaubert S.A.S. Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Ted Lapidus S.A.S. Distribal S.A.S. Parfums Jacques Bogart S.A.S. Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. I.S.D. S.A.S. April S.A.S (ex Athénaïs S.A.S.) Carven Parfums S.A.S. Rose de France S.A.S. April S.A.S. 100,00 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - Sociétés étrangères Parfulux S.A., Belgique 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Jacques Bogart Gmbh, Allemagne Jacques Bogart International BV, Pays-Bas Jacques Bogart Espana S.L., Espagne 19 % d'intérêt 31.12.2021 31.12.2020 April Beauty LLC, UAE April Cosmetics and Perfumes Chain Sores Ltd, Israël Parfulux Ltd, Israël Parfulux FZE Dubaï., UAE April GmbH, Allemagne Parfumerie HC GmbH, Allemagne HC Verwaltungs GmbH, Allemagne Distriplus S.A, Belgique Immoni S.A., Belgique DI S.A., Belgique Planet Parfums S.A., Belgique GMPC S.A., Belgique Delshop S.A., Belgique 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 GPL S.A., Luxembourg Dishop S.A., Luxembourg (b) Sociétés mises en équivalences La société Perfumes y Disenos, société de droit espagnol et filiale à 30% de Jacques Bogart Espana, est mise en équivalence du fait de l’influence notable exercée par cette dernière. (c) Sociétés non consolidées La société Jacques Bogart Hong Kong en cours de fermeture n’a pas été consolidée. Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles 67. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante : Ecarts d'acquisition Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Total Solde au 1er janvier 2021 28 830 9 094 137 836 175 760 Autres mouvements Acquisitions - 2 158 2 541 68 989 2 543 70 955 1 808 Cessions - - (317) (498) (12 000) (31 865) (12 317) (32 363) Dotations aux amortissements et provisions Solde au 31 décembre 2021 30 638 8 439 165 501 204 578 La variation des écarts d’acquisition correspond aux nouveaux fonds de commerce acquis au cours de l’exercice par la société April SAS 20 Ecarts d’acquisition Les écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante : 68. Valeur brute 31.12.2021 Valeur Comptable Provision Parfumerie HC GmbH 8 432 4 399 3 539 2 982 566 - - - 8 432 4 399 3 539 2 658 566 April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd Jacques Bogart International B.V. Institut Jeanne Piaubert S.A.S. Parfums Ted Lapidus S.A.S. Ted Lapidus S.A.S. (324) - - - 280 10 764 280 10 764 April S.A.S. 30 962 (324) 30 638 Total Immobilisations incorporelles 69. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante : Changement Périmètre Autres Mouvements 31.12.2020 Augmentation Cession 31.12.2021 Marques Logiciels Droit au bail Fonds de commerce Autres 6 097 10 984 444 1 350 281 - - - - - - 2 - - - - - 6 097 10 154 444 1 350 281 158 (990) - - - - - - 19 156 - 2 158 (990) 18 326 * Les marques sont composées de la marque Carven pour 2.1 M€ ainsi que de la marque Rose de France pour 4 M€ ** Affectation écart d’acquisition réseau parfumeries Milady (Luxembourg) en fonds de commerce 70. Les mouvements des amortissements des immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante : Changement Périmètre Autres Mouvements 31.12.2020 Dotation Reprise 31.12.2021 Logiciels Autres 9 888 174 - - - - 460 38 (673) - 9 675 212 10 062 - - 498 (673) 9 887 21 Immobilisations corporelles 71. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Périmètre Autres Mouvements 31.12.2020 Augmentation Cession 31.12.2021 Terrains Constructions Agencements boutiques Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Droits d’utilisation 360 19 531 21 934 15 172 75 089 152 823 595 - - - - - - - - - 4 759 - (65) - 360 19 470 24 384 15 680 71 170 203 137 420 - 1 691 - 749 3 342 - 825 (317) (10 908) (13 979) (385) 6 240 60 951 210 Avances et acomptes sur immobilisations 285 504 - 5 782 68 989 (25 654) 334 621 La variation des droits d’utilisation concerne principalement l’acquisition de nouvelles boutiques en Belgique, en France (ex boutiques Nocibé), le nouveau contrat de location de l’usine de Pacy et le contrat de crédit-bail Econocom. 72. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Périmètre Autres Mouvements 31.12.2020 Dotation Reprise 31.12.2021 Constructions Agencements boutiques Matériel et outillage Droits d’utilisation Autres immobilisations corporelles 14 307 16 772 14 657 44 737 57 195 - - - - - - 1 237 - 1 437 567 422 454 248 (20) - (233) (6 106) (7 295) 14 709 18 463 14 672 66 152 55 124 26 084 4 657 147 668 - 3 241 31 865 (13 654) 169 120 Immobilisations financières 73. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants : 31.12.2021 31.12.2020 Prêts* 2 415 3 265 76 2 029 Autres immobilisations financières 5 680 2 105 La variation de l’exercice concerne principalement le prêt accordé par notre filiale April beauty LLC (U.A.E) à la société SDV DMCC (U.A.E.) les autres immobilisations financières se composent essentiellement de dépôts et cautionnements. 22 Stocks 74. Les stocks se décomposent de la manière suivante : Stocks bruts Provisions Stocks nets Stocks nets 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2020 Matières premières Marchandises 10 409 90 081 (1 611) (3 317) 8 798 86 764 8 645 77 417 En cours de production de biens Produits finis et semi-finis 304 7 727 - 304 6 758 308 510 (969) Total 108 521 (5 897) 102 624 86 880 Clients et comptes rattachés 75. 31.12.2021 31.12.2020 Clients et comptes rattachés Provision pour dépréciation 20 663 (2 969) 20 363 (2 693) Net 17 694 17 670 La ventilation des créances clients par secteur d’activité : 31.12.2021 7 567 31.12.2020 Beauty Retail Fragrances & Cosmétiques Licence 6 206 10 854 604 9 496 619 11 Holding 6 Net 17 694 17 670 Le Groupe a examiné et évalué les créances clients en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables. Sur la base de la perte de crédit attendue à maturité une provision de 277 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2021 (228 K€ en 2020). Trésorerie et équivalents de trésorerie 76. 31.12.2021 31.12.2020 Comptes à terme - - Comptes bancaires 93 252 88 258 Trésorerie et équivalents de trésorerie 93 252 88 258 23 Autres créances et comptes de régularisation 77. suivants : Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments 31.12.2021 31.12.2020 Créances liées au personnel Etat 166 2 430 7 860 1 652 2 419 - 161 2 124 6 509 481 1 304 33 Avoir à recevoir Acomptes versés Charges constatées d'avance Comptes courants filiales Divers 729 732 Total 15 256 11 344 * : les avoirs à recevoir sont principalement des remises de fin d’année accordées par des fournisseurs ** : Les charges constatées d’avance correspondent principalement aux loyers payés d’avance. Echéancier des créances 78. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2021 s'analysent de la façon suivante : 31.12.2020 Montant Total Echéance au 31.12.2021 Montant Total A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Créances de l'actif non courant Prêts Autres immobilisations financières 76 2 029 2 415 3 265 - - 2 415 - - 3 265 Créances de l'actif courant Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation 17 670 11 344 17 694 15 256 17 694 15 256 - - - - Total 31 119 38 630 32 950 2 415 3 265 (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent, principalement, à des loyers versés d'avance à titre de caution. Capital social 79. Au 31 décembre 2021, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. 24 Actions propres 80. Dans le cadre des différents programmes de rachat d’actions visés par les Assemblées Générales, 867 733 actions Jacques Bogart S.A non affectés à des plans d’attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2021, soit 5,53% du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : Nombre de titres 727 740 139 993 - Valeur d’acquisition 5 878,9 En milliers d'euros Au 31 décembre 2020 Acquisition 1 564,4 - Cession Au 31 décembre 2021 867 733 7 443,3 - le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d’acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d’actions composant le capital de la société ; Emprunts et dettes financières 81. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2020 Echéance au 31.12.2021 Montant Total Montant Total A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Compte courant d’actionnaires Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes de loyers Emprunts divers Concours bancaires courants, intérêts courus 1 500 70 427 109 165 - 1 500 73 778 139 550 2 200 - 27 997 27 701 - 1 500 27 908 76 121 2 200 - - 17 873 35 728 - - 11 852 9 602 9 602 Total au 31 décembre 192 944 226 630 65 300 107 729 53 601 82. Les emprunts et les dettes auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros et majoritairement à taux variable. Dettes financières assorties de Covenants 83. Covenants des dettes principales de Jacques Bogart SA Capital restant dû Echéance Finale Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 20 000 13/10/2022 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 25 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 2 346 4 727 2 113 1 076 15 000 15/03/2026 15/03/2026 7/10/2026 7/10/2026 8/12/2027 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 4 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Au 31 décembre 2021, les covenants sont respectés. 84. Covenants des dettes principales d’April SAS Capital restant dû Echéance Finale Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 476 457 30/01/2022 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 05/11/2022 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Au 31 décembre 2021, les covenants sont respectés. 85. Le compte courant d’actionnaire correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire. 86. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante : 31.12.2021 31.12.2020 Euros Dirham (EAU) Shekels 204 249 3 680 18 701 172 146 - 20 798 226 630 192 944 87. Les variations des emprunts et des dettes à court et long terme se présentent de la manière suivante : 26 Effet 31.12.2020 de change Augmentation Remboursement 31.12.2021 Compte courant d’actionnaires Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes de loyers 1 500 70 427 109 165 - - - 22 501 61 790 2 200 - (19 150) (33 725) - 1 500 73 778 139 550 2 200 - 2 320 - Emprunts divers 181 092 2 320 86 491 (52 875) 217 028 Les principales augmentations concernent l’emprunt obligataire EURO PP (15 M€) et les deux emprunts souscrits dans l’exercice (8 M€). Conformément aux normes IFRS, les frais d’émission d’emprunts ont été comptabilisés en moins de ces dettes financières. Les principaux remboursements concernent la filiale Bogart Beauty Retail qui a procédé au remboursement par anticipation de l’ensemble de ces emprunts (13 M€). ** variation : voir paragraphe 71 « Droits d’utilisation » *** la variation correspond au prêt accordé par la société SDV à notre April Beauty LLC (U.A.E.) Provisions 88. (a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : Changement Périmètre Autres Mouvements 31.12.2020 Dotation Reprise 31.12.2021 Provisions pour risques : Provisions pour risques sociaux Indemnités de départ en retraite Autres 447 3 121 721 - - - - 140 (1) - 161 49 (142) (499) (388) 305 2 923 381 4 289 - 139 210 (1 029) 3 609 Provisions pour dépréciation : Stocks Clients Autres 6 175 2 693 3 007 - - - - 23 - 1 065 299 - (1 344) (46) (150) 5 896 2 969 2 857 11 875 - 23 1 364 (1 540) (2 569) 11 722 Total 16 164 - 162 1 574 15 331 Dont résultat opérationnel Dont résultat financier 1 574 - (2 419) (150) (b) Les reprises de provisions s'analysent ainsi : Reprises de provisions devenues sans objet Reprises de provisions suite à des consommations (1 225) (1 344) (2 569) 27 89. Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes pour 2021 : - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 2 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d’actualisation de 0,98 % (taux Iboxx AA 10+ du 31 décembre 2021) Répartition des indemnités de départ à la retraite par pays France Belgique Allemagne Israël 1 549 158 381 791 U.A.E. Total 44 2 923 Autres dettes et comptes de régularisation 90. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2021 31.12.2020 Avances et acomptes Dettes fiscales et sociales Avoirs à établir 622 36 761 468 679 31 593 235 Compte courant d’associés Dettes cartes clients Dettes loyers reportés Autres 360 350 3 743 2 505 1 146 3 610 2 427 2 083 45 606 40 977 l’augmentation des dettes fiscales et sociales est principalement liée aux demandes de report effectuées dans le cadre des mesures gouvernementales de soutien en faveur des entreprises impactées par la Covid-19, en France et à l’étranger. Instruments financiers 91. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories 28 Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d’évaluation définies par la norme IAS 39. Actif Prêts En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par disponible et créances Instruments à la vente ou dettes dérivés résultat Au 31 décembre 2021 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises 248 248 248 Immobilisations financières 5 680 - 17 694 15 256 - 5 680 - 17 694 15 256 - 5 680 - 17 694 15 256 - Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 93 252 93 252 93 252 Actifs 132 130 132 130 - - - 132 130 - - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 Passifs 206 652 206 652 - 206 652 En milliers d’euros Juste valeur par Actif Prêts Valeur au bilan Juste valeur disponible et créances Instruments à la vente ou dettes dérivés résultat Au 31 décembre 2020 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises 177 177 177 Immobilisations financières 2 105 - 17 670 11 344 - 2 105 - 17 670 11 344 - 2 105 Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants - 17 670 11 344 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 88 258 88 258 88 258 Actifs 119 554 119 554 - - - 119 554 - - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 Passifs 174 749 174 749 - 174 749 29 92. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers Les instruments financiers se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur définis par l’amendement de la norme IFRS 7. Cotations boursières (niveau 1) Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) Cotations privées (niveau 3) En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Au 31 décembre 2021 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants 248 5 680 - 248 5 680 - 248 5 680 - - Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation 17 694 15 256 17 694 15 256 17 694 15 256 Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs - - - 93 252 93 252 93 252 93 252 132 130 132 130 38 878 - - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 Passifs 206 652 206 652 9 513 197 139 Cotations boursières (niveau 1) Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) Cotations privées (niveau 3) En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Au 31 décembre 2020 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises Immobilisations financières Actifs financiers non courants 177 2 105 - 177 2 105 - 177 2 105 - - Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation 17 670 11 347 17 670 11 344 17 670 11 344 Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs - - - 88 258 88 258 88 258 88 258 119 554 119 554 31 296 - - Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 Passifs 174 749 174 749 11 852 162 897 30 93. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d’évaluation définies par la norme IFRS 9. En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par Juste valeur par OCI Coût amorti résultat Au 31 décembre 2021 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises 248 248 248 Immobilisations financières 5 680 - 17 694 15 256 - 5 680 - 17 694 15 256 - 5 680 - 17 694 15 256 - Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 93 252 93 252 93 252 Actifs 132 130 132 130 - - - 132 130 Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 49 480 28 087 9 513 73 966 45 606 Passifs 206 652 206 652 - 206 652 En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par Juste valeur par OCI Coût amorti résultat Au 31 décembre 2020 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises 177 177 177 Immobilisations financières 2 105 - 17 670 11 344 - 2 105 - 17 670 11 344 - 2 105 - 17 670 11 344 - Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régularisation Actifs financiers courants - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 88 258 88 258 88 258 Actifs 119 554 119 554 - - - 119 554 Emprunts et dettes financières à plus d’un an Emprunts et dettes financières à moins d’un an Concours bancaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 35 554 36 373 11 852 49 993 40 977 Passifs 174 749 174 749 - 174 749 31 Résultat opérationnel 94. (a) Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière suivante : 31.12.2021 31.12.2020 - Chiffre d’affaires 245 902 245 902 223 505 223 505 Total chiffre d’affaires - Revenus de licences 727 727 751 751 Total autres produits des activités ordinaires - Participations commerciales - Reprises de provisions (hors stocks) - Divers 11 180 545 4 858 9 708 745 3 283 Total autres produits 16 583 13 736 Total produits opérationnels 263 212 237 992 - Matières premières, marchandises et consommables utilisées (Provisions sur stocks incluses) - Charges de personnel (123 433) (56 078) (1 496) (114 990) (51 099) (1 233) - Impôts et taxes - Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks) - Autres charges (32 865) (44 075) (33 135) (33 642) Total charges opérationnelles (257 947) (5 367) 4 541 (234 099) (4 176) 9 333 - Autres charges opérationnelles non courantes - Autres produits opérationnels non courants Résultat opérationnel 4 439 9 050 (b) Les autres charges et produits non courants de décomposent de la manière suivante : Autres charges opérationnelles non courantes 31.12.21 (4 059) 31.12.20 (3 143) Valeurs cédées nettes immobilisations Litiges (898) (200) - (574) Pertes sur créances Autres charges exceptionnelles (210) (459) (5 367) (4 176) 32 31.12.21 31.12.20 Autres produits opérationnels non courants 530 3 933 - 917 7 003 1 120 293 Reprise provision litiges Produits cessions immobilisations Regroupement d’entreprise Autres produits exceptionnels Total 78 4 541 9 333 Ces postes tiennent compte de la cession à Econocom de biens immobiliers par les filiales belges GMPC, Di, April Beauty Retail et Bogart Beauty Retail. Résultat financier 95. Le résultat financier est composé des éléments suivants : 31.12.2021 31.12.2020 Intérêts perçus Intérêts et charges assimilées Résultat de change Pertes sur créances liées à des participations Dotation provisions liées à des participations Cessions de valeurs mobilières Divers 7 (4 069) 870 (9) 40 (4 467) (808) - - 82 (8) 12 - Produits de coopératives 317 450 (2 802) (4 781) Impôts sur les résultats 96. La société Jacques Bogart, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d’intégration fiscale de leurs résultats. La convention d’intégration prévoit que les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration. La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit : 31.12.2021 31.12.2020 Charge d’impôt courant (Crédit)/charges d’impôt différé 1 640 (686) 2 061 (118) Charge d’impôt, nette 954 1 943 33 Les créances et dettes d’impôts différés s’analysent de la façon suivante : Autres Variation Réserves Variation Résultat 31.12.2020 Mouvements 31.12.2021 Différences temporaires fiscales Evaluation en stocks IFRS 16 Engagement retraites Déficits fiscaux reportables Provision risques 1 165 1 630 107 384 2 356 33 54 - - 12 - - - - - (78) 662 149 (55) - 1 141 2 292 256 308 2 356 39 (33) - - 6 Autres différences temporaires 479 - - 2 481 6 154 66 (33) 686 6 873 Les reports déficitaires proviennent uniquement d’une partie des pertes fiscales du groupe Distriplus (2,4 M€). Un plan d’utilisation de ces reports récupérables a été établi sur les 3 prochains exercices. Les déficits reportables non reconnus concernent les sociétés Distriplus et Jacques Bogart Espagne et s’élèvent au 31.12.2021 à 51,9 M€. La réconciliation du taux d’impôt effectif du groupe avec le taux d’impôt standard s’établit comme suit : 31.12.2021 1 708 31.12.2020 4 282 Résultat avant impôt (dont intérêts minoritaires) Impôt sur les résultats, au taux standard de 26,5% . Impact des crédits d'impôt . Effets d’impôt des filiales étrangères .Variation taux d’IS . Déficits non activés . Contribution additionnelle . Déficits imputés (453) - 306 (106) (2 095) - (1 199) - 285 (243) (134) (24) (253) (18) 507 94 . Autres éléments divers . Charges et produits non déductibles . Différences temporaires 1 114 (321) (325) (32) Impôt sur les résultats effectif (954) (1 943) 34 Résultat par action 102. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation pendant l’exercice. Le résultat non dilué par action pour l’année 2021 est de 0,05092€. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base, compte tenu de l’absence d’effet dilutif. 31.12.2021 31.12.2020 Résultat de base / dilué (en milliers d’euros) Nombre d’actions 754 14 807 288 2 340 14 947 281 Résultat par action (en euro) 0,0509 0,1565 Informations relatives aux parties liées 103 Les parties liées sont : - - - - - la société mère, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité, les filiales, les membres des organes d’administration et direction, les personnes ou les membres de la famille proche. Organes d’administration et direction 104 Le montant des rémunérations brutes allouées aux membres des organes d'administration et de direction s’établit comme suit : J.Bogart S.A. Société contrôlée Année 2021 (en milliers d’euros) Traitements, salaires et avantages en nature Avantages postérieurs à l’emploi (pensions, retraites,…) Avantages à long terme (intéressement, primes différées) Indemnité de fin de contrat de travail 143 31 - - - - - - - - Paiement fondé sur les actions Total rémunération 143 31 Transaction avec la société SDV, propriétaire des locaux de la société mère 105 La société SDV et la société Jacques Bogart S.A. ont des dirigeants communs. En application des contrats de locations, les loyers, charges et taxes se sont élevés à 2 375 K€ H.T en 2021. 35 Honoraires d’audit 106 S & W Associés Montant H.T. En % Opsione Montant H.T. (En milliers d’euros) En % Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales françaises intégrées globalement 32,0 88,9 26 % 74 % 35,0 48,0 42 % 58 % Sous-total audit 120,9 100 % 83,0 100 % Services autres que la certification des comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-total autres services - - - - Total des honoraires 2021 sociétés françaises 120,9 100 % 83,0 100 % Les honoraires de commissariat et certification des comptes individuelles des sociétés étrangères s’élèvent à 174 K€. Effectif moyen employé pendant la période 107 31.12.2021 31.12.2020 Cadres et agents de maîtrise Employés et ouvriers 156 1 977 162 1 794 Total 2 133 1 956 Engagements hors bilan 108 (a) (2020 : 0 K€). (b) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2021, le groupe n’avait escompté aucun effet non échu Opérations sur devises Au 31 décembre 2021, il n’y avait pas d’engagements sur devises correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. (c) Litiges La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. 36 (d) Nantissement des fonds de commerce April SAS : Nantissement de 20 fonds de commerce de boutiques en faveur d’établissements bancaires pour un montant total de 934 K€ (f) Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce Distriplus: Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce de biens immobiliers en faveur d’établissements bancaires pour un montant total de 43 410 K€. (g) Nantissements de titres de participations Jacques Bogart SA : Nantissement portant sur 40% des actions nominatives de la société Bogart Beauty Retail SA (ex Distriplus SA) en faveur d’établissements bancaires pour un montant de 7 072 K€. (h) Garanties données April Beauty Belgium SA : garantie donnée par Jacques Bogart SA à la société L’Oréal Belgilux pour un montant de 3 700 K€. Di SA : garantie donnée par Jacques Bogart SA à la société L’Oréal Belgilux pour un montant de 6 300 K€. 37 109 Information sectorielle Activité holding Activité Fragrance & cosmétiques Activité Beauty Retail Activité licence Total Solde au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires net (dont CA de nos marques propres) Produits de licences Ebitda Ebitda (hors IFRS 16) Résultat opérationnel Actifs des secteurs Passifs des secteurs Investissements en immobilisations corporelles Nouveaux droits d’utilisation Amortissements des immobilisations corporelles Amortissements droits d’utilisation Charge d’impôt 0.1 - - 20.8 - - 2.9 2.9 1.8 56.5 12.3 1.3 - 225.0 22.3 - 33.1 9.2 - - 245.9 22.3 0.7 38.4 12.3 4.4 447.0 349.8 8.1 61.0 103.3 65.8 1.0 0.7 0.3 0.3 0.2 1.9 0.1 - - - - 0.1 - 2.1 (0.1) (0.2) 43.0 95.2 0.1 9.5 2.0 4.9 (0.8) 1.0 0.2 2.6 345.6 242.2 6.7 51.5 88.7 60.9 0.7 12.6 - 1.0 - Charge d’intérêt Charges d’intérêt / droits d’utilisation 0.3 2.4 1.3 2.6 - - Solde au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires net (dont CA de nos marques propres) Produits de licences Ebitda Ebitda (hors IFRS 16) Résultat opérationnel Actifs des secteurs Passifs des secteurs Investissements en immobilisations corporelles Nouveaux droits d’utilisation Amortissements des immobilisations corporelles Amortissements droits d’utilisation Charge d’impôt - - - 18.5 - - 3.6 3.6 3.0 52.9 11.0 0.4 - 205.0 17.7 - 30.5 8.4 - - 223.5 17.7 0.8 36.9 12.4 9.0 388.3 289.1 2.9 10.4 102.9 44.8 1.9 0.8 0.3 0.3 0.3 1.7 0.3 - - - - 0.1 - 2.5 0.1 4.2 34.6 74.7 0.1 0.1 3.7 2.8 0.1 0.7 0.1 1.5 299.1 203.1 2.4 10.3 87.0 42.0 0.4 12.2 - 1.3 - Charges d’intérêts Charges d’intérêts / droits d’utilisation 1.1 2.6 1.8 2.7 . - Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 38 110 Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés. (en millions d'euros) France Europe 2.5 Moyen Orient 0.7 Israël 36.6 Belgique 151.7 Allemagne 20.8 Total Solde au 31 décembre 2021 Chiffre d'affaires net Produits des licences 33.6 0.7 245.9 0.7 Ebitda Ebitda (hors IFRS 16) Résultat opérationnel Actifs des secteurs Passifs des secteurs Investissements en immobilisations corporelles Droit d’utilisation Amortissements des immobilisations corporelles Amortissement droit d’utilisation Charge d’impôt 6.6 2.8 0.8 (0.4) (0.4) (0,5) 11.0 0.4 - - 0.5 - (0.2) (0.6) (0.8) 7.6 4.7 1.6 1.8 0.2 0.4 - 8.8 3.9 3,5 46.0 30.0 0.9 19.5 4.9 0,4 193.2 154.9 3.2 17,9 61.0 35.2 0.1 4.1 1.7 1,0 33.5 12.0 0.3 1.6 8.5 7.4 0.3 0.1 0.1 38.4 12.3 4,4 447.0 349.8 8.1 61,0 103.3 65,8 1.0 155.7 147.8 2.1 37.8 16.3 8.6 (0.1) 0.7 0.4 1.9 16.8 14.2 0.6 0.1 0.7 0.1 - - Charges d’intérêts Charges d’intérêts / droit d’utilisation - - 0.4 1.4 1.3 2.6 Solde au 31 décembre 2020 Chiffre d'affaires net Produits de licences 29,1 0,8 2,2 - 0,5 - 28,6 - 138,2 - 24,9 - 223,5 0,8 Ebitda Ebitda (hors IFRS 16) Résultat opérationnel Actifs des secteurs Passifs des secteurs Investissements en immobilisations corporelles Droit d’utilisation Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement droit d’utilisation Charge d’impôt 5.3 2.9 5,9 105,9 92,0 0,8 1,0 15,8 4.7 (0.2) (0.2) (0,2) 10,5 0,6 - - 0,5 - - - - 0.1 0.1 - 1,1 7.3 2.6 2,0 41,3 28,1 0,1 - 14,2 8,5 0,3 0,2 0,8 20.0 5.0 0,3 195,9 155,7 1.3 4.4 2.0 1,0 33,6 12,6 0.7 1,1 8,4 4,9 0,2 0,2 0,1 36.9 12.4 9.0 388,3 289,1 2,9 10,4 102,9 44,8 1,9 0,1 - - - - - - - 8.3 64,0 26,7 0,1 0,6 1,7 1,3 0,8 0,1 Charges d’intérêts Charges d’intérêts/ droit d’utilisation 1,8 2,7 Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 39 111 Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit : 31.12.2021 31.12.2020 France 19 215 1 17 196 6 Europe  (Hors France) Moyen-Orient Amérique 7 4 Asie 3 2 Afrique 1 (1) 246 224  Y compris Israël et la Turquie OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris JACQUES BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2021 OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Jacques Bogart relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition Au 31 décembre 2021, la valeur nette des écarts d’acquisition du Groupe s’élève à 30.638 Keuros au regard d’un total bilan de 446.997 Keuros. Cet actif immobilisé est composé par des écarts d’acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs immobilisés est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations, comme indiqué dans l’annexe aux comptes consolidés. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés, en particulier dans la Note « Perte de valeur des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles ». Provisions pour risques et charges Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que les relations avec les bailleurs, la gestion du personnel, le calcul de l’impôt ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs, etc.). Dans ce contexte, les activités du Groupe peuvent induire des risques, litiges ou situations contentieuses et les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part des administrations locales. Nous avons considéré ces sujets comme des points clés de l’audit en raison de l’importance des montants qui peuvent être en jeu et du niveau de jugement requis pour le suivi des changements réglementaires en cours, en particulier en ce qui concerne la réglementation française. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques ; • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par le Groupe, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; • apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant des provisions ; • apprécier la pertinence des analyses relatives à l’utilisation des provisions pour risques et charges préparées par le Groupe ; • examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe. Evaluation des stocks Le groupe valorise les stocks au plus bas du prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d’acquisition, déduction faite des remises commerciales. Les articles publicitaires détenus par les filiales de distribution et remis gratuitement aux clients sont constatés en charge. Ainsi, le montant des provisions pour dépréciations de stocks, le pourcentage de remises commerciales, impacté dans la valorisation des stocks, et le pourcentage d’écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus) sont déterminés à partir de l’estimation des perspectives d’écoulement sur les différents marchés, d’estimations et d’appréciations du groupe. Les stocks sont présents dans un grand nombre de filiales et les estimations, évoquées ci-dessus, reposent notamment sur le suivi des marges internes, annulées dans les comptes consolidés tant que les stocks ne sont pas vendus aux clients hors groupe. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les éventuelles provisions ou les retraitements impactant la valorisation des stocks qui en découlent sont par nature dépendants d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations du groupe. Dans le cadre de nos diligences, nous avons analysé les hypothèses retenues par le groupe pour l’estimation des provisions pour dépréciation de stocks, le calcul des remises commerciales impactant la valorisation des stocks et le pourcentage d’écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus). Nous avons également vérifié la cohérence des niveaux de marges internes annulées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution et en vérifiant que le pourcentage d’élimination retenu est cohérent. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’Article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’Article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nos mandats de Commissaires aux comptes de la société Jacques Bogart ont été votés par votre Assemblée générale du 10 juin 2016. A notre connaissance, compte tenu d’opérations successives de rapprochements intervenus dans l’historique du cabinet, S&W Associés est titulaire du mandat de commissaire aux comptes de la société à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2000. Par conséquent, au 31 décembre 2021, le cabinet S&W Associés était dans le vingt-deuxième (22ème) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2021, le cabinet Opsione était dans le sixième (6ème) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 22 avril 2022 Les commissaires aux comptes OPSIONE S&W Associés Iris Ouaknine Maïr Fereres JACQUES BOGART S.A. COMPTES ANNUELS Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 PAGES Bilan 1 - 2 3 - 4 5 Compte de résultat Tableau d'évolution de la situation nette Tableau des flux de trésorerie 6 Annexe aux comptes annuels 7 - 23 1 JACQUES BOGART S.A. BILAN ACTIF Au 31 décembre 2021 ACTIF 31.12.2021 31.12.2020 Amortissements ou provisions pour dépréciation € Montants Bruts € Montants Nets Montants Nets € € Actif immobilisé : Immobilisations incorporelles : Concessions et droits similaires 2 435 105 2 435 105 295 227 295 227 2 139 878 2 139 878 2 134 582 2 134 582 Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles : Constructions 152 449 152 449 - - Autres immobilisations corporelles 2 852 573 1 714 728 1 137 845 1 082 062 Total immobilisations corporelles 3 005 022 1 867 177 1 137 845 1 082 062 Immobilisations financières : Participations Prêts 120 783 711 14 565 070 1 286 181 67 639 656 53 144 055 14 565 070 1 286 181 46 138 903 14 565 070 878 575 - - Autres immobilisations financières Total immobilisations financières 136 634 962 67 639 656 68 995 306 61 582 548 _ 142 075 089 _ 69 802 060 _ 72 273 029 _ 64 799 192 Total actif immobilisé Actif circulant : Avances et acomptes sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances V.M.P. et Dépôts à terme Disponibilités 18 030 1 809 465 56 141 382 7 542 994 24 725 653 491 373 - 18 030 1 808 402 45 774 754 7 542 994 24 725 653 491 373 75 890 675 855 41 903 160 6 055 106 22 108 885 69 158 1 063 10 366 628 - - - - Charges constatées d'avance Frais d'émission d'emprunt à étaler 498 627 498 627 - Total actif circulant 91 227 524 10 367 691 80 859 833 70 888 054 Ecarts de conversion - actif Total de l'actif - - - - 233 302 613 80 169 751 153 132 862 135 687 246 2 JACQUES BOGART S.A. BILAN PASSIF Au 31 décembre 2021 PASSIF 31.12.2021 € 31.12.2020 € Capitaux propres : Capital social 1 194 821 1 194 821 Primes d’émissions Réserves : 15 759 650 15 759 650 Réserve légale Autres réserves Résultat net de l’exercice Provisions réglementées 119 482 41 671 034 3 237 721 788 500 119 482 33 991 498 11 099 582 539 500 Situation nette 62 771 208 62 704 533 Provisions pour risques 4 952 243 4 952 243 3 887 330 3 887 330 Total provisions pour risques et charges Dettes : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d’avance 78 471 871 4 228 834 1 349 354 971 133 388 219 - 60 649 945 3 962 220 1 601 892 2 207 471 673 855 - Total dettes 85 409 411 69 095 383 Ecart de conversion - passif Total du passif - - _ _ 153 132 862 135 687 246 3 JACQUES BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 2021 € 2020 € Produits d'exploitation : Production vendue de services 8 531 277 8 531 277 7 130 064 7 130 064 Chiffre d'affaires, net Autres produits de gestion courante Total produits d'exploitation 369 693 244 960 8 900 970 7 375 024 Charges d'exploitation : Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 5 345 424 131 456 2 455 962 1 088 364 4 132 650 289 486 2 212 278 1 036 372 Charges sociales Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions Autres charges de gestion courante 83 417 2 113 109 124 1 403 Total charges d'exploitation 9 106 736 7 781 313 _ (205 766) _____ (406 289) Résultat d'exploitation Produits financiers : Produits financiers de participations Intérêts et produits assimilés Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de Placements 4 804 520 648 290 1 594 7 389 120 615 954 515 - 1 155 649 - 47 479 1 153 514 - Reprises sur provisions Autres produits financiers Total produits financiers 6 610 053 9 206 582 4 JACQUES BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT (suite) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 2021 € 2020 € Charges financières : Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Pertes sur créances liées à des participations Autres charges financières Valeurs nettes des titres cédés Dotations aux provisions 690 446 12 158 324 792 660 96 - - - - 38 587 3 266 947 1 904 316 Total charges financières 2 753 098 4 098 290 Résultat financier – bénéfice/(perte) 3 856 955 5 108 292 Résultat courant avant impôts - bénéfice 3 651 189 4 702 003 Produits exceptionnels : Opérations en capital Reprises sur provisions Divers - 42 795 - 7 000 000 957 405 - Total produits exceptionnels 42 795 7 957 405 Charges exceptionnelles : Opérations de gestion Opérations en capital Dotation aux provisions 964 - 1 365 762 2 735 - 697 805 Total charges exceptionnelles 1 366 726 700 540 Résultat exceptionnel – bénéfice/(perte) Résultat avant impôts (1 323 931) 2 327 258 7 256 865 11 958 868 Participation Impôt sur les bénéfices (charge)/produit - (142 988) (716 298) 910 463 Résultat net de l'exercice - bénéfice 3 237 721 11 099 582 5 JACQUES BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 Résultat net de l'exercice € Capital social € Primes d’émission € Réserve Légale € Autres réserves € Provisions réglementées Dividendes Situation nette € € € - Capital social, entièrement libéré . Réserves et Primes d’émission Au 1er janvier 2020 1 194 821 - - - - - - 1 194 821 53 616 490 15 759 650 15 759 650 119 482 31 515 984 31 515 984 290 500 5 930 874 1 194 821 119 482 290 500 - 5 930 874 54 811 311 . Affectation résultat 2019 . Distribution de dividendes . Provisions réglementées . Résultat de l’exercice 2020 - - - - - - 2 325 619 149 895 - 3 605 255 (3 605 255) (5 930 874) - - (3 455 360) 249 000 - 249 000 - - - - - - - 11 099 582 11 099 582 11 099 582 Au 31 décembre 2020 1 194 821 15 759 650 119 482 33 991 498 539 500 62 704 533 . Affectation résultat 2020 . Distribution de dividendes . Provisions réglementées . Résultat de l’exercice 2021 - - - - - - 7 494 327 185 209 - 3 605 255 (11 099 582) - - (3 420 046) 249 000 - (3 605 255) 249 000 - - - - - - - 3 237 721 3 237 721 3 237 721 Au 31 décembre 2021 1 194 821 15 759 650 119 482 41 671 034 788 500 - 62 771 208 Au 31/12/2021, le capital social est composé de 15 675 021 actions de € 0,0762245 chacune. 6 JACQUES BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 31.12.2021 € 31.12.2020 € FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net 3 237 721 11 099 582 Dotations aux amortissements Dotations nettes aux provisions Effet sortie filiale 83 406 2 085 790 109 114 2 566 437 - - - - Abandon de compte-courant d’actionnaire MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 5 406 917 13 775 133 (Augmentation)/Diminution des acomptes versés sur commandes (Augmentation)/Diminution des créances clients et comptes rattachés Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs (Augmentation)/Diminution des autres créances 57 860 (1 132 547) (252 538) (4 792 436) (1 531 028) (69 599) 512 865 912 424 (2 882 053) 59 189 Augmentation/(Diminution) des autres dettes VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE (7 650 690) (1 467 174) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (2 243 773) 12 307 959 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition filiale (144 485) - (102 566) - Recapitalisation de filiales Augmentation et diminution d'immobilisations financières (7 767 975) (407 605) (1 882 885) 6 039 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (8 320 065) (1 979 412) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Remboursements emprunts Nouveaux emprunts Prêts accordés Dividendes distribués (5 220 899) 23 000 000 - (3 420 046) - (867 898) 14 500 000 - (3 455 361) - Augmentation de capital Augmentation/Diminution dettes financières diverses 266 614 (81 792) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 14 625 669 10 094 949 VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 23 163 059 27 224 890 2 739 563 23 163 059 VARIATION DE TRESORERIE 4 061 831 20 423 496 7 JACQUES BOGART S.A. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Au 31 décembre 2021 INFORMATIONS GENERALES Jacques Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8ème . Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l’international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 133 collaborateurs et réalise 92% de son chiffre d’affaires à l’étranger. En 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 246 M€. Le chiffre d’affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (17%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven et Neo Cologne et marque sous licences Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April et Close) ; - Activité Beauty Retail (83%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d’activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 246,6 M€ sur l’exercice 2021. Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Ces comptes sociaux ont été établis pour l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2021, période comparable à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils sont présentés en euros sauf indication contraire. Evènements de l’exercice Regroupement des sociétés du réseau français de parfumeries 1. Au premier semestre 2021, les actifs des sociétés April SAS et Rose de France SAS ont été transférés à la société Athénaïs SAS par transmission universelle de patrimoine. Suite à cette opération, l’ensemble du réseau de parfumeries est intégré dans une seule société. Parallèlement, l’activité logistique de la société Athénaïs SAS a été recentré au sein de la société Bogart Beauty Retail. A la suite de cette opération la société Athénaïs SAS a modifié sa raison sociale, sa dénomination est désormais April SAS. 8 Faits marquants 2. Le Groupe Bogart a signé le 30 septembre 2021, via sa filiale April SAS, la reprise de 38 magasins de la chaîne de parfumeries Nocibé en France. Le Groupe Bogart double ainsi la taille de son réseau français qui compte à présent 68 points de vente, et améliore son maillage géographique en couvrant 35 nouvelles villes dont Paris. Crise Sanitaire 3 Les activités ont continué à être affectées par COVID-19 au cours du premier semestre 2021. A la date d’arrêté des comptes par le conseil d'administration des états financiers 2021, la direction de l'entité n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Nouveaux Emprunts 4. Dans le cadre de sa politique de développement de son réseau de parfumeries la société Jacques Bogart a contracté deux emprunts de 4 M€ auprès de la BPI et du Crédit Agricole aux taux de 1,4 et 1,2% sur une durée de 7 ans La société a également lancé avec succès, au mois de décembre 2021, une émission obligataire EURO PP d’un montant nominal de 30 M€ exerçables sur plusieurs tranches au taux de 3% sur une durée de 6 ans in fine. Une première tranche de 15 M€ a été émise en date du 9 décembre 2021. Le produit de cette émission va permettre à Bogart de poursuivre son déploiement à l’international. Evénements post-clôture 5 En janvier 2022, Jacques Bogart SA a signé le rachat de la chaîne de parfumerie sélective Fann en Slovaquie qui exploite 68 parfumeries ainsi qu’un site e-commerce. Elle détient au total 65% du marché de la parfumerie sélective en Slovaquie en nombre de point de vente. Suite à la situation en Ukraine et Russie, nous n’anticipons pas en 2022 un impact sur nos comptes, notre niveau d’exposition dans cette zone étant très faible. Transactions avec les parties liées 6. La société n’a pas identifié de transactions d’importances significatives et non conclues à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d’administration. Principes comptables 7 (a) Les comptes sont préparés suivant la méthode du coût historique dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, d’image fidèle, de continuité d’activité, de régularité et sincérité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. Les comptes au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Articles L.123-12 à L.123-28), du règlement ANC n° 2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 9 2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 29 décembre 2020 et applicable aux exercices clos le 31 décembre 2021. Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants : (b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, non amorties, et de logiciels informatiques, amortis linéairement sur une durée de 3 ans. En cas d’indice de perte de valeur, la valeur nette comptable des actifs est comparée à la valeur actuelle et le cas échéant une dépréciation est constatée. (c) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants : Méthode et % Linéaire 5 % Linéaire 15 % Nombre d'années 20 ans Construction Installations techniques, matériel et outillage industriels 6 ans 2/3 Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Linéaire 10 % Linéaire 20 %, 33,33 % 10 ans 3 ou 5 ans Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier Linéaire 10, 20 ou 33,33 % 10, 5 ou 3 ans (d) Participations et autres titres immobilisés Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat. (e) Frais d’acquisition des titres Les frais d’acquisition sont inclus dans le prix de revient des titres à la date d’acquisition et amortis ensuite sur 5 ans. L’amortissement s’enregistre par le biais d’un amortissement dérogatoire, inscrit dans les provisions réglementées (capitaux propres). 10 (f) Créances et dettes en devises étrangères Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques. (g) Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunts bancaires ou obligataires sont répartis sur la durée des emprunts au prorata de leur remboursement. (h) Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme Les valeurs mobilières de placement et les comptes à terme sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l’exercice. (i) Retraites Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités assimilées sont évalués sur la base d’une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l’ancienneté et de la rotation de ces derniers, et font l’objet d’une information en annexe des comptes. Immobilisations 8 a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante : 31.12.2020 € Autres € Augmentations Diminutions 31.12.2021 € € € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 2 408 258 - - - - 26 847 - - - - 2 435 105 - Avances et acomptes Total immobilisations incorporelles 2 408 258 26 847 2 435 105 Immobilisations corporelles Constructions Autres immobilisations corporelles 152 449 2 734 925 - - - - - 152 449 2 852 573 117 648 Total immobilisations corporelles 2 887 374 - 117 648 - 3 005 022 Immobilisations financières Participations Prêts 113 015 736 14 565 070 878 575 - - - 7 767 975 - 407 606 - - - 120 783 711 14 565 070 1 286 181 Autres immobilisations financières Total immobilisations financières Total 128 459 381 _ - 8 175 581 _ - 136 634 962 ______ _ __ 133 755 013 - 8 320 076 - 142 075 089 11 (b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante : 31.12.2020 € Autres € Dotations € Diminutions € 31.12.2021 € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 273 676 273 676 - - 21 551 21 551 - - 295 227 295 227 Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Constructions Autres immobilisations corporelles 152 449 1 652 873 - - - - - 152 449 1 714 728 61 855 Total immobilisations corporelles 1 805 322 _ - 61 855 _ - 1 867 177 _ __ Total 2 078 998 - 83 406 - 2 162 404 Participations 9. Les participations se décomposent de la façon suivante : 31.12.2021 31.12.2020 € € Parfums Ted Lapidus S.A.S. Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. Institut Jeanne Piaubert S.A.S. Jeanne Piaubert S.A.S. 3 264 299 462 774 6 683 328 15 943 506 486 737 3 264 299 462 774 6 683 328 15 728 481 486 737 ISD S.A.S. Stendhal S.A.S. Ted Lapidus S.A.S. 41 035 107 609 339 40 184 157 609 339 Distribal S.A.S. 2 447 000 5 874 506 12 585 1 842 694 2 132 586 25 275 351 1 209 020 534 600 1 751 000 5 874 506 12 585 1 842 694 2 132 586 25 275 351 1 209 020 534 600 Jacques Bogart International BV (Hollande) Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.) Parfulux S.A. (Belgique) Jacques Bogart GmbH (Allemagne) Distriplus (Belgique) Jacques Bogart Espana S.L. Parfums Jacques Bogart S.A.S. April Beauty L.L.C. 45 870 45 870 Carven Parfums S.A.S. Parfulux FZE Dubaï UAE April S.A.S. 2 181 000 212 409 10 506 000 25 000 2 181 000 212 409 4 500 000 25 000 April GmbH Valeur brute Provision pour dépréciation 120 783 711 (67 639 656) 113 015 736 (66 876 833) Valeur nette 53 144 055 46 138 903 12 Au premier semestre 2021, les actifs des sociétés April SAS et Rose de France SAS ont été transférés à la société Athénaïs SAS par transmission universelle de patrimoine. A la suite de cette opération, la société Athénaïs SAS a modifié sa raison sociale, sa dénomination est désormais April SAS. Lors de l’assemblée de la société April SAS, Jacques Bogart SA, l’associé unique, a décidé d’augmenter le capital social de sa filiale d’un montant de 6 006 000 € par compensation de sa créance en compte courant. Au cours de l’exercice, Jacques Bogart SA a souscrit à l’augmentation de capital de ses filiales Jeanne Piaubert SAS, Stendhal SAS et Distribal SAS pour un montant total de 1 761 975€. Prêts 10. Ce poste comprend les prêts et avances consentis : Libellé 31.12.2021 € 31.12.2020 € Prêts à des sociétés liées Avances permanentes aux salariés Total prêts 14 563 000 2 070 14 563 000 2 070 14 565 070 14 565 070 Autres immobilisations financières 11. Ce poste est composé des éléments suivants : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Autres titres immobilisés 305 152 Dépôts et cautionnements versés 1 285 876 878 423 1 286 181 878 575 Créances 12. suivante : (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2021 s'analysent de la façon Echéance Montant total € A moins d'un an € A plus d'un an € Créances de l'actif immobilisé : Prêts Autres immobilisations financières 14 565 070 1 286 181 - - 14 565 070 1 286 181 Créances de l'actif circulant : Clients et comptes rattachés entreprises liées Autres créances Frais d’émission d’emprunt à étaler Charges constatées d'avance 1 809 465 56 141 382 498 627 1 809 465 56 141 382 84 275 - - 414 352 - 491 373 491 373 Total 74 792 098 58 526 495 16 265 603 13 Les charges constatées d’avance concernent principalement les loyers. Prêts accordés en cours de période : - € - € Prêts remboursés en cours de période : (b) Le poste "Autres créances, net" se décompose ainsi : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Créances sur filiales françaises Créances sur filiales étrangères 38 604 747 16 387 847 38 760 762 13 311 771 54 992 594 52 072 533 Provisions et dépréciations (10 366 628) (10 380 785) Créances sur entreprises liées, net 44 625 966 41 691 748 IS 792 191 261 707 94 890 - 154 464 56 948 T.V.A. Autres, net Total 45 774 754 41 903 160 Produits à recevoir rattachés aux postes de créances 13. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Créances clients et comptes rattachés : Prestations de services à facturer Autres créances : 1 485 964 436 122 Avoirs à obtenir 56 975 - Total 1 542 939 436 122 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme 14. (a) Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme s'analysent de la façon suivante : 31.12.2021 31.12.2020 € 99 660 7 443 334 - € Actions Jacques Bogart affectées Actions Jacques Bogart Provision sur actions Jacques Bogart 176 160 5 878 946 - Total 7 542 994 6 055 106 14 (b) Au 31 décembre 2021, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement et de dépôts à terme s'élevait à € - (2020 : € -). (c) Dans le cadre des différents programmes de rachat d’actions visés par les Assemblées Générales, 867 733 actions Jacques Bogart S.A non affectées à des plans d’attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2021, soit 5,53 % du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : Nombre En milliers d'euros Au 31 décembre 2020 Acquisition de titres 727 740 139 993 - Valeur 5 878,9 1 564,4 - Cession Au 31 décembre 2021 867 733 7 443,3 - le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d’acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société ; Charges constatées d'avance 15. Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante : 31.12.2021 € 77 657 5 176 404 464 - 31.12.2020 € 47 206 6 166 285 Entretien Honoraires Locations Assurances Divers - 4 076 15 501 491 373 69 158 Frais d’émissions d’emprunts 16. Ces frais concernent l’émission de l’emprunt Euro PP étalés sur 6 ans et s’analysent comme suit : 31.12.2021 € 498 627 31.12.2020 € - Frais à étaler 498 627 - 15 Capital social 17. Au 31 décembre 2021, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. Provisions 18. Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : Reprise suite à des Autres Mouvements € Reprise sans Consommation Consommations 31.12.2021 31.12.2020 € Dotations € € € € Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Total provisions réglementées Provisions pour risques 539 500 539 500 - - 249 000 249 000 - - - 788 500 788 500 - Risques sur filiales Risques de change Risques reversement IS Risques divers 1 625 396 - 2 168 171 93 763 _ - - - 696 123 - - - - (42 795) 2 278 724 - 420 639 - - - 2 588 810 84 709 __ (9 054) _ - _ __ _____ Total provisions pour risques 3 887 330 (9 054) 1 116 762 - (42 795) 4 952 243 Les autres mouvements correspondent à une provision pour attribution d’actions gratuites comptabilisée en charges de personnel. Reprise suite Autres Reprise sans à des 31.12.2020 Mouvements Dotations Consommation Consommation 31.12.2021 Autres provisions Immobilisations financières Clients Autres créances 66 876 833 1 063 10 380 785 - - - 1 206 456 - 697 859 - - - (443 633) - (712 016) 67 639 656 1 063 10 366 628 Total autres provisions Total provisions 77 258 681 81 685 511 - 1 904 315 3 270 077 - (1 155 649) (1 198 444) 78 007 347 83 748 090 (9 054) - Dont : Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel - 1 904 316 1 365 762 - - - - (1 155 649) (42 795) 16 Dettes (a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2021 s'analysent de la façon suivante : (b) Echéance 31.12.2021 Montant Total € A moins d'un an € De 1 à 5 ans € A plus de 5 ans € 31.12.2020 € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : . concours bancaires courants et soldes Créditeurs 5 000 932 5 043 757 5 043 757 - - . emprunts souscrits auprès d’établissements de crédit Prêt filiale Compte courant actionnaire Dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 55 649 013 2 134 296 1 500 000 327 924 1 601 892 2 207 471 673 855 73 428 114 2 198 627 1 500 000 530 207 1 349 354 971 133 27 392 071 28 085 978 2 198 627 1 500 000 17 950 065 - - - - - - - - - 530 207 1 349 354 971 133 388 219 - - - 388 219 Total 69 095 383 85 409 411 35 144 534 31 784 605 18 480 272 (c) La variation des emprunts et dettes financières se présente de la façon suivante : Abandon de créances Augmentation Remboursement 31.12.2021 31.12.2020 € € € € € Emprunts souscrits auprès d’établissements de crédit Compte courant actionnaire Prêt filiale 55 649 013 1 500 000 2 134 296 327 924 - - - 23 085 451 - (5 306 350) - 73 428 114 1 500 000 2 198 627 530 207 64 331 202 283 Emprunts et dettes financières divers - - Total 59 611 233 - 23 352 065 (5 306 350) 77 656 948 : : 23 000 000 € Emprunts souscrits en cours de période Emprunts remboursés en cours de période (5 200 706) € (d) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2021 s'élèvent à € 0 (2020 : € 0). (e) Le compte courant correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire. (f) Un contrat d’ouverture de crédit (RCF) d’un montant maximum en principal de 20 000 000€ a été souscrit le 14 octobre 2016 auprès d’un pool bancaire sur 4 ans, avec possibilité de prorogation (possibilité exercée lors des 2 derniers exercices), au taux 17 EURIBOR de la durée du tirage majoré d’une marge de 1,15%. La totalité de cette ouverture de crédit est utilisé au 31 décembre 2021. (g) Le prêt filiale correspond à un prêt rémunéré obtenu auprès de la filiale Parfulux Ltd. Autres dettes 19. Les autres dettes s’analysent de la manière suivante : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Comptes courants Avoirs à établir Autres dettes 27 873 - 360 346 229 370 - 444 485 Total 388 219 673 855 Charges à payer rattachées aux postes de dettes 20. Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon suivante : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 87 603 138 653 397 780 - 106 576 61 818 681 082 - Autres dettes Total 624 036 849 476 Chiffre d'affaires 21. La société Jacques Bogart SA fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles, elle a également un rôle d’animation et de direction générale de ses filiales. Son chiffre d'affaires se décompose comme suit : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Chiffre d'affaires services : 8 531 277 8 531 277 7 130 064 7 130 064 18 Autres Produits 22. Les autres produits se décomposent comme suit : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Redevances de marques Remboursements assurances Autres 345 161 17 298 7 234 217 431 - 27 529 369 693 244 960 Produits financiers 23. Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Dividendes perçus concernant les entreprises liées Total 4 804 520 4 804 520 7 389 120 7 389 120 24. Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Intérêts concernant les entreprises liées 648 083 648 083 615 954 615 954 Total *intérêts sur comptes courants 25. Les reprises sur provision financières sont constituées des principaux éléments suivants : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Perte de change Reprise de provisions titres cotés Reprise de provisions sur filiales - - - - 1 155 649 1 153 514 19 Total 1 155 649 1 153 514 Charges financières 26. Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Intérêts versés aux filiales 64 331 14 959 611 156 - 62 163 15 000 630 890 84 607 Intérêts sur compte courant actionnaire Intérêts versés aux établissements de crédit divers Divers Total 690 446 792 660 27. Les dotations aux provisions sont constituées des éléments suivants : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Provisions sur titres et comptes courants filiales Total 1 904 316 1 904 316 3 266 947 3 266 947 Produits et charges exceptionnels 28. Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments : 31.12.2021 € 31.12.2020 € (Dotation) provision réglementée (Dotation)/Reprise provision reversement I.S. (Dotations)/Reprise sur provisions filiales situation nette négative VNC des immobilisations incorporelles cédées VNC des immobilisations corporelles cédées Autres (249 000) (420 639) (249 000) 957 405 (653 328) (448 805) (2 390) 7 000 000 (345) - - (964) Total (1 323 931) 7 256 865 20 Impôts sur les bénéfices 29. (a) La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Impôt théorique au taux de 26,5 % sur le résultat comptable avant impôt Effet d'impôt des différences permanentes : Dividendes (y compris Q.P. frais et charges) Provisions non déductibles (616 723) (3 348 483) 1 209 538 (313 618) - 1 965 506 (523 217) - Produits non imposables Charges non déductibles Utilisation de déficit antérieur non activé Effet d'impôt des différences temporaires (12 289) - 37 892 (14 214) 318 006 - Impôt au taux de 26,5% sur le résultat fiscal 304 800 (1 602 402) Effet de l'intégration fiscale Effet crédit d’impôt dons Indemnités d’IS versées Contribution additionnelle 763 918 19 560 (177 815) - 938 203 22 500 (46 899) (27 700) Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices 910 463 (716 298) (b) La société, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l’ouverture de l’exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d’impôts (calculées sur la base d’un taux de 25%) réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisé des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s’élève à un montant de K€uros 2 589 au 31 décembre 2021. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement. (c) L’analyse de l'impôt sur les sociétés se présente ainsi au 31 décembre 2021 : 31.12.2021 € 31.12.2020 € Charges d’impôts Produits d’intégration fiscale Crédit d’impôts (177 815) 1 068 718 19 560 (1 677 000) 938 203 22 500 Total 910 463 (716 297) 21 (d) Les créances et les dettes d'impôt différé ou d'impôt latent ne sont pas incluses dans les comptes et se présentent comme suit : Actif/(Passif) Variations € 31.12.2020 31.12.2021 € € Participation 40 037 40 037 (40 037) (40 037) - - Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction 30. (a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. (b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération brute de € 142 571 au titre de la période (2020 : € 140 174). (c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit : 2021 2020 Cadres, agents de maîtrise Employés 47 3 52 2 Total 50 54 Indemnités de départ en retraite 31. Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements retraite sont les suivantes pour 2021 : - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 2 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d’actualisation de 0.98 % (taux Iboxx du 31 décembre 2021) (0.34% au 31 décembre 2020). . Les engagements en matière de pensions sont de 443 K€uros au 31 décembre 2021 Honoraires d’audit 32. Les honoraires se décomposent comme ainsi : 22 S & W Associés Opsione 35 000 Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés 32 000 Engagements hors bilan 33. (a) Les engagements se résument ainsi : . Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit pour un montant de 5 969 K€uros. (i) Lettres d’intention Au 31 décembre 2021, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) : Filiales Montants K€uros . Stendhal S.A.S. . Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. . April SAS 835 2 500 2 157 Total 5 492 (ii) Cautions La société garantit les engagements souscrits - par sa filiale française suivantes à hauteur de 477 K€uros au profit d’établissements bancaires : Montants K€uros . April S.A.S. 477 (b) Nantissements titres de participations Afin de garantir les emprunts bancaires souscrits, dans le cadre du refinancement partiel de l’acquisition de la société Distriplus, la société Jacques Bogart SA a consenti un nantissement de 40% des titres de la société Distriplus. L’encours de ces emprunts au 31 décembre 2021 est de 7 072 K€. (c) Garanties - Garantie donnée à la société L’Oréal Belgilux pour la filiale April Beauty Belgium SA pour un montant 3 700 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues 23 jusqu’au 20 janvier 2022 et prenant fin dès le paiement par la société April Beauty Belgium SA de l’ensemble de leurs factures. - Garantie donnée à la société L’Oréal Belgilux pour la filiale DI SA pour un montant 6 300 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues jusqu’au 20 janvier 2022 et prenant fin dès le paiement par la société DI SA de l’ensemble de leurs factures. (d) (2020 : € -). (e) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2021, il n’existait aucun effet escompté non échu Opérations sur devises Au 31 décembre 2021, il n’existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales. (f) Litiges La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Euros Montants des cautions et avals fournis par la société (a) Capitaux propres autres que le capital (a) Chiffres d'affaires hors Résultat (bénéfice ou Dividendes encaissés par la Quote-part du capital détenue Valeur comptable des Valeur comptable des titres détenus - Brute titres détenus - Nette Capital (a) Euros taxes du dernier exercice écoulé (b) perte du dernier exercice clos) (b) société au cours de l'exercice (b) Observations Euros % Euros 3 264 299 Euros 3 264 299 Euros Euros Euros Euros Parfums Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées Paris – 75008 381 250 5 152 702 100 605 804 - - 4 722 512 1 060 462 500 000 N° Siren 330 076 472 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 75008 462 929 150 000 1 106 106 212 313 100 462 774 462 774 266 090 5 073 461 3 289 252 (68 711) - Paris N° Siren 335 005 583 Distribal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées Paris – – – – 99,9 2 447 000 0 3 255 453 (1 388 859) Les prêts sont dépréciés à hauteur de 1 026 546€ N° Siren 438 572 299 Stendhal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées Paris 75008 75008 75008 152 500 228 750 152 500 136 076 466 357 91 910 100 100 100 41 035 107 6 683 328 15 943 506 350 031 3 699 328 261 358 5 400 588 13 385 835 000 3 148 316 61 455 81 983 16 948 N° Siren 672 016 292 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées Paris - - - 90 000 N° Siren 303 411 698 Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées Paris 4 912 693 3 313 243 N° Siren 392 557 203 Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées Paris – - 75008 75008 152 500 150 000 964 556 680 120 100 100 609 339 609 339 484 011 - - 164 195 370 966 633 300 000 600 000 N° Siren 402 926 794 Carven Parfums S.A.S. 76-78, av, des Champs-Elysées Paris 2 181 000 1 796 753 1 623 206 4 884 856 N° Siren 523 797 306 Parfulux S.A. Paepsem Business Park -20 Bte L4 Bd 150 000 (120 743) 100 1 842 694 29 256 - - - (1 538) Paepsem 1070 Bruxelles - Belgique Jacques Bogart Espana S.L. C/ Princessa 31 – 2B Planta Oficina 1/1 – 28020 Madrid – Espagne Les prêts sont dépréciés à hauteur de 6 482 030€ 604 005 27 516 (8 656 388) 28 985 100 100 1 209 020 2 132 586 0 0 6 482 030 - - - 2 486 000 - (701 123) (8 572) Jacques Bogart GmbH Kormoranweg 1 – 65201 Wiesbaden – Allemagne April Parfumerie GmbH Milchstr. 2 30890 Barsinghausen - Allemagne 25 000 5 504 743 1 406 572 100 100 25 000 25 000 15 351 278 2 228 518 - - 713 893 Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 76-78, av. des Champs-Elysées Paris – 75008 534 600 534 600 534 600 2 500 000 9 953 224 2 420 504 3 314 520 N° Siren 443 538 327 Jacques Bogart International B.V. Parklaan 34 - 3016 BC Rotterdam 68 067 40 000 5 276 596 78 864 100 100 5 874 506 486 737 5 874 506 197 180 2 663 283 205 297 - - - 306 555 78 315 Pays-Bas International Selective Distribution (ISD) 76-78, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris 856 381 N° Siren 484 941 497 April S.A.S 13 Rue Pierre Leroux 75007 Paris N° Siren 950 425 249 6 083 000 240 420 (1 651 744) 1 040 121 100 100 10 506 000 212 409 10 506 000 212 409 18 076 014 814 565 2 634 276 - 17 590 587 926 684 (1 433 209) 2 502 Parfulux Dubai Jebel Ali Free Zone, LOB16 Office 16138 P. O. Box: 17368, Dubai, U.A.E. DISTRIPLUS S.A. Route de lennik-551 Lenniksebaan 1070 Bruxelles - Belgique 173 220 092 48 084 (93 811 244) 100 100 25 275 351 45 870 25 275 351 45 870 105 521 - - 5 732 620 701 204 1 461 424 (707 121) April Beauty L.L.C P. O. Box: 17638, Office No 44-43 Al Fahidi, Bur Dubaï Dubai, U.A.E. - 2 612 849 (a) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours du 31 décembre 2021. (b) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours moyen de l'année 2021. Pour les filiales Parfulux FZE et April Beauty LLC, les taux utilisés sont : clôture : 1 AED = 0,24042€ moyen : 1 AED = 0,23020€ RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2017 € 2018 € 2019 € 2020 € 2021 € (a) Capital en fin d'exercice - Capital social 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 194 821 - Nombre d'actions ordinaires 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 675 021 (b) Opérations et résultats de l'exercice - Chiffre d'affaires hors taxes - Résultat avant impôt, participation amortissements et provisions - Participation des salariés 8 901 173 9 082 811 8 922 873 7 130 064 8 531 277 695 804 - 6 195 188 - 5 904 099 - 13 921 825 142 988 4 482 309 - - Impôt sur les bénéfices - Résultat net de l'exercice - Résultat distribué 1 438 249 6 322 673 2 664 754 1 729 678 3 106 064 3 135 004 485 088 5 930 874 3 605 255 (716 298) 11 099 582 3 605 255 910 463 3 237 721 3 605 255 (c) Résultats par action - Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements et provision - Résultat net de l'exercice - Dividende net attribué par action 0,13 0,40 0,17 0,50 0,19 0,20 0,41 0,38 0,23 0,83 0.70 0,23 0,34 0,21 0,23 (d) Personnel - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - Masse salariale de l'exercice - Avantages sociaux de l'exercice 57 2 814 648 1 174 436 58 2 953 958 1 614 465 56 2 799 225 1 362 203 54 2 212 278 1 036 372 50 2 455 962 1 088 364 OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75 008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris JACQUES BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75 008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires Jacques Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Jacques Bogart relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75 008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note sur les titres de participation exposée dans le paragraphe « Principes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l’application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75 008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D. 441-4 du code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées en intégralité dans le rapport de gestion. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22- 10- 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22- 10- 11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75 008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nos mandats de Commissaires aux comptes de la société Jacques Bogart ont été votés par votre Assemblée générale du 10 juin 2016. A notre connaissance, compte tenu d’opérations successives de rapprochements intervenus dans l’historique du cabinet, S&W Associés est titulaire du mandat de commissaire aux comptes de la société à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2000. Par conséquent, au 31 décembre 2021, le cabinet S&W Associés était dans le vingt-deuxième (22ème) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2021, le cabinet Opsione était dans le sixième (6ème) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75 008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les OPSIONE 92, rue de Miromesnil 75 008 Paris S & W ASSOCIES 65, rue la Boétie 75008 Paris informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 22 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes OPSIONE S&W Associés Iris Ouaknine Maïr Fereres

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