JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Regulatory Filings 2017

Feb 19, 2017

中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司 2017 年度预计经常性关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律法规的要求，对杰克股份 2017 年度预计经常性关联交易事项进行了 审慎核查，具体核查意见如下：

一、日常关联交易类别和预计金额

1、日常关联交易类别

（1）向路桥杰克缝纫机店、台州市路桥区阿冬缝纫机设备商行（以下简称 “阿冬缝纫机设备商行”）和周口誉诚缝纫设备销售中心（以下简称“誉诚缝纫 设备销售中心”）销售缝纫机及其它零部件；

（2）向台州市椒江博仕机械有限公司（以下简称“博仕机械”）和江西阳 明机械制造有限公司（以下简称“阳明机械”）采购缝纫机配件；

（3）向浙江杰克机床有限公司（以下简称“杰克机床”）采购机床设备及 配件等。

2、日常关联交易预计金额

关联方	关联交易内容	预计金额（万元）	定价依据
路桥杰克缝纫机店	销售缝纫机及其它零部件	1,000.00	市场价
阿冬缝纫机设备商行	销售缝纫机及其它零部件	50.00	市场价
誉诚缝纫设备销售中心	销售缝纫机及其它零部件	150.00	市场价
博仕机械	采购缝纫机零配件	300.00	市场价
阳明机械	采购机架、台板	4,500.00	市场价
杰克机床	机床设备及配件等	200.00	市场价

二、关联方和关联关系

1、路桥杰克缝纫机店

路桥杰克缝纫机店为个体工商户，经营者姓名：阮景红，经营场所：台州市 路桥区市场街 130 号，经营范围及方式：缝纫机配件零售；缝纫机维修服务***

因经营者阮景红为公司副总经理阮林兵之弟媳，因此与公司构成了关联关 系。

2、阿冬缝纫机设备商行

阿冬缝纫机缝纫设备商行为个体工商户，经营者名称：陈小春，经营场所： 台州市路桥南官大道 144 号，经营范围及方式：缝纫机零配件批发零售***

因阿冬缝纫机设备商行实际控制人胡志冬为公司副董事长兼副总经理胡彩 芳之弟，因此与公司构成了关联关系。

3、誉诚缝纫设备销售中心

誉诚缝纫设备销售中心为个体工商户，经营者名称：郭山星，经营场所：周 口市川江区周商路路西，经营范围及方式：缝纫机零配件批发零售，缝纫机维修。 因经营者郭山星为公司总经理郭卫星之弟，因此与公司构成了关联关系。

4、台州市椒江博仕机械有限公司

博仕机械为法人企业，法人代表：罗兴冬，经营场所：台州市椒江区下陈街 道横塘村一区 29 号，经营范围及方式：五金工具、塑料制品制造、加工。

博仕机械系公司副董事长阮积明夫人的弟弟罗兴冬、弟媳陈彩娣控制的企 业。因此博仕机械为公司的关联方。

5、江西阳明机械制造有限公司

阳明机械为法人企业，法人代表：陈华贵，经营场所：江西省吉安市吉州区 禾埠乡禾埠新村，经营范围及方式：缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售。

阳明机械系江西杰克机床有限公司投资参股的企业，江西杰克机床有些公司 系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司。因 2016 年度阳明机械 与公司存在关联交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》中从严认定将其归在关联方范围。

阳明机械本次参照公司的关联方标准披露上述采购。

6、浙江杰克机床有限公司

杰克机床为法人企业，法人代表：陈琪，经营场所：台州市椒江区下陈街道 刘洋村，经营范围及方式：机床及配件制造；货物及技术进出口。

杰克机床系江西杰克机床有限公司的全资子公司，因此杰克机床为公司的关 联方。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵 循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系较为稳定，价格按市 场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况， 不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司 也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

四、相关审议程序

2017年2月17日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017 年度预计经常性关联交易的议案》，关联董事胡彩芳、阮福德、阮积明、郭卫星 已回避表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。 该事项尚需公司股东大会审议通过。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司2017年与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常 经营活动所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损 坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交 易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司 章程》等的规定，相关决议合法、有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司 2017 年度预计经常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 周 伟 相 晖

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