JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Management Reports 2018

Mar 30, 2018

杰克缝纫机股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

本人作为杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立 董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公 司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议， 认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就2017年度履行职 责情况述职如下：

一、 独立董事的基本情况

韩洪灵，男，厦门大学会计学博士，浙江大学工商管理博士后；曾任浙江大 学管理学院财务与会计学系副主任（2009-2017）。现为浙江大学管理学院教授、 博士生导师，现任浙江大学EMBA教育中心学术主任。入选财政部全国会计学术领 军人才及浙江省新世纪151人才培养工程， State University of New York at Binghamton访问学者。兼任中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究 员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事及浙能电力等公司独立董事， 本公司独立董事。2013年10月至今任公司独立董事。

张世东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，博士，曾被中国 企业家协会评为2009年中国管理咨询人物。曾任北京师范大学心理学系讲师、伟 世顾问公司北京代表处职员、北京世纪互联技术公司人力资源总监、美世咨询（中 国）有限公司全球信息业务中国区负责人、美世咨询（中国）有限公司董事总经 理、上海美世保险经纪公司董事、东阿阿胶（000423）独立董事。现任重庆东银 控股集团有限公司副总裁、公司独立董事。2014年4月至今任公司独立董事。

龚焱先生，男，1973年10月出生，美国国籍；管理学博士，管理实践教授。 龚教授在中欧国际工商学院为全职MBA和其他MBA项目的学生授课，教学内容包括 创业管理、全球商务、商业策略和复杂性组织。加入中欧之前，龚教授在加州大 学欧文分校保罗麦琪商学院任教。龚教授的研究领域包括能力、惯例与创业企业

突发事件的处理。龚教授的研究主要发表在《管理学会评论》、《技术转化杂志》、 《组织惯例手册》、《创业研究前沿》。龚教授在中国湖南大学获得学士学位、 中国浙江大学获得工商管理硕士学位、美国威斯康星大学获得管理学博士学位。 2014年8月，龚焱教授取得深圳证券交易所独立董事资格证书。并任巨人网络 （002558）独立董事、十月妈咪独立独事，公司独立董事。2016年8月至今任公 司独立董事。

李有星，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生。浙江大学光华法 学院教授，博士生导师，浙江大学互联网金融研究院副院长，中国证券法学研究 会副会长，并任杭萧钢构（600477）独立董事、祥源文化（600576）独立董事， 公司独立董事。2017年4月到今任公司独立董事。

胡鸿高，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，法学教授，博士 生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究 中心主任，国务院学位办全国法律硕士教育指导委员会委员，中国商法学研究会 常务理事，中国经济法学研究会常务理事，上海市商法、经济法研究会副会长， 并任东富龙（300171）独立董事、安硕信息（300380）独立董事、倍加洁（603095） 独立董事。2013年10月至2017年4月任公司独立董事。

上述人员均不存在影响其担任公司独立董事的独立性问题。 二、 独立董事年度履职情况

2017年，公司共召开了17次董事会会议，均亲自出席会议并表决。会前认真 查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论 并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了 积极作用。2017年，我们对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。

董事姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
韩洪灵	17	17	15	0	0	否	3
胡鸿高	2	2	2	0	0	否	1
张世东	17	17	16	0	0	否	3
龚焱	17	17	16	0	0	否	2
李有星	15	15	13	0	0	否	2

三、 发表独立意见情况

根据公司所提供相关资料和信息，充分发挥自己的专业知识和工作经验，在 认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《关于公司使用募集 资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管 理的议案》、《关于公司2017年度预计经常性关联交易的议案》、《关于公司换 届选举董事的议案》、《关于公司换届选举独立董事的议案》、《关于聘任高级 管理人员的议案》、《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关 于公司2016年度利润分配和提取公积金的议案》、《关于续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司增加使用闲置 募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司2017年度董事、监事和高级管 理人员薪酬计划的议案》、《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公 司增资的议案》、《关于公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的 议案》、《关于<杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘 要>的议案》、《关于<杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订 稿）及其摘要>的议案》、《关于公司拟以680万欧元收购M.A.I.C.A. S.R.L 100% 股权的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于设立境外全资子公司 并对M.A.I.C.A. S.R.L进行内部股权转让的议案》、《关于公司增加2017年度预 计经常性关联交易额度及确认2017年1-6月关联交易情况的议案》、《关于制定< 员工购房借款管理制度>的议案》、《关于部分募集资金投资项目增加实施地点 的议案》、《关于将中国银行募集资金专项账户中部分募集资金划转至浦发银行 募集资金专项账户的议案》、《关于公司及子公司开展2018年远期结售汇业务的 议案》、《关于增补董事的议案》、《关于聘任阮林兵为轮值CEO的议案》、《关 于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》。本人认为上述 事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。

四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，本人严格按照中国证监会有关文件要求及《公司章程》等制度的 要求，对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、 是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，

并依照相关程序进行了审核。

截止2017年12月31日，公司关联交易情况如下：

（1）2017年关联方交易的预计和执行情况：

单位：万元

				单位：万元
类别	关联人	关联交易内容	2017 年度 预计金额	2017 年度实 际发生额
销售及 租赁	台州市路桥杰克缝纫机店	销售缝纫机及其它零 部件	1,000.00	664.05
	台州市椒江新创达服装设备有限 公司	销售缝纫机及其它零 部件	300.00	362.38
	台州市路桥阿冬缝纫设备商行	销售缝纫机及其它零 部件	100.00	77.68
	誉诚缝纫设备销售中心(周口誉 诚缝纫设备有限公司)	销售缝纫机及其它零 部件	200.00	160.71
	达达辛巴达（北京）科技有限公 司	裁床租赁及配件销售	20.00	2.80
	广州辛巴信息技术有限公司	裁床租赁及配件销售	20.00	9.32
	广州辛巴达京隆服饰有限公司	裁床及配件销售		35.90
	小计		1,640.00	1,312.84
采购零 配件	台州市路桥杰克缝纫机店	采购缝纫机零配件	20.00	12.38
	台州市椒江博仕机械有限公司	采购缝纫机零配件	500.00	402.55
	小计		520.00	414.93
采购固 定资产	浙江杰克机床股份有限公司	机床设备及配件等	200.00	109.27
	小计		200.00	109.27
	合计		2,360.00	1,837.04

注 1：台州市路桥杰克缝纫机店是台州市椒江新创达服装设备有限公司的控股股东。 注 2：誉诚缝纫设备销售中心与周口誉诚缝纫设备有限公司为同一控制人。

注 3：达达辛巴达（北京）科技有限公司、广州辛巴达京隆服饰有限公司及广州辛巴信 息技术有限公司为同一实际控制人控制。

（2）从严认定的关联交易情况：

江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公 司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台 州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与 公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中

从严认定将其归在关联方范围。

公司2017年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币4,500万元，2017年 实际采购金额为人民币4,325.67万元。

（3）、其他关联交易

根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优产”） 拟将其注册号为19241636的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用， 该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及相应产品的 推广销售领域。授权使用期限自2017年9月8日起至2020年9月7日止。杭州优产将 其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用， 不会对公司产生不利 影响，且不会对股东利益产生损害。

2、对外担保及资金占用情况

截止2017年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况， 公司对控股子公司上海来租啦电子商务有限公司借款余额为163.31万元，除此外， 公司没有其他资金占用。

公司按照规定严格控制对外担保风险，截止2017年12月31日，公司对全资子 公司担保余额为6,058.25万元，除此外，公司没有其他的对外担保。

四、对公司现场调查的情况

2017年度，作为独立董事对公司进行了实地考察，与公司其他董事、监事及 高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公 司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，本人 均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。

作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实 听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董 事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。 本人在公司2017年度报告编制过程中，认真听取了管理层对经营情况的汇报，发 挥了独立董事在年报工作中的监督作用。

五、其他工作事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决 权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2018 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤 勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用， 促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（本页无正文）

（本页无正文，为杰克缝纫机股份有限公司独立董事述职报告之签署页）

独立董事签署：

独立董事：韩洪灵、张世东、龚 焱、李有星、胡鸿高

2018 年 3 月 29 日