JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2018

Mar 30, 2018

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-027

杰克缝纫机股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

鉴于杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”） 战略委员会更名为战 略与发展委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会合并为提名与薪酬委员会， 并新设了财经委员会，公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第十八次 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订尚须提交公司 2017 年股东大会审议通过。

关于修订《公司章程》部份条款的具体内容如下：

原文内容	修订后内容
第一百二十七条 设立战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会，董事会制定专门委员会工作细则并 予以披露。委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担 任召集人。审计委员会中应至少有一名独 立董事是会计专业人士，主任委员（召集 人）由具有会计高级职称或注册会计师资	第一百二十七条设立战略与发展委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会、财经委 员会，董事会制定专门委员会工作细则并予以 披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其 中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审 计委员会中应至少有一名独立董事是会计专 业人士，主任委员（召集人）由具有会计高级 职称或注册会计师资格的独立董事担任。

格的独立董事担任。
第一百三十二条公司设董事会战略 委员会，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由3 名董事组成，其 中应至少包括1 名独立董事。战略委员会 设主任委员（召集人）1 名，由董事长担 任，负责主持委员会工作。	第一百三十二条公司设董事会战略与发 展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 战略与发展委员会成员由3 名董事组成， 其中应至少包括1 名独立董事。战略与发展委 员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担 任，负责主持委员会工作。
第一百三十三条 战略委员会的主 要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决 定的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定由董事会决定 或拟订的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百三十三条战略与发展委员会的主 要职责权限： （一）对公司长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人 才战略进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （四） 对以上事项的实施进行检查； （五） 董事会授权的其他事项。
第一百三十四条 公司设董事会提 名委员会，主要负责对公司董事和经理人 员的人选进行选择、审查以及对该等人员 的选择标准和程序提出质询和建议。 提名委员会成员由3 名董事组成，其 中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1	第一百三十四条公司设董事会提名与薪酬 委员会，主要负责对公司董事、经理及其他高 级管理人员的人选的选择、薪酬的制定，做好 审查工作，对董事会负责。 提名与薪酬委员会成员由3 名董事组成， 其中独立董事应占多数。 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）

名， 主任委员在委员内选举，独立董事 一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员 委员担任，负责主持委员会工作。 内选举，独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。 第一百三十五条 提名委员会的主 第一百三十五条 提名与薪酬委员会的 要职责权限： 主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产 （一）根据公司经营活动情况、资产规模 规模和股权结构对董事会的规模和构成 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 向董事会提出建议； 提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标 （二）研究董事、经理人员的选择标准和 准和程序，并向董事会提出建议； 程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人 （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 员的人选； 人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提 （四）对董事候选人和总经理（首席 出建议及对须提请董事会聘任的其他高级管 执行官CEO）人选进行审查并提出建议； 理人员进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高 （四）根据董事及高级管理人员管理岗位 级管理人员进行审查并提出建议； 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 （六）董事会授权的其他事宜。 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；主 要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （五）审查公司董事（非独立董事）及高 级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监 督。 （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 提名委员会对董 第一百三十六条 提名与薪酬委员会对董事 事会负责，委员会的提案提交董事会审议 会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据 公司董事、经理及其他高级管理人员的候选人 的情况下，应充分尊重提名委员会的建 均需经提名与薪酬委员会审查同意。 议。

提名委员会依据相关法律法规和公 司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择 程序和任职期限，形成决议后并提交董事 会通过，并遵照实施。

第一百三十七条 提名委员会的工 作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关 部门进行交流，研究公司对新董事、经理 人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股 （参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意， 否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董 事、总经理（首席执行官CEO）的任职条 件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总 经理（首席执行官CEO）前一至两个月， 向董事会提出董事候选人和新聘经理人 选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进 行其他后续工作。

第一百三十七条 提名与薪酬委员会的工 作程序： （一）提名与薪酬委员会应积极与公司有 关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及 其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材 料；应当在本公司、控股（参股）企业内部以 及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选并建立 档案； （二）搜集初选人的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面 材料； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业务创 新能力和创利能力的经营绩效情况，并提供按 公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式 的有关测算依据； （四）召集提名与薪酬委员会会议，对董 事、高级管理人员进行资格审查并按照绩效评 价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩 效评价； （五）向董事会提出董事候选人和拟聘经 理人选的建议和相关材料，提交董事及高级管 理人员报酬数额和奖励方式。 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其

	他后续工作。
第一百四十一条 公司设董事会薪 酬与考核委员会，主要负责制定公司董事 及经理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政 策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由3 名董事组 成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集 人）1 名，主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生，负责主持委员会工 作。	第一百四十一条公司设财经委员会，主要 负责对公司现金管理、融资计划、外汇套期保 值、重大投资等进行分析预测及决策，对董事 会负责。 财经委员会会成员由3 名董事组成，独立董 事应占多数。 财经委员会会设主任委员（召集人）1 名， 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生，负责主持委员会工作。
第一百四十二条薪酬与考核委员会 的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不 限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪 酬计划或方案。	第一百四十二条财经委员会的主要职责权 限： （一）审议和评估公司年度资金管理计划及 融资授信方案，提请董事会审议并向董事会提 出建议，定期听取公司管理层有关业务的工作 汇报； （二）审议和评估公司外汇、利率套期保值 业务年度工作计划和年度授权方案，提请董事 会审议并向董事会提出建议，定期听取公司管 理层有关业务开展的工作汇报； （三）对公司重大投资项目、重大资本运作、 资产经营项目进行做好投资前相关论证准备 工作，提出意见建议并形成完整方案，为审议 决策提供参考依据； （四）定期听取公司关于投资事项的阶段性 工作汇报并向董事会报告公司投资项目的进 展情况；

	（五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 薪酬与考核委员 会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方 可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须 报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管 理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董 事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价 标准和程序，对董事及高级管理人员进行 绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬 分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司 董事会。	第一百四十三条董事会财经委员会工作 程序： （一）公司有关部门上报年度资金管理方案 及融资授信方案，年度融资工作报告； （二）公司有关部门上报年度套期保值计划 及方案、年度套期保值工作报告； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业 上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意 向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等 资料； （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他 后续工作。
第一百四十四条 薪酬与考核委员 会成员应当每年对董事和高级管理人员 薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据 是否合理、是否损害公司和全体股东利 益、年度报告中关于董事和高级管理人员 薪酬的披露内容是否与实际情况一致等 进行一次检查，出具检查报告并提交董事 会。检查发现存在问题的，应当及时向证 券交易所报告。	第一百四十四条公司重大招投标合同、外 汇管理方案等均需经财经委员会审查同意。出 席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为 自己或他人谋取利益。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2018 年 3 月 30 日