JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2017

Oct 25, 2017

杰克缝纫机股份有限公司 关联交易决策制度

杰克缝纫机股份有限公司

关联交易决策制度

（2017 年10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为保证杰克缝纫机股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间 发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公 司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》以及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则；

(二)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场 独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过 合同明确有关成本和利润的标准；

(三)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时,应当 回避；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；公 司董事会秘书负责关联交易信息的披露。

第二章 关联人和关联交易的范围

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第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）公司或相关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重 要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

当公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条 第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者 半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二项）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司或相关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人，包括持有对公司具有重要影响的 控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来12 个月内，具有前述第六条、第七条规定情形之一的；

（二）过去12 个月内,曾经具有前述第六条、第七条规定情形之一的。

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第九条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司 发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，应当参照本制度执行。

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或接受劳务；

• （十四） 委托或受托销售；

• （十五） 在关联人的财务公司存贷款；

• （十六） 关联双方共同投资；

• （十七） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供 大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同 投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

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第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监 事会报告。

第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报 或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条 公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。

第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经 董事会审议并及时披露。

第十九条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）未达到本制 度第九条所述条件的，董事会授权董事长决定。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

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若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师 事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签 署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 得超过一年。

本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当按照交易所的要求向交易所提 交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

• 及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事的意见；

• （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

• （六）交易所要求的其他文件。

第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）关联交易概述；

• （二）关联人介绍；

• （三）关联交易标的的基本情况；

• （四）关联交易的主要内容和定价政策；

• （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

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（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

• （十一）依据上海证券交易所相关规则应披露的其他事项；

（十二）中国证监会和上海交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等 事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算,经累计计算的发生额达到第九条、第十条或者第十一条规定标准的,分别 适用以上各条的规定。

已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围。

第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计 算的原则适用第九条、第十条或者第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围。

第二十六条 公司与关联人进行第八条第十一至第十五项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定 提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审 议。

（二）各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告 之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预 计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中

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按照上海证券交易所的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会 或者股东大会审议并披露。

（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期 满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交 易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当 提交股东大会审议并及时披露。

第二十七条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定 履行相关审议和披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）上海证券交易所认定的其他情况。

公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易 的方式进行审议和披露：

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（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

• （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相 关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据 该等规定执行。

第三十一条 董事会审议本制度第九条、第十条、第十一条、第十二条规定 的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

• 第三十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．交易对方；

• 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• 3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见本制度第五条4 的规定）；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条4 的规定）；

6．中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与上市公司存在利益冲突可 能影响其独立商业判断的董事。

• 第三十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1．交易对方；

• 2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3．被交易对方直接或间接控制的；

• 4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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5．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本制度第五条4 的规定）；

6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8．中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第三十五条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师 提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。

第三十六条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关 联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出 席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会 议事规则》的规定表决。

第五章 附 则

第三十七条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决 定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及

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信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第八 条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公 司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“过”不含 本数。

第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于10 年。

第四十一条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法 规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批。

第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

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