JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2017

Oct 25, 2017

董事会审计委员会工作细则

杰克缝纫机股份有限公司

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董事会审计委员会工作细则

（2017 年10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为明确杰克缝纫机股份有限公司（以下称“公司”） 董事会审计委 员会的职责权限，规范审计委员会内部运作程序，强化董事会决策能力，做到事 前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杰克缝纫机股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。

第二条 董事会审计委员会（下称“审计委员会”或“委员会”）是董事会 按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作, 对董事会负责， 向董事会报告工作。

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第三条 审计委员会成员由3 名董事组成，其中包括2 名独立董事，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员（下称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举具有会计高级职称或注册会计师资格的独立董事担任，并报 请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

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三条至第五条规定补足委员人数。审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞 职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员 仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露,并就财务报告发表意见；

• （五）审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对重大 关联交易进行审计；

（六）审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、 预算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；

（七）公司股东大会、董事会授权的其他事宜以及相关法律法规中涉及的其 他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 工作程序

第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供公司 有关方面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

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• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关 书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否符合相关法律法规的规定；

• （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会委员有权提议召开会议。

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次， 每季度召开一次，应于会议召开七天前通知全体委员；临时会议由审计委员会委 员提议召开。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计 委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十六条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。董事会秘书列席审计委员会会议。

第十七条 审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书 面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多

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接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董 事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第十八条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 相关费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期不 得少于十年。

第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章 信息披露

第二十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景 和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计 委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情 况。

第二十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十八条 公司须按照法律法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市 规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意 见。

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第七章 附 则

第二十九条 在本细则中，“以上”不包括本数。

第三十条 本细则自董事会决议通过之日起生效。

第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。

第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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