JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2017

Oct 25, 2017

杰克缝纫机股份有限公司 董事会秘书工作细则

杰克缝纫机股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2017 年10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 规范董事会秘书行为，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债 权人及全体职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券 交易所上市公司董事会秘书管理办法》及《杰克缝纫机股份有限公司章程》（以 下称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。

董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，具备履 行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质， 严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的 能力，并符合以下基本条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

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（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露 事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会及其专门委 员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时 向上海证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证 券交易所所有问讯；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及 相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、上海 证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

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出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向上海证券交易所报 告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他 职责。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。

第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上 海证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的任免

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘 书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。

第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向 上海证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董 事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事 会会议，聘任董事会秘书。

第十一条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的责任。

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证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。

第十二条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海 证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、传真、通信地址及专用电子邮件 信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交 变更后的资料。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交 易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）出现第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所 其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十七条 公司应当在成立之日或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董

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事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。

第五章 附则

第十八条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十九条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执

行。

第二十条 本细则经公司董事会决议通过之日起执行。 第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

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