JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 20, 2021

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-008

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司控股子公司（孙）股权变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司（以下简称“浙江威比玛”）、 VI.BE.MAC. S.p.A. （以下简称“意大利 VBM”）

• 投资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）及 全资子公司 Jack Europe S.à r.l. （以下简称“杰克欧洲”）拟收购自然人股东 GUERRESCHI ELENA 所持有的浙江威比玛 10%股权及其所持有的意大利 VBM10%股权，其中，浙江威比玛 10%股权转让价格为 129,170.60 欧元，意大 利 VBM10%股权转让价格为 285 万欧元。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

• 本次事项尚需获得发改、商务等相关政府部门审批备案手续。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

自然人股东 GUERRESCHI ELENA 持有浙江威比玛 10%股权和意大利 VBM 的 10% 股权，经友好协商，GUERRESCHI ELENA 持有的浙江威比玛 10%股权由杰克股份受 让，其持有的意大利 VBM10%股权由杰克欧洲受让。

本次股权转让完成后，公司对浙江威比玛和意大利 VBM 的股权比例由 80%提升到 90%。

（二）董事会审议情况

公司于 2021 年 01 月 20 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公 司控股子公司（孙）股权变动的议案》。表决结果为 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 根据公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需 提交公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司 经营管理层办理后续相关事宜。

公司独立董事认为：公司对控股子公司浙江威比玛智能缝制科技有限公司及控股 孙公司意大利 VI.BE.MAC. S.p.A.收购股权后，控制权提升到 90%。董事会对该议案的 审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损 害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次公司控股子（孙）公司股权 变动事项发表同意的独立意见。

二、出让方的基本情况

GUERRESCHI ELENA，意大利国籍，现任意大利 VBM 顾问，持有意大利 VBM10% 股份。

GUERRESCHI ELENA 与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上 股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

标的公司一：浙江威比玛智能缝制科技有限公司

• 1 、 企业名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司

• 2 、 统一社会信用代码：91331000MA2DXDP746

• 3 、 住所：浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段 1008 号

• 4 、 法定代表人：阮林兵

• 5 、 注册资本：1,000 万元人民币

• 6 、 公司类型：有限责任公司

• 7 、 成立日期：2019 年 10 月 18 日

• 8 、 经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、 技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。

• 9 、 最近一年及一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
总资产	1,003.84	1,933.40
净资产	1,000.84	614.52
	2019 年度	2020 年1-9 月
营业收入	-	483.74
净利润	0.84	-386.32

注：2019 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9 月财务数据未 经审计。

标的公司二：VI.BE.MAC.S.P.A

• 1、企业名称：VI.BE.MAC.S.P.A

• 2、注册号：01264050236

• 3、地址： San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I

• 4、注册资金：2,000,000.00欧元

• 5、成立日期：1980年10月14日

• 6、经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售。

• 7、最近一年加一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
总资产	12,865.51	9,319.69
净资产	6,339.04	5,778.39
	2019 年度	2020 年1-9 月
营业收入	9,727.83	2,553.56
净利润	239.54	-526.53

• 注：2019 年度财务数据经 BDO Italia S.P.A.审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

10 、 本资收购前股权结构图：

四、股权转让协议的主要内容

1、交易主体

受让方：杰克股份、杰克欧洲

出让方：GUERRESCHI ELENA

2、交易标的：

浙江威比玛、意大利 VBM

3、交易金额及定价依据

（1）浙江威比玛交易金额

双方约定，以 GUERRESCHI ELENA 最初投入的资金（129,170.60 欧元）作为股 权转让的定价依据。GUERRESCHI ELENA 拟转让其持有的 10%股权的转让价格为 129,170.60 欧元，按 1 月 20 日的中间价 7.8695 兑换成人民币 101.65 万元。

（2）意大利 VBM 交易金额

根据 2018 年《关于 FINVER S.P.A.100%的股份、VI.BE.MAC. S.P.A.30%的股份和 VINCO S.R.L.代表注册资本 95%的份额的股份/份额出售和购买协议》约定，卖方 GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI ELENA 在收购后的五年内对意大利 VBM 持有的剩余股份可以行权价格不低于 570.00 万欧元转让给公司，GUERRESCHI ELENA 转让其持有意大利 VBM10%股权的价格为 285.00 万欧元。（详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告号 2018-047）。

（3）本次交易前后的股权结构图

1）浙江威比玛

收购前股权结构图：

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收购后股权结构图：

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• 2）意大利 VBM

收购前股权结构图：

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收购后股权结构图：

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3、股权转让完成条件

双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司10% 的股权过户至乙方名下。

目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该 股权数额。

4、违约责任

双方均需全面履行协议合同约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、 补充条款的约定，或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实或者有 重大遗漏或误导，均视为该方对另一方的违约。

若一方违约，守约方有权要求违约方及时予以纠正或补救；若违约方在守约方要 求的补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响， 守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。

本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损 失，不包括其他。

遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或 终止协议的履行。

五、对外投资对上市公司的影响

• 1、本次股权转让完成后，公司直接持有浙江威比玛90%股权，通过全资子公司杰

• 克欧洲间接持有意大利VBM90%股权。

2、上述股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会对 公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利 益的情况。

六、本次投资可能存在的风险

1、备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和意大利政府相关部门 的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在备案不予通过的风险。

• 2、汇率风险。本次股权收购标的位于意大利，交易币种为欧元。伴随欧元汇率不

• 断变化，存在汇率波动风险。

• 3、标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，面临存在产品市场推广、投资收

• 益等方面的风险。

在投资经营期限内，公司将及时关注标的公司的运作情况，督促经营者加强风险 防范和控制，维护公司投资资金的安全。

七、上网公告附件

• 1、第五届董事会第十二次会议决议

• 2、第五届董事会第十二次会议独立董事意见

• 3、股权转让协议

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2021 年01 月21 日