JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-008

杰克缝纫机股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示：

 原项目名称：年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目、年产 300 台自动裁 床技改项目及年产 45 万台永磁伺服电机技改项目；

 新项目名称、投资总金额：本次不调整募集资金投资项目，仅对原部分 募集资金投资项目实施内容、投资总额及建设期进行调整。

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于 2018 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募 集资金投资项目实施内容及投资总额的议案》，同意公司全资子公司拓卡奔马 机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马”）实施的募集资金投资项目“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”调整实 施内容、投资总额及建设期，同意公司全资子公司浙江众邦机电科技有限公司

（以下简称“浙江众邦”）调整建设期。上述议案尚需提交公司股东大会审议 通过，现将有关事宜公告如下：

一、 变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股 人民币17.72元，募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后， 募集资金净额为863,068,675.98元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年1月14日出具了信会师报字【2017】 第ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	年产100万台智能节能工业缝纫机项目	112,602.90	64,102.90
2	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	16,782.99	3,198.66
3	年产45万台永磁伺服电机技改项目	10,591.31	8,964.31
4	年产300台自动裁床技改项目	12,361.00	10,041.00
合计		152,338.20	86,306.87

二、 本次募集资金投资项目的调整情况及原因

本次拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产300台自动裁床 技改项目”的实施内容、投资金额及建设期进行调整，对“年产45万台永磁伺 服电机技改项目”的建设期进行调整，具体情况如下：

（一） 拟调整募集资金投资项目实施内容的情况及原因

• 1 、拟调整募集资金投资项目原计划实施内容

• （ 1 ）年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目原计划实施内容

本项目通过向子公司拓卡奔马原有土地 37,610 平方米，新建厂房建 筑面积 12,946.02 平方米，利用原有厂房建筑面积 27,400.26 平方米，并购 置生产设备，建设特种工业缝纫机生产线，建成后年产特种工业缝纫机 2 万台。项目投资总额预计 16,782.99 万元，使用募集资金 3,198.66 万元， 投资资金明细如下表所示：

金额：万元

			金额：万元
序号	投资内容	投资金额	投资金额占比
1	工程费用	11,747.98	70.00%
1.1	建筑工程	3,690.91	21.99%
1.2	总图配套	75.22	0.45%
1.3	设备购置	7,892.00	47.02%
1.4	设备安装	89.85	0.54%
2	工程建设其他费用	1,414.07	8.43%
3	预备费用	394.86	2.35%
4	铺底流动资金	3,226.08	19.22%
合计		16,782.99	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，本募投项目尚未建设完成，已累计投入机器设

备金额为 2,955.24 万元，新建厂房资金尚未投入，本项目募集资金使用率为 92.39%。

（ 2 ）、年产 300 台自动裁床技改项目原计划实施内容

本项目通过向子公司拓卡奔马增资的方式实施，利用其原有土地面积 11,850 平方米，购置生产设备，扩建自动裁床生产线，建成后年产自动裁床 300 台。本项目投资总额预计 12,361.00 万元，使用募集资金 10,041.00 万元，投资 资金明细如下表所示：

金额：万元

			金额：万元
序号	投资内容	投资金额	投资金额占比
1	工程费用	9,916.58	80.22%
1.1	建筑工程	1,553.52	12.57%

序号	投资内容	投资金额	投资金额占比
1.2	设备购置	8,239.47	66.66%
1.3	设备安装	123.59	1.00%
2	工程建设其他费用	1,255.52	10.16%
3	预备费用	335.16	2.71%
4	铺底流动资金	853.74	6.91%
合计		12,361.00	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，本募投项目尚未建设完成，已累计投入 1,962.42 万元，其中新厂房建设投入金额为 1,394.18 万元，机器设备投入金额为 568.24 万元，本项目募集资金使用率为 19.54%。

2 、部分募集资金投资项目实施内容的调整情况及原因

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项 目”由公司全资子公司拓卡奔马实施。具体调整原因如下：

（1）“年产 300 台自动裁床技改项目”原计划购置设备 8,239.47 万元，主 要用于裁床零部件加工。经对比测算，通用的裁床零部件如向外协供应商采购 相较于自行加工生产更为经济，所以本项目只对核心零部件保留自行加工生产， 其他通用零部件改为向外协供应商采购。因此，原项目中设备投资金额需要调 减。本次拟调减裁床募投项目设备购置金额 5,500 万元。

（2）随着裁床新增生产流水线扩张产能，作为大型机器设备需要增加厂 房（工程建设）的投资，故将“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”中的 12,946.02 平方米厂房投资变更为“年产 300 台自动裁床技改项目”实施。故 “年产 300 台自动裁床技改项目”中工程建设投资增加，“年产 2 万台特种工 业缝纫机技改项目”中工程建设投资减少。

（3）由于“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动

裁床技改项目”的实施内容发生变更，其总图配套费用、设备安装费用、工程 建设其他费用、预备费用和铺底流动资金的投入也将根据实施内容的变更进行 同步调整。

调整后的投资金额情况如下：

金额：万元

				金额：万元
项目	序号	投资内容	调整前投资金额	调整后投资金额
年产2万台特种 工业缝纫机技 改项目	1	工程费用	11,747.98	10,027.85
	1.1	建筑工程	3,690.91	2,046.00
	1.2	总图配套	75.22	-
	1.3	设备购置	7,892.00	7,892.00
	1.4	设备安装	89.85	89.85
	2	工程建设其他费用	1,414.07	967.13
	3	预备费用	394.86	329.85
	4	铺底流动资金	3,226.08	3,219.04
	合计		16,782.99	14,543.87
年产300台自动 裁床技改项目	1	工程费用	9,916.58	6,664.10
	1.1	建筑工程	1,553.52	3,864.77
	1.2	总图配套	-	48.77
	1.3	设备购置	8,239.47	2,739.47
	1.4	设备安装	123.59	11.09
	2	工程建设其他费用	1,255.52	1,099.66
	3	预备费用	335.16	232.91
	4	铺底流动资金	853.74	845.32
	合计		12,361.00	8,841.99

（二）拟调整募集资金投资项目投资金额的情况及原因

1 、拟调整募集资金投资项目原计划投资金额

• “年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项

目”原计划的募集资金投资金额情况如下：

金额：万元

序号

调整前使用募集资金金额

项目名称

序号	项目名称	调整前使用募集资金金额
1	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	3,198.66
2	年产300台自动裁床技改项目	10,041.00
合计		13,239.66

2 、部分募集资金投资项目投资金额调整情况及原因

由于缝制机械行业的复苏速度加快，“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项 目”需进一步购入自动化设备提升产能，截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用 率已达 92.39%，同时，由于“年产 300 台自动裁床技改项目”的实施内容发生 调整，导致其投资总额下降为 8,841.99 万元，已少于原募集资金投入金额 10,041.00 万元，为了提高募集资金的使用效率，拟将“年产 300 台自动裁床技 改项目”使用募集资金金额中的 3,500 万元调整至“年产 2 万台特种工业缝纫机 ” 技改项目 。

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项 目”调整后的募集资金使用情况如下：

金额：万元

					金额：万元
序号	项目名称	调整后的项目投 资金额	调整前使用募集 资金金额	使用募集资金 调整金额	调整后使用募集 资金金额
1	年产2万台特种工业缝 纫机技改项目	14,543.87	3,198.66	3,500.00	6,698.66
2	年产300台自动裁床技 改项目	8,841.99	10,041.00	-3,500.00	6,541.00
合计		23,385.86	13,239.66	0.00	13,239.66

（三）拟调整募集资金投资项目建设期的情况及原因

1 、拟调整募集资金投资项目原计划建设完成时间

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”、“年产 300 台自动裁床技改项目” 和“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”原计划的建设完成时间情况如下：

序号	项目名称	原计划建设完成时间
1	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	2018年1月
2	年产300台自动裁床技改项目	2018年1月
3	年产45万台永磁伺服电机技改项目	2018年1月

2 、部分募集资金投资项目建设期调整情况及原因

（ 1 ）“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技 改项目”建设期拟延长的原因

由于本次“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁 床技改项目”的实施内容发生变更，“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目” 的新建产房投资变更为由“年产 300 台自动裁床技改项目”实施，所以上述两 个募投项目无法在原预定可使用状态日期前完成，根据上述两个募投项目的建 设进度及公司未来的发展规划，经审慎研究论证，公司拟对上述两个项目建设 期延期一年。

（ 2 ）“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”建设期拟延长的原因

“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”系由公司全资子公司浙江众邦机 电科技有限公司实施，由于本募投项目的设计产能主要用于配套公司缝制机械 整机，公司根据缝制机械整机的产能提升的进度分阶段进行厂房建设。

同时由于新厂房的建设工程规划的办理进度而有所延期。目前，该施工许 可及工程规划许可证于 2018 年 1 月获得，建设工程已启动。根据该项目的目 前的建设进度，经审慎研究论证，公司拟对该项目的建设期延期 14 个月。

调整后的募投项目建设完成时间情况如下：

序号	项目名称	原计划建设完成时间	调整后计划建设完成时间
1	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	2018年1月	2019年1月
2	年产300台自动裁床技改项目	2018年1月	2019年1月
3	年产45万台永磁伺服电机技改项目	2018年1月	2019年3月

三、本次募集资金投资项目调整对募投项目效益情况的影响

由于“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改 项目”的实施内容发生调整，调整后的达产年利润总额将较调整前有所提高； “年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”的实施内容未发生改变，不会影响达产 年的销售收入和利润总额，上述项目调整前后的达产年销售收入和利润总额对 比情况如下：

金额：万元

				金额：万元
项目名称	指标名称	调整前数值	调整后数值	备注
年产2万台特种工业缝 纫机技改项目	年销售收入	33,485.00	33,485.00	达产年
	年利润总额	7,762.35	7,948.70	达产年
年产300台自动裁床技 改项目	年销售收入	15,000.00	15,000.00	达产年
	年利润总额	3,468.51	4,156.45	达产年
年产45万台永磁伺服 电机技改项目	年销售收入	8,775.00	8,775.00	达产年
	年利润总额	1,716.81	1,716.81	达产年

四、本次部分募集资金投资项目调整事项对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目的调整，是基于公司发展战略和实际情况 进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，本次调整有利于提高 募集资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对 项目实施产生不利影响。

— 公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法律法规及《杰克缝纫机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集 资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的 合法权益。

五、专项意见说明

1 、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表同意意见：公司本次对部分募集资金投资项目 调整，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及 公司有关规定；此次调整涉及对原募投项目的实施内容、投资总额及建设期， 是公司结合实际情况制定，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整， 调整后的募集资金仍投资于主营业务，有利于提高募集资金的使用效率，提高 募集资金收益，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利 益的情况。

因此同意该议案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资 项目实施内容及投资总额的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次对部 分募集资金投资项目调整内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所 相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，此次关于部分募集资 金投资项目的调整，未变相改变募集资金的实际使用方向，有利于提高募集资 金使用效率，符合目前公司募投项目建设的实际需要。上述变更事项没有损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的合法利益。因此，同意该议案内容。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次调整部分募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第十七 次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，该事项尚需提交公司 —— 股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定的要求。本次调整事宜是公司结合募集资金投资项目实施 的客观情况进行的调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，本次调整有 利于提高募集资金收益，不存在损害股东利益的情形。

六、上网公告文件

1、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见；

2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于 杰克缝纫机股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的核查意 见》。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于 杰克缝纫机股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总 额的核查意见》。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2018 年 2 月 9 日