JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Feb 6, 2018

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-007

杰克缝纫机股份有限公司

关于收购股权签署框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示：

• 杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）拟投资 2,320 万欧元，取得意大利 FINVER S.P.A（以下简称“Finver”）100.00% 的股份、意大利 VI.BE.MAC.S.P.A（以下简称“VBM”）30.00%的股份 以及意大利 VINCO S.R.L （以下简称“VINCO”）95.00%的注册资本 份额（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

• 履行重大风险及不确定性：本次签署的框架协议仅为合作意向性约定， 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购股权签署框架协 议的议案》，本次交易最终条款以签署的正式协议为准，本次交易的实 施尚需经过公司内部审批、决策程序，同时也需发改、商务等部门审批 备案手续。最终交易是否能达成存在不确定性。

• 对上市公司当年业绩的影响：在正式收购协议签署及执行前，本框架协 议的履行对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

2018 年 2 月 2 日，公司与 Finver、VBM 及 VINCO 三家公司的股东 GUERRESCHI ALBERTO、GUERRESCHI ELENA、GUERRESCHI ENRICO、 GUERRESCHI CARLO、GIOVANNA VINCO 签署了《框架协议》，经各方协 商定价，公司以 2,320.00 万欧元收购 Finver100%的股份、VBM30%的股份及 VINCO95%注册资本的份额。

（一）交易对方的基本情况

交易对方为Finver、VBM及VINCO三家公司的5名自然人股东，5名股东跟 公司均不存在关联关系，具体基本情况如下：

• 1、 GUERRESCHI ALBERTO，意大利国籍，现任VBM总裁、公司战 略和业务发展员，拥有Finver20%股份、VBM10%股份及VINCO19% 的注册资本金份额。

• 2、 GUERRESCHI ELENA，意大利国籍，现任VBM首席运营官、市 场营销总监，拥有Finver20%股份、VBM10%股份及VINCO19%的注 册资本金份额。

• 3、 GUERRESCHI ENRICO，意大利国籍，现任VBM销售总监，拥有 Finver20%股份、VBM10%股份及VINCO19%的注册资本金份额。

• 4、 GUERRESCHI CARLO，意大利国籍，现任VBM顾问，拥有Finver20% 股份、VBM10%股份及VINCO19%的注册资本金份额。

• 5、 GIOVANNA VINCO，意大利国籍，拥有Finver20%股份、VBM10% 股份及VINCO19%的注册资本金份额。

• （二） 标的公司的基本情况

1、 标的公司FINVER S.P.A：

注册号为 02227210230，注册地址为San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I，公司股本为600,000.00欧元。

2、 标的公司VI.BE.MAC.S.P.A：

注册号为01264050236，注册地址为San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I，公司股本为2,000,000.00欧元，主营业务为服装行业所 用缝纫机的生产、制造和销售。

• 3、 标的公司VINCO S.R.L：

注册号为03831310234，注册地址为San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I，公司注册资本为30,000.00欧元，主营业务为服装行业所 用缝纫机的生产、制造和销售。

4、 股权结构：

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5、标的公司 2016 年主要财务数据（未经审计）

单位：千欧元

			单位：千欧元
财务指标名称	FINVER	VBM	VINCO
总资产	6,541.96	13,844.14	752.41
净资产	3,861.92	8,770.48	60.45
营业收入	129.78	12,162.79	6.80
净利润	658.70	1,264.68	1.87

备注：FINVER净利润为658.70千欧元，包含VBM的利润分配。

（三）协议签署的时间

公司于2018年2月2日与GUERRESCHI ALBERTO、GUERRESCHI

ELENA、GUERRESCHI ENRICO、GUERRESCHI CARLO、GIOVANNA VINCO签署了《框架协议》。

（四） 资金来源：自有资金及银行融资。

（五）已履行的审议决策程序

本框架协议系各方合作的意向性约定，2018年2月5日，公司第四届董事会 第十六次会议审议通过了《关于收购股权签署框架协议的议案》。

公司独立董事对本次签署框架协议发表独立意见，交易各方签署的《框架 协议》仅为交易各方合作的意向性约定，详细条款以财务、税务、法律等尽职 调查和评估，经公司内部审批、决策程序签署的正式协议为准，本次签署的框 架协议未损害公司和全体股东的利益。

（六）尚须履行的审批或备案程序

本次交易事项尚须获得发改、商务等部门备案手续。

二、框架协议的主要内容

（一）合作目的

VI.BE.MAC 创立于1980年，总部位于维罗纳（意大利），是一家专业生 产牛仔服装自动化设备的企业，公司希望通过收购VI.BE.MAC进入生产牛仔服 装自动化设备领域，从而进一步拓展公司产品品类及客户群体。 （二）合作模式及金额

结合被并购方公司的资产状况、盈利能力以及其技术品牌等综合情况，经 交易各方协商定价，公司拟以现金2,320.00万欧元收购Finver100%的股份、 VBM30%的股份及VINCO95%注册资本的份额，包括因目标公司的业务而使用 过的知识产权的所有权，投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让 协议为准。

• （三） 框架协议其他重要条款（排他及责任约束条款）

• 买方：杰克缝纫机股份有限公司

• 卖方：GUERRESCHI ALBERTO、GUERRESCHI ELENA、

• GUERRESCHI ENRICO、GUERRESCHI CARLO、GIOVANNA VINCO

目标集团：FINVER S.P.A、VI.BE.MAC.S.P.A、VINCO S.R.L

• 1、 买方将在签署本协议后 5 个工作日内开始对目标集团进行财务、 税务、业务、法律等方面的尽职调查，卖方及目标集团应予充分 和及时的配合；且各方应按照本协议所列的时间或各方另行书面 同意的时间配合完成尽职调查、最终的销售和购买合同及其他相 关文件的签署并交割。

• 2、 自本协议签署日起5个工作日内，买方将按照同等比例分别向每一 卖方分别指定的五个银行账户支付一笔保证金。前述保证金将被

• 视为本次交易的对价中提前支付的部分（“保证金”）。

• 3、 本协议为排他性协议，在本协议签署日起至签署最终的销售和购 买合同之前或本协议经各方协商一致而终止前，卖方及/或目标集 团不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达致与本次交 易的效果相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与除 买方外的任何其他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使 其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。

• 4、 除本协议另有特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定 和相关法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费 用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、 责任或直接经济损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息 以及诉讼仲裁费用、律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的 补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

三、对上市公司的影响

VI.BE.MAC是一家专业生产牛仔服装自动化设备的企业，公司希望通过收 购VI.BE.MAC进入生产牛仔服装自动化设备领域，从而进一步拓展公司产品品 类及客户群体。

四、重大风险提示

本次签署的框架协议仅为合作意向性约定，本次交易最终条款以签署的正 式协议为准，本次交易的实施尚需经过公司的内部审批、决策程序，同时也需 发改、商务等部门审批备案手续，最终交易是否能达成存在不确定性。

本次交易最终条款以签署的正式协议为准，公司将根据实际进展情况，按 照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序，并及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1、《框架协议》；

• 2、第四届董事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2018 年 2 月 6 日