JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-129

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示：

• 增资对象：全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡 奔马）”

• 增资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）以首次公开 发行股票募集资金对子公司进行增资，用于“年产 2 万台特种工业缝 纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”，本次增资金额为 5,300 万元。

• 本次增资事项已经 2017 年 12 月 28 日召开的公司第四届董事会第十五 次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此 议案无需提交公司股东大会审议。

• 本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

• 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,167.00 万股，发行价为每

股人民币 17.72 元，募集资金总额 915,592,400.00 元，扣除与发行有关的费用 后，募集资金净额为 863,068,675.98 元。上述募集资金已全部到位，已经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于 2017 年 1 月 14 日出具了信会师报字 [2017]第 ZF10009 号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

序 号	项目名称	使用募集资金金额 （万元）	项目环评批复文号	项目备案文号
1	年产100万台智能节能工业 缝纫机项目	64,102.90	台环建（椒）[2015]5 号	椒发改投[2016]123 号
2	年产2万台特种工业缝纫机 技改项目	3,198.66	临环审[2015]26号	临海经信变更 [2016]42号
3	年产45万台永磁伺服电机 技改项目	8,964.31	临环审[2015]25号	临海经信变更 [2016]44号
4	年产300台自动裁床技改项 目	10,041.00	临环审[2015]24号	临海经信变更 [2016]43号
	合计	86,306.87	-	-

其中，募集资金项目中“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”的实施主体为公司全资子公司拓卡奔马，公司将以 增资的形式将募集资金投入全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况

名称：拓卡奔马机电科技有限公司

住所：浙江省临海市江南街道七一河路 181 号

法定代表人：胡彩芳

成立日期：2009 年 12 月 14 日 注册资本：16,700.00 万元

实收资本：16,700.00 万元

经营范围：一般经营项目：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及 配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务； 计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司的全资子公司

四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响

根据公司募集资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产 2 万台特种工业 缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓 卡奔马进行增资，本次增资额度为 5,300 万元，增资款将用于上述募投项目的 建设。增资完成后，拓卡奔马注册资本变更为人民币 22,000 万元，仍为公司 的全资子公司。

公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并 上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施， 符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、增资后募集资金的管理

本次增资完成后，公司及拓卡奔马将根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 —— 市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，本次增资

资金将存放于拓卡奔马设立的募集资金专户中，并严格按照相关法律法规的规 定管理和使用募集资金。

六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

对公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资进行了认真核查， 发表以下独立意见：

公司使用首次公开发行股票所募集的资金对全资子公司拓卡奔马机电科 技有限公司进行增资，本次增资金额 5,300 万元，用于“年产 2 万台特种工业 缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”，符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司 对全资子公司进行增资，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司 募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有 利于公司的长远发展。

同意本次使用募集资金对全资子公司拓卡奔马增资并用于募投项目。 （二）监事会意见

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓 卡奔马机电科技有限公司增资的议案》。监事会认为：公司对全资子公司增资 以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主 体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资已履行必要的决 策程序，符合募集资金使用计划。

同意本次使用募集资金对全资子公司拓卡奔马增资并用于募投项目。 (三) 保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表意见如下：

公司本次以募集资金向拓卡奔马增资事项已经公司第四届董事会第十五 次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序， —— 符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规 定的要求。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利 益的情形。

综上，保荐机构同意杰克股份本次以募集资金向拓卡奔马增资事宜。 七、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、《杰克缝纫机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议有

• 关事项的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司以募集资金 对拓卡奔马机电科技有限公司增资的核查意见》。 特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017 年 12 月 29 日