JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-086 杰克缝纫机股份有限公司 关于公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示：

• 杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）以 650.00 万欧元收购意 大利 M.A.I.C.A. S.R.L （简称迈卡公司） 100% 的股权。主要产品为：自动 缝制设备。迈卡公司已完成股权变更手续并取得意大利当地注册机构的 相关文件。

• 本次交易不构成关联交易。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

• 本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据本公司 章程及相关法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。

• 本次交易不存在重大法律障碍，已获得发改、商务、外汇备案手续。

• 公司本次收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所 在国政策环境变化所导致的经营风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司使用自有资金650.00万欧元收购迈卡公司100%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的 重大资产重组。

（二）董事会审议情况

公司于 2017 年 6 月 26 日召开第四届董事第七次会议，审议通过了《关于 公司拟以 680 万欧元收购 M.A.I.C.A. S.R.L 100%股权的议案》。表决结果为 11 赞成、0 票反对、0 票弃权。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需 提交本公司股东大会批准。

公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合 《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易 标的之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构 成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，有利于推进公司全球化 战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会 损害中小投资者利益。我们同意公司本次自有资金收购迈卡公司的事宜。

（三）已履行的审批程序

本次交易已履行的审批、备案程序：已获得发改、商务及外汇等主管部门 备案。

二、交易各方当事人情况介绍

本次收购的是 4 个自然人股东，TOMASELLI ANDREA、TOMASELLI GIOVANNA、TOMASELLI GIANLUIGI 及 BRIGHENTI ROSAMARIA。

1、TOMASELLI ANDREA，性别男，意大利国籍，现任销售总监，拥有 迈卡公司 32.50%股权。

2、TOMASELLI GIOVANNA，性别男，意大利国籍，为迈卡公司创始人， 现分管技术，拥有迈卡公司 32.50%股权。

• 3、TOMASELLI GIANLUIGI，性别女，意大利国籍，现任迈卡公司的总

• 经理，拥有迈卡公司 17.50%股权。

• 4、BRIGHENTI ROSAMARIA，性别女，意大利国籍，现任迈卡公司的副

• 总经理，拥有迈卡公司 17.50%股权。

三、交易标的基本情况

（一）迈卡公司基本情况

1、公司名称：M.A.I.C.A. S.R.L.

• 2、成立日期：成立于 1996 年 2 月 19 日

• 3、公司注册资本：154.80 万欧元

• 4、注册地址：VIA CASALE, 23 24060 TORRE DE’ ROVERI (BG) ITALY

• 5、公司主营业务：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工

（包括配件）。

• 6、迈卡公司的股东为 4 个自然人股东，其股权比例如下：

股 东	股份占比	备注
TOMASELLI ANDREA	32.50%
TOMASELLI GIOVANNA	32.50%	创始人
TOMASELLI GIANLUIGI	17.50%	创始人
BRIGHENTI ROSAMARIA	17.50%

（二）尽职调查情况

作为本次股权收购的依据，公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对迈 卡公司进行了财务、税务方面尽职调查，聘请瑛明律师事务所进行法律方面尽 职调查，并出具尽职调查报告。作为本次交易标的的意大利迈卡公司 100%股 权产权清晰。

（三）标的公司最近两年主要财务数据（未经审计）

单位：千欧元

			单位：千欧元
财务指标名称	2015年度	2016年度	增长情况
总资产	3,334	3,120	6%
净资产	1,777	1,768	-1%
营业收入	4,882	4,445	-9%
净利润	769	291	-62%

四、交易的主要内容和履约情况

（一）、收购价格

2017 年 7 月 28 日，公司与迈卡公司签署股权转让协议，确定本次收购交 易价格为 650.00 万欧元。

（二）各方的履约情况

• 1、公司于 2017 年 8 月 11 日完成支付股权收购款项。

• 2、近日，迈卡公司已完成股权变更的登记手续，并取得意大利当地注册

• 机构的相关文件。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司长期坚持缝制服装设备领域，通过对迈卡公司的收购，利用其在衬衫 设备、衬衫工艺的经验和技术，进一步提升公司在自动缝制设备方面的研发水

平和研发实力，巩固公司在缝制设备领域的领先地位。

六、风险提示

1、整合风险：本次收购的迈卡公司为纯粹的家族企业，本次收购完成后， 可能面临管理、内部控制等方面的风险。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会 2017 年 8 月 25 日