JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

杰克缝纫机股份有限公司2017 年员工持股计划（草案修订稿）摘要

杰克缝纫机股份有限公司 2017 年员工持股计划 （草案修订稿）摘要

二零一七年五月

杰克缝纫机股份有限公司2017 年员工持股计划（草案修订稿）摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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杰克缝纫机股份有限公司2017 年员工持股计划（草案修订稿）摘要

风险提示

1 、杰克缝纫机股份有限公司（以下简称 “ 杰克股份 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）员工 持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的信托计划的劣后 级份额。本次员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标 存在不确定性；

• 2 、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方

• 案等属初步结果，存在不确定性；

• 3 、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

• 4 、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1 、杰克缝纫机股份有限公司（以下简称 “ 杰克股份 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 上市 公司 ” ）员工持股计划（以下简称 “ 本次员工持股计划 ” 或 “ 本计划 ” ）系依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指 引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杰克缝纫机股份有限公司章 程》的规定制定。

2 、本次员工持股计划参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员、核心管理人员及骨干员工（含全资、控股子公司）。

3 、本次员工持股计划拟筹集资金额不超过 33,000 万元，资金来源为公司员工 的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。本次员工持股计划持有人 具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

4 、本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过 66,000 万元， 设立时计划份额合计不超过 66,000 万份，每份额金额 1 元。其中，劣后级份额不 超过 33,000 万份，其余为优先级份额，本次员工持股计划筹集的资金全额用于认 购劣后级份额。公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德共同 为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

5 、本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管 理，并全额认购资产管理人设立的信托计划，上述信托计划通过二级市场购买本公 司 A 股股票的方式获得并持有上市公司股票。

6 、以信托计划的规模上限 66,000 万元（含）以及公司股票 2017 年 5 月 16 日的收盘价 34.89 元 / 股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,892 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 9.15% ，实际持股比例将以信托计 划在二级市场购买标的股票的价格计算，但累计不得超过公司股本总额的 10% ，任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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7 、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自草案通过股东大会审议之日起 计算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通 过后，本持股计划的存续期可以延长。

8 、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本计划名下之日起算。信托计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因公司资 本公积转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定 安排。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结 算公司系统支持的前提下，将股票过户至计划持有人账户后，员工持股计划可提前 终止，该计划持有人退出本持股计划。员工持股计划的存续期届满后未有效延期 的，员工持股计划自行终止。

9 、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10 、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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目 录

声 明 .............................................................. 1
风险提示............................................................. 2
特别提示............................................................. 3
目 录 .............................................................. 5
释 义 .............................................................. 6
一、员工持股计划的参与对象及确定标准................................. 7
二、员工持股计划的资金、股票来源..................................... 8
三、员工持股计划的存续期限、锁定期、解锁期和禁止行为................. 8
四、管理模式与管理机构的选任......................................... 9
五、资产管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式................. 9
六、公司融资时员工持股计划的参与方式................................ 10
七、员工持股计划权益的处置办法...................................... 10
八、实行员工持股计划的程序.......................................... 12
九、股东大会授权董事会事项.......................................... 12
十、其他............................................................ 13

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释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

释义项	释义内容
杰克股份、公司、本公司、 上市公司	指杰克缝纫机股份有限公司
员工持股计划、本次员工持 股计划、本计划	指杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
资产管理机构或资产管理人	指本次员工持股计划委托的资产管理机构
资产托管机构或托管人	指本次员工持股计划委托的资产托管机构
信托计划	指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专门设立的信 托计划
标的股票	指本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的杰克股份股票
参与人	指认购员工持股计划份额的公司员工
持有人	指实际出资参与员工持股计划的参与人
高级管理人员	指杰克股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司 章程》规定的其他人员
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》	指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指《杰克缝纫机股份有限公司章程》
元、万元	指人民币元、人民币万元

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一、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划参与人确定的依据

本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 本次员工持股计划的参与人范围为：

• 1 、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2 、公司核心管理人员；

• 3 、公司研发、营销及生产骨干员工；

• 4 、除上述人员外，经申请公司特殊批准的员工。

上述 “ 公司 ” 含上市公司及其全资、控股子公司。

• （二）参与人认购员工持股计划情况

参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 650 人，其中董事、监事、高级 管理人员合计 8 人，分别为赵新庆、郭卫星、阮林兵、黄展洲、谢云娇、车建波、 阮美玲、王吉明，合计份额不超过 53,000,000 份，其他员工合计不超过 642 人，合 计份额不超过 277,000,000 份。最终参加员工持股计划的员工人数及认购份额根据员 工实际缴款情况确定。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

	参加本计划的出资 金额上限（万元）	占员工持股计划总份额 的比例
持有人
公司董事、监事、高级管 理人员（8人）	5,300	16%
其他员工 （不超过642人）	27,700	84%
合计	33,000	100%

任一持有人所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的 1% ，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参与人的个人绩效考核结果与其可解锁的员工持股计划份额相关。在本计划 存续期内，持有人会议授权管理委员会根据参与人的个人绩效考核结果对其可解 锁的份额进行调整，具体规则由管理委员会制定。

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二、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划拟筹集资金额不超过 33,000 万元，资金来源为公司员工的 合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。本次员工持股计划持有 人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过 66,000 万元，设 立时计划份额合计不超过 66,000 万份，每份额金额 1 元。其中，劣后级份额不超 过 33,000 万份，其余为优先级份额，本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购 劣后级份额。公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德共同 为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划获得股东大会审议通过 后 6 个月内，信托计划将通过二级市场购买方式获得标的股票。

以信托计划的规模上限 66,000 万元（含）以及公司股票 2017 年 5 月 16 日 的收盘价 34.89 元 / 股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,892 万 股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 9.15% 。实际持股比例将以信托计 划在二级市场购买标的股票的价格折算，但不得超过公司股本总额的 10% ，任一 持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划的存续期限、锁定期、解锁期和禁止行

为

（一）员工持股计划的存续期限

本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自草案通过股东大会审议之日起计 算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通 过后，本持股计划的存续期可以延长。存续期内，本次员工持股计划资产均为货 币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至计 划持有人账户后，员工持股计划可提前终止，该计划持有人退出本计划。员工持

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股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划通过信托计划购买标的股票的锁定期

本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划通过二级市场购买方式所 获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计 划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的解锁期

锁定期满后员工持股计划所持有的标的股票分三期解锁，自公司公告最后一 笔标的股票过户至信托计划名下时起算，期限满 12 个月、 24 个月、 36 个月后， 分别按照认购总份额 50% 、 25% 、 25% 的比例解锁。

（四）员工持股计划的禁止行为

本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1 、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

• 前 30 日起至最终公告日；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3 、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

• 程中，至依法披露后 2 个交易日内。

信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买 卖敏感期。

四、管理模式与管理机构的选任

（一）管理模式

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理 合同。

五、资产管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方

式

（一）信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

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（二）委托人：杰克缝纫机股份有限公司（代表本员工持股计划）

（三）受托资产管理机构：由董事会选任

（四）目标规模：信托计划规模上限为 66,000 万份，劣后级份额的规模上限 为 33,000 万份，其余为优先级份额。

（五）投资范围：购买和持有杰克股份股票

（六）投资理念：购买和持有杰克股份股票，在员工持股计划锁定期满后出 售按约定比例解锁，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下， 力争实现委托资产的长期稳定增值。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与及资金解决方 案。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必 须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保 或偿还债务、不可任意转让。

（二）持有人在存续期内发生变动情况时本次员工持股计划份额的处置办法

1 、持有人在存续期内因发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况离职时，其持 有的员工持股计划份额均不作变更，具体包括：

（ 1 ）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力而离职 , 其持有的员工持股计划份 额不作变更；

（ 2 ）持有人达到国家规定的退休年龄而退休 , 其持有的员工持股计划份额不 作变更；

（ 3 ）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继 续享有。

2 、持有人发生除上述第 1 款情形外与公司解除劳动合同的情况时，自劳动合 同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利，已解锁部分份额不

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作变更；未解锁部分份额由管理委员会指定对象受让，由受让对象支付转让对 “ 价，转让对价确定原则为 信托计划购股成本价格 + 非员工自筹部分资金的银行同 期贷款利息 ” ，若届时对应的信托计划累计净值低于上述原则确定的转让对价，则 受让方按信托计划累计净值支付对价，其余部分由公司控股股东或实际控制人阮 积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德支付。

3 、持有人发生职位调动且为降职的，其持有的已解锁部分员工持股计划份额 不作变更，未解锁部分份额按如下方式处理：

（ 1 ）若其降职后所在职位层级不属于本次持股人员范围内，则将全额扣减其 持有的份额，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由 受让对象按照上述第 2 款相同的方式支付转让对价；

（ 2 ）若其降职后所在职位层级仍属于持股人员范围内，则应扣减其持有的份 额超出新职位层级对应的标准份额部分，管理委员会有权决定其扣减份额的受让 对象，由受让对象按照上述第 2 款相同的方式支付转让对价。

4 、如发生其他未约定的持有人不再适合参加本次员工持股计划的情形，持有 人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确 定。

（三）持有人收益分配

1 、在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。

2 、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3 、在锁定期内，公司发生派息时，信托计划因持有公司股份而获得的现金红 利将根据信托合同约定进行收益分配。

4 、本次员工持股计划在锁定期后按约定比例出售标的股票，当本次员工持股 计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资 产进行分配时，持有人会议授权管理委员会及资产管理人在依法扣除税费后由本 次员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。

5 、公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德为本次参与 员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划优先级份额 的权益承担差额补足义务。

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八、实行员工持股计划的程序

（一）公司根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件等规定拟定《员工 持股计划（草案）》。

（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》议案，独立董事对本次员 工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益， 是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合 规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（五）《员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的 2 个交 易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监 事会意见等。

（六）召开股东大会前向职工代表大会提交《员工持股计划（草案）》，征 求员工意见。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见 书。

（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关议案。股东 大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表 决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

九、股东大会授权董事会事项

本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工 持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调

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整；

• （四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

• （五）授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更作出决定；

（六）提名管理委员会候选人的权利；

• （七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

十、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合 同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员 工持股计划持有人的利益。

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

杰克缝纫机股份有限公司

董 事 会 2017 年 5 月 26 日

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