JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Feb 19, 2017

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-002

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示：

 杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投 入自筹资金为 400,123,303.80 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规 定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股 人民币17.72元，募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后， 募集资金净额为863,068,675.98元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计 师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月14日出具了信会师报字[2017]第 ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简

称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目投资金额 （万元）	使用募集资金金 额（万元）	项目环评批复 文号	项目备案文号
1	年产100万台智能节 能工业缝纫机项目	112,602.90	64,102.90	台环建（椒） [2015]5号	椒发改投 [2015]2号
2	年产2万台特种工业 缝纫机技改项目	16,782.99	3,198.66	临环审 [2015]26号	临海经信技备 案[2015]4号
3	年产45万台永磁伺服 电机技改项目	10,591.31	8,964.31	临环审 [2015]25号	临海经信技备 案[2015]5号
4	年产300台自动裁床 技改项目	12,361.00	10,041.00	临环审 [2015]24号	临海经信技备 案[2015]3号
合计		152,338.20	86,306.87	-	-

募集资金投资项目批复/备案变更情况如下：

序 号	项目名称	文件文号	变更事项	核准机构	核准变更日 期
1	年产100万台智 能节能工业缝纫 机项目	椒发改投 [2016]123号	建设期延长至2018 年12月	台州市椒江区发 展和改革局	2016年 12月1日
2	年产2万台特种 工业缝纫机技改 项目	临海经信变更 [2016]42号	建设期延长至2018 年1月	临海市经济和信 息化局	2016年 12月2日
3	年产45万台永磁 伺服电机技改项 目	临海经信变更 [2016]44号	建筑物楼层及用地 面积调整； 建设期延长至2018 年1月	临海市经济和信 息化局	2016年 12月2日
4	年产300台自动 裁床技改项目	临海经信变更 [2016]43号	建设期延长至2018 年1月	临海市经济和信 息化局	2016年 12月2日

如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金 或银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余 资金将用于补充公司流动资金。

如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部 或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资

金或银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投 入的资金。

三、募集资金投入和置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杰克缝纫机股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（信 会师报字[2017]第ZF10046号），截至2017年1月25日，公司募集资金投资项目 自筹资金实际已投入的金额为400,123,303.80元。与招股说明书披露的累积已 投资金额存在差异，主要系招股说明书累计投资金额包含利用原有设备和土地 使用权的金额。经鉴证后的募集资金投入和置换情况具体情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目投资 金额 （万元）	使用募集 资金金额 （万元）	累积已投资 金额 （万元）	拟用募集资 金置换自筹 资金金额（万 元）	拟置换资金占 募集资金拟投 入金额的比例
1	年产100 万台智能节 能工业缝纫机项目	112,602.90	64,102.90	35,232.27	35,232.27	54.96%
2	年产2 万台特种工业 缝纫机技改项目	16,782.99	3,198.66	768.70	768.70	24.03%
3	年产45 万台永磁伺 服电机技改项目	10,591.31	8,964.31	2,382.74	2,382.74	26.58%
4	年产300 台自动裁床 技改项目	12,361.00	10,041.00	1,628.62	1,628.62	16.22%
合计		152,338.20	86,306.87	40,012.33	40,012.33	46.36%

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

公司于2017年2月17日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到 账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先

投入自筹资金的事项，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表同意意见：公司本次使用募集资金置换预先投 入自筹资金，履行了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于杰克缝纫机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 — 告》（信会师报字[2017]第ZF10046号），符合《上市公司监管指引第2号 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》（2013修订）等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金管理的相关规定。因此，我们同意公司此次使用募集资金置换预先投入自 筹资金。

2、监事会审议情况

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预 先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。 监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及

公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三 届董事会第十七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见， 并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年 修订）等相关规定要求；

（2）公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集 资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

（3）保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后 的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构同意杰克股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事 项。

4、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 2 月 17 日出具了信会师 报字[2017]第 ZF10046 号鉴证报告，认为公司管理层编制的《关于以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》（2013 年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司

截至 2017 年 1 月 25 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

六、上网公告文件

• 1、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见；

• 2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于

• 杰克缝纫机股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杰克缝纫机股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZF10046 号）。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杰克缝纫机股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZF10046 号）；

5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于 杰克缝纫机股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。 特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017 年 2 月 17 日