JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 30, 2018

中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司 确认 2017 年度关联交易及预计 2018 年度经常性关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等相关法律法规的要求，对杰克股份 2017 年度关联交易及预计 2018 年度 经常性关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一） 2017 年日常关联交易的预计和执行情况

1、2017 年关联方交易的预计和执行情况：

单位：万元

类别	关联人	关联交易内容	2017 年度 预计金额	2017 年度实 际发生额
销售及 租赁	路桥杰克缝纫机店	销售缝纫机及其它零 部件	1,000.00	664.05
	台州市椒江新创达服装设备有限 公司	销售缝纫机及其它零 部件	300.00	362.38
	阿冬缝纫机设备商行	销售缝纫机及其它零 部件	100.00	77.68
	誉诚缝纫设备销售中心(周口誉 诚缝纫设备有限公司)	销售缝纫机及其它零 部件	200.00	160.71
	达达辛巴达（北京）科技有限公 司	裁床租赁及配件销售	20.00	2.80
	广州辛巴信息技术有限公司	裁床租赁及配件销售	20.00	9.32
	广州辛巴达京隆服饰有限公司	裁床及配件销售		35.90
	小计		1,640.00	1,312.84
采购零 配件	路桥杰克缝纫机店	采购缝纫机零配件	20.00	12.38
	台州市椒江博仕机械有限公司	采购缝纫机零配件	500.00	402.55
	小计		520.00	414.93
采购固 定资产	浙江杰克机床股份有限公司	机床设备及配件等	200.00	109.27
	小计		200.00	109.27

合计 2,360.00 1,837.04

注 1：台州市路桥杰克缝纫机店是台州市椒江新创达服装设备有限公司的控股股东。

注 2：誉诚缝纫设备销售中心与周口誉诚缝纫设备有限公司为同一控制人。

注 3：达达辛巴达（北京）科技有限公司、广州辛巴达京隆服饰有限公司及广州辛巴信 息技术有限公司为同一实际控制人控制。

2、从严认定的关联交易情况：

江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公 司投资参股（参股比率 10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台 州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率 69%）。因 2016 年度阳明机械与 公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中 从严认定将其归在关联方范围。

公司 2017 年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币 4,500 万元，2017 年实际采购金额为人民币 4,325.67 万元。

3、其他关联交易

根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优产”） 拟将其注册号为 19241636 的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使 用，该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及相应产 品的推广销售领域。授权使用期限自 2017 年 9 月 8 日起至 2020 年 9 月 7 日止。 杭州优产将其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用，不会对公司 产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。

（二）本次增加关联交易类别和预计金额

1、2018 年预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

	类别	关联人	2018 年度 预计金额	占同类业务 比例（%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因

销售 产品 及租 赁	路桥杰克缝纫 机店	1,600.00	0.42%	417.11	664.05	0.24%	销售增加
	台州市椒江新 创达服装设备 有限公司	550.00	0.14%	116.51	362.38	0.13%	销售增加
	阿冬缝纫机设 备商行	600.00	0.16%	43.38	77.68	0.03%	销售增加
	周口誉诚缝纫 设备有限公司	450.00	0.12%	171.71	160.71	0.06%	销售增加
	小计	3,200.00	0.85%	748.71	1,264.82	0.45%
采购 零配 件	路桥杰克缝纫 机店	20.00	0.01%	3.94	12.38	0.01%	商品采购 增加
	台州市椒江博 仕机械有限公 司	600.00	0.24%	121.03	402.55	0.21%	商品采购 增加
	小计	620.00	0.25%	124.97	414.93	0.22%
采购 固定 资产	浙江杰克机床 股份有限公司	1,000.00	6.25%	/	109.27	2.04%	磨床流水 线增加及 更换旧设 备
	小计	1,000.00	6.25%	/	109.27	2.04%
	总计	4,820.00		873.23	1,789.02

2、从严认定的关联交易情况：

阳明机械系江西杰克机床有限公司投资参股的企业，江西杰克机床有限公司 系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司。因 2016 年度阳明机械 与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 中从严认定将其归在关联方范围。

公司 2018 年预计向阳明机械采购机架台板人民币 10,000 万元。

3、关联方商标转让交易情况

为了进一步加强知识产权保护和管理，杰克控股集团有限公司（以下简称“杰 克控股”）拟将其注册的 38 个商标无偿转让给公司使用，杰克控股将其持有的商 标无偿转让给公司使用，不会对公司产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

序 号	公司名称	法定人 表人/ 经营者	注册资 本（万 元）	主营业务	住所	与本公司关联关 系
1	路桥杰克缝纫 机店	阮景红	/	缝纫机配件零售；缝纫机维修服务 ***	台州市路桥区 市场街130号	董事阮林兵之弟 媳控制的企业
2	台州市椒江新 创达服装设备 有限公司	阮小永	10.00	台州市椒江区洪家街道后高桥村28 幢1号	台州市椒江区 洪家街道后高 桥村28幢1号	董事阮林兵之弟 控制的企业
3	阿冬缝纫机设 备商行	陈小春	/	缝纫机零配件批发零售***	台州市路桥南 官大道144号	董事阮积祥配偶 之弟控制的企业
4	誉诚缝纫设备 销售中心	郭山星	/	缝纫机零配件批发零售，缝纫机维 修。	周口市川江区 周商路路西	董事郭卫星之弟 控制的企业
5	周口誉诚缝纫 设备有限公司	王喜英	150.00	经营范围及方式：缝纫、整烫设备、 电锅炉、缝纫机配件批发零售。	周口市商水县 阳城大道路东 八里弯	董事郭卫星之弟 媳控制的企业
6	台州市椒江博 仕机械有限公 司	罗兴冬	30.00	经营范围及方式：五金工具、塑料 制品制造、加工。	台州市椒江区 下陈街道横塘 村一区29号	董事阮积明配偶 之弟控制的企业
7	江西阳明机械 制造有限公司	陈华贵	1,000.00	缝纫机及配件、五金配件研发、制 造、销售。	江西省吉安市 吉州区禾埠乡 禾埠新村	公司控股股东台 州市杰克投资有 限公司控制的江 西杰克机床有限 公司参股企业， 《首次公开发行 股票招股说明书》 从严认定其为关 联方
8	浙江杰克机床 股份有限公司	陈琪	2,560.00	机床及配件制造；货物及技术进出 口。	台州市椒江区 下陈街道刘洋 村	实际控制人控制 的企业
9	达达辛巴达 （北京）科技 有限公司	李勇	660.119	技术开发、技术服务、技术推广； 软件开发；销售计算机、计算机软 硬件及辅助设备、电子产品、服装； 设计、发布、代理广告。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）	北京市昌平区 科技园区超前 路37 号院16 号楼 2 层 C2094	系Singbada Inc.协 议控制境内公司， Singbada Inc.为公 司股东 LAKE VILLAGE LIMITED 参股的 企业，公司董事阮 积 祥 担 任 Singbada Inc.董事
10	广州辛巴信息 技术有限公司	李勇	5,000.00	计算机技术开发、技术服务；计算 机零配件批发；计算机零配件零售；	广州市番愚区 大石街植村工	系达达辛巴达（北 京）科技有限公司

				电子产品零售；电子产品批发；软 件零售；软件批发；服装零售；服 装批发；广告业；服饰制造；机织 服装制造；皮革服装制造。	业一路10号之 一102	控制的企业
11	广州辛巴达京 隆服饰有限公 司	杨展	58.3334	机织服装制造;针织或钩针编织服 装制造;服饰制造;棉织造加工;毛织 造加工;针织或钩针编织物织造;针 织或钩针编织物印染精加工;针织 或钩针编织品制造;床上用品制造; 毛巾类制品制造;窗帘、布艺类产品 制造;服装批发;服装零售;商品批发 贸易（许可审批类商品除外）;商品 零售贸易（许可审批类商品除外）	广州市番禺区 大石街植村工 业一路10号之 一102	系广州辛巴信息 技术有限公司控 制的企业
12	杰克控股集团 有限公司	阮福德	5,000.00	自有资产的投资、管理；汽车配件 制造、加工、批发、零售、自营进 出口业务。	台州市椒江区 下陈街道两爿 墩村	实际控制人胡彩 芳、阮福德、阮积 明控制的企业

（二）履约能力

公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的 财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，交易 不会给公司带来风险或形成坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具 体的定价方法为：按市场价格协商确定

2、付款安排和结算方式：

向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双 方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存 在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利 影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

五、相关审议程序

2018年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议和第四届监事会第十 三次会议审议通过了《关于公司确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经常 性关联交易额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动 所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及 公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、 郭卫星、阮林兵回避表决，其他非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对的表 决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额 达到3,000万元及公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%），该事项 需提交2017年度股东大会审议。

独立董事对公司2017年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的 2018年度日常关联交易发表同意意见。独立董事认为，公司《关于公司确认2017 年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》所涉及的关联交 易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公 开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东 的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进 行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，合法、 有效。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经 常性关联交易类别及金额，是依据公司生产经营实际情况作出的，未损坏公司及 公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已由第四届董事会第 十八次会议审议通过，公司独立董事及监事会均同意上述关联交易，独立董事发 表了独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、 《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司确

认 2017 年度关联交易及预计 2018 年度经常性关联交易的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人签名： 周 伟 相 晖

中信建投证券股份有限公司 年 月 日