JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Feb 9, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于杰克缝纫机股份有限公司调整

部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律法规的要求，对杰克股份部分募集资金投资项目调整事项进行了审慎 核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113 号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,167.00 万股，发行价为每股人民 币 17.72 元，募集资金总额 915,592,400.00 元，扣除与发行有关的费用后，募集 资金净额为 863,068,675.98 元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并于 2017 年 1 月 14 日出具了信会师报字[2017]第 ZF10009 号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的公司 首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 号	项目名称	项目投资金 额（万元）	使用募集资金 金额（万元）	项目环评批复 文号	项目备案文号
1	年产100万台智能节 能工业缝纫机项目	112,602.90	64,102.90	台环建（椒） [2015]5号	椒发改投 [2016]123号
2	年产2万台特种工业 缝纫机技改项目	16,782.99	3,198.66	临环审 [2015]26号	临海经信变更 [2016]42号
3	年产45万台永磁伺 服电机技改项目	10,591.31	8,964.31	临环审 [2015]25号	临海经信变更 [2016]44号

序 号	项目名称	项目投资金 额（万元）	使用募集资金 金额（万元）	项目环评批复 文号	项目备案文号
4	年产300台自动裁床 技改项目	12,361.00	10,041.00	临环审 [2015]24号	临海经信变更 [2016]43号
合计		152,338.20	86,306.87	-	-

三、本次募集资金投资项目的调整情况及原因

本次拟对“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床 技改项目”的实施内容、投资金额及建设期进行调整，对“年产 45 万台永磁伺 服电机技改项目”的建设期进行调整，具体情况如下：

（一）拟调整募集资金投资项目实施内容的情况及原因

1、拟调整募集资金投资项目原计划实施内容

（1）年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目原计划实施内容

本项目拟在全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马”） 原有土地 37,610 平方米上新建厂房建筑面积 12,946.02 平方米，同时利用原有厂 房建筑面积 27,400.26 平方米，并购置生产设备，建设特种工业缝纫机生产线， 建成后年产特种工业缝纫机 2 万台。本项目投资总额预计 16,782.99 万元，使用 募集资金 3,198.66 万元，投资资金明细如下表所示：

金额：万元

			金额：万元
序号	投资内容	投资金额	投资金额占比
1	工程费用	11,747.98	70.00%
1.1	建筑工程	3,690.91	21.99%
1.2	总图配套	75.22	0.45%
1.3	设备购置	7,892.00	47.02%
1.4	设备安装	89.85	0.54%
2	工程建设其他费用	1,414.07	8.43%
3	预备费用	394.86	2.35%
4	铺底流动资金	3,226.08	19.22%
合计		16,782.99	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，本募投项目尚未建设完成，已累计投入机器设备 金额 2,955.24 万元，新建厂房资金尚未投入，本项目募集资金使用率为 92.39%。 （2）年产 300 台自动裁床技改项目原计划实施内容

本项目拟利用子公司拓卡奔马原有土地面积 11,850 平方米，购置生产设备， 扩建自动裁床生产线，建成后形成年产自动裁床 300 台的设计产能。本项目投资 总额预计 12,361.00 万元，使用募集资金 10,041.00 万元，投资资金明细如下表所 示：

金额：万元

			金额：万元
序号	投资内容	投资金额	投资金额占比
1	工程费用	9,916.58	80.22%
1.1	建筑工程	1,553.52	12.57%
1.2	设备购置	8,239.47	66.66%
1.3	设备安装	123.59	1.00%
2	工程建设其他费用	1,255.52	10.16%
3	预备费用	335.16	2.71%
4	铺底流动资金	853.74	6.91%
合计		12,361.00	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，本募投项目尚未建设完成，已累计投入 1,962.42 万元，其中新厂房建设投入金额为 1,394.18 万元，机器设备投入金额为 568.24 万元，本项目募集资金使用率为 19.54%。

2、部分募集资金投资项目实施内容的调整情况及原因

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项目” 由公司全资子公司拓卡奔马实施。具体调整内容如下：

（1）“年产 300 台自动裁床技改项目”原计划购置设备 8,239.47 万元，主要 用于裁床零部件加工。经对比测算，通用的裁床零部件如向外协供应商采购相较 于自行加工生产更为经济，所以本项目对核心零部件仍保留自行生产，通用零部 件改为向外协供应商采购。因此，本次拟调减裁床募投项目设备购置金额 5,500.00 万元。

（2）随着裁床新增生产流水线扩张产能，作为大型机器设备需要增加厂房 （工程建设）的投资，故将“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”中的 12,946.02 平方米厂房建设变更为由“年产 300 台自动裁床技改项目”实施。故“年产 300 台自动裁床技改项目”中工程建设投资增加，“年产 2 万台特种工业缝纫机技改 项目”中工程建设投资减少。

（3）由于“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁 床技改项目”的实施内容发生变更，其总图配套费用、设备安装费用、工程建设 其他费用、预备费用和铺底流动资金的投入也将根据实施内容的变更进行同步调 整。

调整后的投资金额情况如下：

金额：万元

				金额：万元
项目	序号	投资内容	调整前投资金额	调整后投资金额
年产2万台特种工业 缝纫机技改项目	1	工程费用	11,747.98	10,027.85
	1.1	建筑工程	3,690.91	2,046.00
	1.2	总图配套	75.22	-
	1.3	设备购置	7,892.00	7,892.00
	1.4	设备安装	89.85	89.85
	2	工程建设其他费用	1,414.07	967.13
	3	预备费用	394.86	329.85
	4	铺底流动资金	3,226.08	3,219.04
	合计		16,782.99	14,543.87
年产300台自动裁床 技改项目	1	工程费用	9,916.58	6,664.10
	1.1	建筑工程	1,553.52	3,864.77
	1.2	总图配套	-	48.77
	1.3	设备购置	8,239.47	2,739.47
	1.4	设备安装	123.59	11.09
	2	工程建设其他费用	1,255.52	1,099.66
	3	预备费用	335.16	232.91
	4	铺底流动资金	853.74	845.32
	合计		12,361.00	8,841.99

（二）拟调整募集资金投资项目投资金额的情况及原因

1、拟调整募集资金投资项目原计划投资金额

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项目” 原计划的募集资金投资金额情况如下：

金额：万元

		金额：万元
序号	项目名称	调整前使用募集资金金额
1	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	3,198.66
2	年产300台自动裁床技改项目	10,041.00
合计		13,239.66

2、部分募集资金投资项目投资金额调整情况及原因

由于缝制机械行业的复苏速度加快，“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目” 需进一步购入自动化设备提升产能，截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用率已 达 92.39%；同时，由于“年产 300 台自动裁床技改项目”的实施内容发生调整， 导致其投资总额下降为 8,841.99 万元，已少于原募集资金投入金额 10,041.00 万 元，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产 300 台自动裁床技改项目” 使用募集资金金额中的 3,500 万元调整至“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项 目”。

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改项目” 调整后的募集资金使用情况如下：

金额：万元

					金额：万元
序 号	项目名称	调整后的项 目投资金额	调整前使用募 集资金金额	使用募集资金 调整金额	调整后使用募 集资金金额
1	年产2万台特种工 业缝纫机技改项目	14,543.87	3,198.66	3,500.00	6,698.66
2	年产300台自动裁 床技改项目	8,841.99	10,041.00	-3,500.00	6,541.00
合计		23,385.86	13,239.66	-	13,239.66

（三）拟调整募集资金投资项目建设期的情况及原因

1、拟调整募集资金投资项目原计划建设完成时间

“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”、“年产 300 台自动裁床技改项目” 和“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”原计划的建设完成时间情况如下：

序号	项目名称	原计划建设完成时间
1	年产2万台特种工业缝纫机技改项目	2018年1月
2	年产300台自动裁床技改项目	2018年1月
3	年产45万台永磁伺服电机技改项目	2018年1月

2、部分募集资金投资项目建设期调整情况及原因

（1）“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改 项目”建设期拟延长的原因

由于本次“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床 技改项目”的实施内容发生变更，“年产 300 台自动裁床技改项目”通用零部件

改为向外协供应商采购，新建厂房的工程建设由“年产 2 万台特种工业缝纫机技 改项目”实施变更为由“年产 300 台自动裁床技改项目”实施，所以上述两个募 投项目无法在原预定可使用状态日期前完成，根据上述两个募投项目的建设进度 及公司未来的发展规划，经审慎研究论证，公司拟对上述两个项目建设期延期一 年。

（2）“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”建设期拟延长的原因

“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”系由公司全资子公司浙江众邦机电 科技有限公司实施，由于本募投项目的设计产能主要用于配套公司缝制机械整 机，公司根据缝制机械整机的产能提升的进度分阶段进行厂房建设。

同时由于新厂房的建设工程规划的办理进度而有所延期。目前，该施工许可 及工程规划许可证于 2018 年 1 月获得，建设工程已启动。根据该项目的目前的 建设进度，经审慎研究论证，公司拟对该项目的建设期延期 14 个月。

调整后的募投项目建设完成时间情况如下：

序号	项目名称	原计划建设完成时间	调整后计划建设完成时间
1	年产2万台特种工业缝纫机技 改项目	2018年1月	2019年1月
2	年产300台自动裁床技改项目	2018年1月	2019年1月
3	年产45万台永磁伺服电机技 改项目	2018年1月	2019年3月

四、本次募集资金投资项目调整对募投项目效益情况的影响

由于“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”及“年产 300 台自动裁床技改 项目”的实施内容发生调整，调整后的达产年利润总额将较调整前有所提高；“年 产 45 万台永磁伺服电机技改项目”的实施内容未发生改变，不会影响达产年的 销售收入和利润总额，上述项目调整前后的达产年销售收入和利润总额对比情况 如下：

金额：万元

				金额：万元
项目名称	指标名称	调整前数值	调整后数值	备注
年产2万台特种工业 缝纫机技改项目	年销售收入	33,485.00	33,485.00	达产年
	年利润总额	7,762.35	7,948.70	达产年
年产300台自动裁床	年销售收入	15,000.00	15,000.00	达产年

技改项目	年利润总额	3,468.51	4,156.45	达产年
年产45万台永磁伺 服电机技改项目	年销售收入	8,775.00	8,775.00	达产年
	年利润总额	1,716.81	1,716.81	达产年

五、本次部分募集资金投资项目调整事项对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目的调整，是基于公司发展战略和实际情况进 行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，本次调整有利于提高募集 资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实 施产生不利影响。

公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法 规及《杰克缝纫机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用 监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

六、本次募投项目调整事项履行的审批程序

2018 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二 次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目使用募集资金金额的议 案》。独立董事和监事会已发表同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的 有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。

由于公司此次募集资金投资项目调整事项需对原募投项目的实施内容、投资 总额及建设期进行调整，但不会改变募投项目的设计产能，所以本次调整涉及的 募投项目需取得项目备案主管部门对相关募投项目的变更备案。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：

公司本次调整部分募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第十七次 会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，该事项尚需提交公司股东大 会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定的要求。本次调整事宜是公司结合募集资金投资项目实施的客观情况进行的

调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，本次调整有利于提高募集资金收益， 不存在损害股东利益的情形。

综上，中信建投证券同意杰克股份本次部分募集资金投资项目的调整事宜。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司调 整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 周 伟 相 晖

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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