JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Dec 29, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于杰克缝纫机股份有限公司使用募集资金 对拓卡奔马机电科技有限公司增资的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律法规的要求，对杰克股份使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司 （以下简称“拓卡奔马”）增资事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113 号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,167.00 万股，发行价为每股人民 币 17.72 元，募集资金总额 915,592,400.00 元，扣除与发行有关的费用后，募集 资金净额为 863,068,675.98 元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并于 2017 年 1 月 14 日出具了信会师报字[2017]第 ZF10009 号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的公司 首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 号	项目名称	使用募集资金金额 （万元）	项目环评批复文号	项目备案文号
1	年产100 万台智能节能 工业缝纫机项目	64,102.90	台环建（椒）[2015]5 号	椒 发 改 投 [2016]123号
2	年产2 万台特种工业缝 纫机技改项目	3,198.66	临环审[2015]26号	临海经信变更 [2016]42号
3	年产45 万台永磁伺服 电机技改项目	8,964.31	临环审[2015]25号	临海经信变更 [2016]44号

序 号	项目名称	使用募集资金金额 （万元）	项目环评批复文号	项目备案文号
4	年产300 台自动裁床技 改项目	10,041.00	临环审[2015]24号	临海经信变更 [2016]43号
合计		86,306.87	-	-

其中，募集资金项目中“年产 2 万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”的实施主体为公司全资子公司拓卡奔马，公司将以增 资的形式将募集资金投入全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况

名称：拓卡奔马机电科技有限公司

住所：浙江省临海市江南街道七一河路 181 号

法定代表人：胡彩芳

成立日期：2009 年 12 月 14 日

注册资本：16,700.00 万元

实收资本：16,700.00 万元

经营范围：一般经营项目：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配 件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算 机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司的全资子公司

四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响

根据公司募集资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产 2 万台特种工业缝 纫机技改项目”和“年产 300 台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡 奔马进行增资，本次增资额度为 5,300 万元，增资款将用于上述募投项目的建设。 增资完成后，拓卡奔马注册资本变更为人民币 22,000 万元，仍为公司的全资子 公司。

公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上

市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合 募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资完成后，公司及拓卡奔马将根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，将本次增资资金存 放于拓卡奔马设立的募集资金专户中，并严格按照相关法律法规的规定管理和使 用募集资金。

六、本次增资履行的审批程序

2017 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十 一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资 的议案》。独立董事和监事会已发表同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：

公司本次以募集资金向拓卡奔马增资事项已经公司第四届董事会第十五次 会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要 求。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上，中信建投证券同意杰克股份本次以募集资金向拓卡奔马增资事宜。 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司使 用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 周 伟 相 晖

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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