JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于杰克缝纫机股份有限公司使用募集资金

对浙江众邦机电科技有限公司增资的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律法规的要求，对杰克股份使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司 （以下简称“浙江众邦”）增资事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113 号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,167.00 万股，发行价为每股人民 币 17.72 元，募集资金总额 915,592,400.00 元，扣除与发行有关的费用后，募集 资金净额为 863,068,675.98 元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审验并于 2017 年 1 月 14 日出具了信会师报字[2017]第 ZF10009 号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的公司 首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 号	项目名称	项目投资金 额（万元）	使用募集资金 金额（万元）	项目环评批复 文号	项目备案文号
1	年产100万台智能节 能工业缝纫机项目	112,602.90	64,102.90	台环建（椒） [2015]5号	椒发改投 [2016]123号
2	年产2万台特种工业 缝纫机技改项目	16,782.99	3,198.66	临环审 [2015]26号	临海经信变更 [2016]42号
3	年产45万台永磁伺	10,591.31	8,964.31	临环审	临海经信变更

序 号	项目名称	项目投资金 额（万元）	使用募集资金 金额（万元）	项目环评批复 文号	项目备案文号
	服电机技改项目			[2015]25号	[2016]44号
4	年产300台自动裁床 技改项目	12,361.00	10,041.00	临环审 [2015]24号	临海经信变更 [2016]43号
合计		152,338.20	86,306.87	-	-

其中，募集资金项目中“年产 45 万台永磁伺服电机技改项目”的实施主体 为公司全资子公司浙江众邦，公司将以增资的形式将募集资金投入全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况

名称：浙江众邦机电科技有限公司

住所：浙江省临海市江南街道七一河路 181 号

法定代表人：阮福德

成立日期：2004 年 11 月 25 日 注册资本：4,800.00 万元 实收资本：4,800.00 万元

经营范围：一般经营项目：仪器仪表、机电产品制造、加工、销售，特种电 动机、控制仪器、电子产品研究、开发、设计，货物进出口、技术进出口。

与公司的关系：公司的全资子公司

四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响

根据公司募集资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产 45 万台永磁伺服 电机技改项目”的项目实施主体浙江众邦进行增资，本次增资额度为 2,000 万元， 增资款将用于上述募投项目的建设。增资完成后，浙江众邦注册资本变更为人民 币 6,800 万元，仍为公司的全资子公司。

公司对全资全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票 并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施， 符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资完成后，公司及浙江众邦将根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，及时与保荐机构、 募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储监管协议。本次增资资金将存放于 募集资金专户中，并严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

六、本次增资履行的审批程序

2017 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会 议审议通过了《关于公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的议 案》。独立董事和监事会已发表同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的 有关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：

公司本次以募集资金向浙江众邦增资事项已经公司第四届董事会第二次会 议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。 本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上，中信建投证券同意杰克股份本次以募集资金向浙江众邦增资事宜。 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司使 用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签名：
周 伟 相 晖
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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