JACK TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Feb 19, 2017

中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司 使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律法规的要求，对杰克股份使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进 行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民 币17.72元，募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资 金净额为863,068,675.98元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所(特 殊普通合伙)审验并于2017年1月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验 资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称 “招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目投资金 额（万元）	使用募集资金 金额（万元）	项目环评 批复文号	项目备案文号
1	年产100万台智能节 能工业缝纫机项目	112,602.90	64,102.90	台环建（椒） [2015]5号	椒发改投 [2015]2号
2	年产2万台特种工业 缝纫机技改项目	16,782.99	3,198.66	临 环 审 [2015]26号	临海经信技备 案[2015]4号
3	年产45 万台永磁伺 服电机技改项目	10,591.31	8,964.31	临 环 审 [2015]25号	临海经信技备 案[2015]5号

序 号	项目名称	项目投资金 额（万元）	使用募集资金 金额（万元）	项目环评 批复文号	项目备案文号
4	年产300台自动裁床 技改项目	12,361.00	10,041.00	临 环 审 [2015]24号	临海经信技备 案[2015]3号
合计		152,338.20	86,306.87	-	-

如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或 银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金 将用于补充公司流动资金。

如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或 部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或 银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资 金。

三、募集资金投入和置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杰克缝纫机股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（信 会师报字[2017]第ZF10046号），截至2017年1月25日，公司募集资金投资项目自 筹资金实际已投入的金额为400,123,303.80元。与招股说明书披露的累积已投资 金额存在差异，主要系招股说明书累计投资金额包含利用原有设备和土地使用权 的金额。经鉴证后的募集资金投入和置换情况具体情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目投资 金额 （万元）	使用募集 资金金额 （万元）	累积已投 资金额 （万元）	拟用募集资 金置换自筹 资金金额 （万元）	拟置换资金 占募集资金 拟投入金额 的比例
1	年产100万台智能 节能工业缝纫机项 目	112,602.90	64,102.90	35,232.27	35,232.27	54.96%
2	年产2万台特种工 业缝纫机技改项目	16,782.99	3,198.66	768.70	768.70	24.03%
3	年产45 万台永磁 伺服电机技改项目	10,591.31	8,964.31	2,382.74	2,382.74	26.58%
4	年产300台自动裁 床技改项目	12,361.00	10,041.00	1,628.62	1,628.62	16.22%
合计		152,338.20	86,306.87	40,012.33	40,012.33	46.36%

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审议程序

公司于2017年2月17日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金。

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先 投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。 公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。 五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届 董事会第十七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由 会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相 关规定要求；

（2）公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集资 金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

（3）保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的 募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构同意杰克股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司使 用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 周 伟 相 晖

==> picture [145 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----