JA Solar Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 15, 2021

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技

公告编号： 2021-064

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授 予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次符合解除限售条件的激励对象人数： 426 人

• 2 、本次解除限售的限制性股票数量为 2,829,000 股，占目前公司总股本的

• 0.1771% ；

• 3 、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 6 月 18 日。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 17 日 召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，公 司为符合解除限售条件的 426 名激励对象办理了第一个解除限售期可解除限售 限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

1 、 2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时 股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本 次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独

立意见。

2 、 2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》《关于公 司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消 原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划 修订发表了意见。

3 、 2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限 制 性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司 监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对 公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4 、 2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议 案》《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿） > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理 授予所必需的全部事宜。

5 、 2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次 授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对 上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日 符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，向 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。

6 、 2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七

次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见， 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确 定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票首次授 予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。

7 、 2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届 监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性 股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司决 定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关事 项发表了独立意见。

8 、 2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注 销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。

9 、 2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事 会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留 股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励 对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发 表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。并于 2021 年 5 月 13 日 完成预留限制性股票授予登记工作，向 36 名激励对象授予 45.43 万股股限制性 股票； 2021 年 5 月 31 日完成预留股票期权授予登记工作，向 48 名激励对象授 予 144.67 万份股票期权。

10 、 2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届 监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符 合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共 103,900 份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 12,000 股。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11 、 2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事 会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票 期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解 除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公 司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购 注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事 对此发表了独立意见。

12 、 2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式， 本次符合可行权条件的激励对象人数： 107 人；可行权股票期权数量： 490.4430 万份，期权行权价格： 16.14 元 / 股，可行权期限为 2021 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 19 日。

13 、 2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于注 销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意 公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900 股。

14 、 2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审 核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。

二、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1 、限制性股票第一个限售期即将届满

根据公司《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授 予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个

交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售比例为获授限制性股票总量的 30% 。

本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 18 日，第 一个限售期将于 2021 年 6 月 17 日届满。

2 、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售 :

序号		解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	成就情况
1		晶澳科技未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。						公司未发生前述 情形，满足解除限 售条件。
2		激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。						激励对象未发生 前述情形，满足解 除限售条件。
3		公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2020年净利润不低于13亿元； （2）2020年公司电池组件出货量不低于15GW或2020年公 司营业收入不低于230亿元。						经审计，公司 2020年归属于母 公司股东的净利 润为15.07亿元， 公司2020年营业 收入为258.47亿 元，达到解除限售 条件。
4		个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、 不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象解除限售的比例: 评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格						除10名激励对象 因个人原因离 职，其余426 名 激励对象绩效考 核均达到考核要
		评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格

标准系数 1.0 0.8 0.5 0 求，满足解除限售 条件。

综上所述，董事会认为公司《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就， 并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意为上述 426 名激励对象办 理解除限售事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 6 月 18 日；

• 2 、本次解除限售的激励对象人数： 426 人

• 3 、本次解除限售的限制性股票数量为 2,829,000 股，占目前公司总股本的

0.1771% ；

4 、本次解除限售对象及数量分配情况如下：

					剩余未解除限 售的限制性股 票数量（股）
			获授的限制性股 票数量（股）	本次可解除限售的限 制性股票数量（股）
序号	姓名	职务
1	Xinwei Niu	董事、副总经理	353,100	105,930	247,170
2	曹仰锋	董事	244,200	73,260	170,940
3	黄新明	董事、副总经理	258,400	77,520	180,880
4	李少辉	财务负责人	251,700	75,510	176,190
5	武廷栋	董事会秘书、副 总经理	196,800	59,040	137,760
核心技术（业务）骨干（421人）			8,125,800	2,437,740	5,688,060
合计（426人）			9,430,000	2,829,000	6,601,000

• 注： 1 、由于离职导致第一批次不能解除限售的限制性股票共计 9.57 万股。

2 、上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公 司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

根据公司《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 》第八章 “公司 / 激励对象发生异动的处理 ”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理” 中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于 10 名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除

限售的共计 9.57 万股限制性股票进行回购注销处理。

除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
股份性质			本次变动（股~~）~~
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股	962,966,019	60.28%	-2,829,000	960,137,019	60.10%
其中：首发后限售股	952,986,019	59.66%		952,986,019	59.66%
股权激励限售股	9,980,000	0.62%	-2,829,000	7,151,000	0.45%
二、无限售条件流通股	634,510,921	39.72%	+2,829,000	637,339,921	39.90%
三、总股本	1,597,476,940	100.00%		1,597,476,940	100.00%

注：本次变动前股本结构为截至 2021 年 6 月 11 日数据。本次解除限售后的股本结构 以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述股本变动情况表中各 明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

六、备查文件

1 、第五届董事会第二十二次会议决议；

2 、第五届监事会第十六次会议决议；

3 、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4 、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、 限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期 权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书；

5 、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个 解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2021 年 6 月 15 日